| Zarząd "Rolimpex" S.A. przekazuje treść pisemnej opinii biegłego rewidenta wyznaczonego przez Sąd Rejestrowy, w przedmiocie zbadania planu połączenia Rolimpex S.A. z Provimi Polska Holding Sp. z o.o. I. Zakres i wykonawca. 1. Opinia sporządzona jest na podstawie postanowienia Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy w Warszawie XIX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 22 grudnia 2004 r o wyznaczeniu biegłego rewidenta w sprawie rozpoznawanej z wniosku ROLIMPEX S.A. i PROVIMI POLSKA HOLDING Sp. z o.o. ( sygn. akt WA XIX Ns Rej. KRS 25344/04/572 ). 2. Opinię sporządził niezależny biegły rewident mgr Jan Felski, nr ewid. 826/3346 zam. Karmelicka 19 lok. 150 00-168 Warszawa 3. Celem opinii, stosownie do w/wym. postanowienia, jest zbadanie planu połączenia spółek ROLIMPEX S.A. i PROVIMI POLSKA HOLDING Sp. z o.o. II. Ustalenia wstępne. 1. Przy sporządzaniu opinii korzystano z następujących materiałów i dokumentów: - planu połączenia z załącznikami: -- projektem uchwały Zgromadzenia Wspólników PPH Sp. z o.o. , -- projektem uchwały WZA ROLIMPEX S.A. ze zmianami statutu, -- ustaleniem wartości majątku PPH Sp. z o.o. na dzień 1.10.2004 r, -- oświadczeniem o stanie księgowym PPH Sp. z o.o. na 1.10.2004 r, -- oświadczeniem o stanie księgowym ROLIMPEX S.A. na dzień 1.10.2004 r, - bilansu skonsolidowanego PPH Sp. z o.o. na dzień 1.10.2004 r, - bilansu skonsolidowanego ROLIMPEX S.A. na dzień 1.10.2004 r, - zestawień obrotów i sald do w/wym. bilansów, - dokumentów organizacyjnych łączących się spółek, oraz - akt sprawy. 2. Opinię sporządzono w trybie postanowień art. 503 ksh, przy zastosowaniu norm wykonywania zawodu biegłego przy innych zleceniach. 3. Wg planu połączenia: - spółką przejmującą jest Rolimpex S.A. z siedzibą w Warszawie al. Jerozolimskie 146D 02-305 Warszawa, - spółką przejmowaną Provimi Polska Holding Sp. z o.o. z siedzibą w Osnowie 86-200 Chełmno. 4. Połączenie jest przewidziane w drodze przeniesienia całego majątku PPH Sp. z o.o. (spółka przejmowana), na Rolimpex S.A. (spółka przejmująca) za akcje Rolimpex S.A. pochodzące z podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej. 5. Firma ROLIMPEX została wg aktu przekształcenia sporządzonego przed Pawłem Błaszczakiem notariuszem w Warszawie dnia 17.12.1993 r ( repert. A 12648/93 ) przekształcona z Państwowego Przedsiębiorstwa Centrala Handlu Zagranicznego ROLIMPEX w jednoosobową spółkę skarbu państwa przez Ministra Przekształceń Własnościowych, w imieniu Skarbu Państwa, na czas nieoznaczony. 6. Spółka jest wpisana do rejestru przedsiębiorców w Sądzie Rejonowym dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego postanowieniem tego Sądu z dnia 4.06.2001 r pod numerem KRS 0000016393. 7. Kapitał zakładowy spółki przejmującej wynosi 39.920.000,00 zł i dzieli się na 19960000 akcji po 2 zł każda. Kapitał wpłacony jest w całości. 8. Firma PROVIMI POLSKA HOLDING powstała wg aktu założycielskiego sporządzonego dnia 31.01.1989 r w formie aktu notarialnego przed Julitą Pęską notariuszem w PBN w Chełmie ( repert. A nr 212/1989 ) jako spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, na czas nieograniczony. 9. Spółka jest wpisana do rejestru przedsiębiorców w Sądzie Rejonowym w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, postanowieniem tego Sądu z dnia 15.05.2001 r pod numerem KRS 0000012283. 10. Kapitał zakładowy spółki przejmowanej wynosi 50.008.000,00 zł i dzieli się na 100016 udziałów o wartości nominalnej 500 zł każdy. Ustalony kapitał został objęty za aport w wysokości 1.220.000,00 zł. III. Ustalenia szczegółowe. 1. Przedmiotem opinii jest plan połączenia spółek: - ROLIMPEX S.A. z/s w Warszawie al. Jerozolimskie 146D, - z PROVIMI POLSKA HOLDING Sp. z o.o. z/s w Osnowie, 86-200 Chełmno uzgodniony i podpisany przez Zarządy łączących się spółek. 2. Wg oświadczenia Zarządu spółki przejmującej o stanie księgowym spółki na dzień 1 pa¼dziernika 2004 r, stan ten przedstawiony jest w bilansie sporządzonym na ten dzień. 3. Bilans sporządzony przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny, przedstawia stan finansowy następująco ( w tyś. zł): Aktywa trwałe 106.570 w tym: - wartości niematerialne i prawne 115 - rzeczowe środki trwałe 93.922 - należności długoterminowe 4.849 - inwestycje długoterminowe 2.602 - długoterminowe rozliczenia m/okresowe 5.082 Aktywa obrotowe 246.445 w tym: - zapasy 84.283 - należności krótkoterminowe 141.804 - inwestycje krótkoterminowe 17.253 - krótkoterminowe rozliczenia m/okresowe 3.105 Aktywa razem 353.015 Kapitał własny 109.068 w tym: - kapitał zakładowy 39.920 - akcje własne - 11 - kapitał zapasowy 108.245 - kapitał z aktualizacji wyceny 655 - strata z lat ubiegłych - 61.087 - zysk roku obrotowego 21.346 Kapitał mniejszości 9.381 Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 234.566 w tym: - rezerwy na zobowiązania 1.970 - zobowiązania długoterminowe 6.891 - zobowiązania krótkoterminowe 218.467 - rozliczenia międzyokresowe 7.238 Pasywa razem 353.015 4. Wykazane wartości w bilansie potwierdzone są danymi w ewidencji księgowej prowadzonej wg wymagań ustawy o rachunkowości, nie aktualizowane dla potrzeb niniejszej opinii. 5. Wartość księgowa spółki przejmującej, liczona metodą aktywów netto, wynosi 109.068 natomiast jednej akcji 5,46 zł 6. Wg oświadczenia Zarządu spółki przejmowanej o stanie księgowym spółki na dzień 1 pa¼dziernika 2004 r stan ten przedstawiony jest w bilansie sporządzonym na ten dzień. 7. Bilans sporządzony przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny, przedstawia stan finansowy następująco: Aktywa trwałe 269.344 w tym: - wartości niematerialne i prawne 290 - wartość firmy jednostek zależnych 41.955 - rzeczowe środku trwałe 207.865 - należności długoterminowe 5.348 - inwestycje długoterminowe 3.960 - długoterminowe rozliczenia m/okresowe 9.926 Aktywa obrotowe 461.749 w tym: - zapasy 150.758 - należności krótkoterminowe 254.166 - inwestycje krótkoterminowe 51.135 - krótkoterminowe rozliczenia m/okresowe 5.690 Aktywa razem 731.093 Kapitał własny 103.048 w tym: - kapitał podstawowy 50.008 - kapitał zapasowy 26.033 - kapitał z aktualizacji wyceny 4.670 - pozostałe kapitały rezerwowe 22.918 - strata z lat ubiegłych - 1.716 - zysk roku obrotowego 1.135 Kapitał mniejszości 51.612 Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 576.433 w tym: -rezerwy na zobowiązania 5.760 - zobowiązania długoterminowe 257.570 - zobowiązania krótkoterminowe 286.987 - rozliczenie międzyokresowe 26.116 Pasywa razem 731.093 8. Wykazane w bilansie wartości potwierdzone są zapisami w ewidencji księgowej prowadzonej zgodnie z ustawą o rachunkowości, nie aktualizowane dla potrzeb niniejszej opinii. 9. Wartość księgowa spółki przejmowanej, liczona metodą aktywów netto wynosi 103.048 natomiast 1 udziału 1.030,32 zł 10. Ustalenie wartości majątku spółki przejmowanej na dzień 1.10.2004 r metodą zdyskontowanych przepływów pieniężnych wg danych wynikających ze sporządzonych bilansów na tę datę, i prognoz finansowych łączących się spółek daje wynik wynoszący 473.616 tyś. zł 11. W planie połączenia przewidziane jest podwyższenie kapitału zakładowego spółki przejmującej o kwotę 54.008.640 zł do kwoty 93.928.640 zł w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela, serii B o wartości nominalnej 2 zł w ilości 27004320 sztuk do łącznej ilości 46964320 sztuk 12. Jako parytet wymiany udziałów na akcje w spółce przejmującej w planie połączenia przewidziany jest stosunek 1:270 odpowiadający wartościom nominalnym udziału i akcji, z korektą wzrostu wartości księgowych udziału do akcji z 133% do 108%. 13. Wg oszacowanej wartości spółki przejmowanej, metodą zdyskontowanych przepływów pieniężnych, wskazującej na wzrost nominalnej wartości udziału o ponad 200%, przyjęte w planie połączenia założenie parytetu wymiany udziałów na akcje należy uznać jako zasadne. 14. Plan połączenia nie przyznaje żadnych szczególnych praw wspólnikom spółki przejmowanej, oraz żadnych korzyści członkom organów spółek łączących się, ani innym osobom uczestniczącym w połączeniu. IV. Wnioski. Na podstawie zbadanej dokumentacji, będącej podstawą sporządzenia niniejszej opinii, stwierdzam co następuje: 1. Plan połączenia sporządzony jest wg wymagań kodeksu spółek handlowych. 2. Ustalenie wartości księgowej łączących się spółek nastąpiło na podstawie danych zamieszczonych w oświadczeniach Zarządów, o stanie księgowym na dzień 1 pa¼dziernika 2004 r. 3. Wymiana udziałów spółki przejmowanej na akcje spółki przejmującej jest właściwa, a parytet wymiany ustalony poprawnie. 4. Zastosowana metoda użyta do określenia stosunku wymiany udziałów na akcje jest zasadna, wobec przyjętego kryterium wartościo- wego. 5. Plan połączenia jest poprawny i rzetelny. 6. Przy wycenie udziałów i wartości łączących się spółek nie wystąpiły żadne trudności. 7. Opinia niniejsza służy wyłącznie celom połączenia spółek wniskodawców, wg złożonego planu połączenia. | |
