| Niniejszym International Trading and Investments Holdings S.A. Luxembourg (“Spółka") informuje, że Nadzwyczajne i Zwyczajne Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki odbędą się 8 czerwca 2005 roku o godz. 14:00 (czasu środkowoeuropejskiego; CET) w Luksemburgu w lokalu o adresie: 2, Place Winston Churchill, L-2014 Luxembourg. Program obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy jest następujący: (A) Wysłuchanie sprawozdania Rady Dyrektorów na temat ewentualnych konfliktów interesu, które mogły wystąpić na poziomie Rady, zgodnie z wymogami artykułu 57 Luksemburskiego Prawa Spółek - Ustawy z dnia 10 sierpnia 1915 roku, podczas okresu od 7 kwietnia 2005 roku do 8 czerwca 2005 roku oraz wysłuchanie sprawozdania Rady Dyrektorów na temat wynagrodzenia członków Rady oraz członków komitetu wykonawczego; (B) Przyjęcie do wiadomości i akceptacja sprawozdania Rady Dyrektorów na podstawie artykułu 32(5) ustawy z dnia 10 sierpnia 1915 roku, potwierdzenia autoryzowanego kapitału zakładowego oraz przedłużenia terminu ważności powyższego uprawnienia do okresu kończącego się w piątą rocznicę dnia, w którym opublikowany zostanie w Memoriale akt notarialny zawierający przebieg nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy, potwierdzenie i przedłużenie pełnomocnictwa przyznanego Radzie Dyrektorów do przeprowadzenia emisji akcji serii A oraz akcji serii B w ramach autoryzowanego kapitału zakładowego, w zamian za wkład gotówkowy, wkład w formie aportu lub poprzez wykorzystanie kapitału rezerwowego, z równoczesnym wyłączeniem lub utrzymaniem, którekolwiek Rada uzna za właściwe, prawa pierwokupu obecnych akcjonariuszy wynikającego z obowiązujących przepisów prawa, zmiana liczby akcji zarezerwowanych w ramach kapitału autoryzowanego, oraz w konsekwencji powyższego następująca zmiana artykułu 5 statutu: "Artykuł 5: Kapitał zakładowy Spółki wynosi dwieście jeden milionów sto trzy tysiące czterdzieści pięć euro (201.103.045 EUR)i dzieli się na siedemnaści milionów czterysta trzy tysiące czterysta siedemdziesiąt sześć (17.403.476) Akcji Serii A oraz sto czterdzieści trzy miliony czterysta siedemdziesiąt osiem tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt (143.478.960) Akcji Serii B, o wartości nominalnej jeden i dwadzieścia pięć setnych euro (1,25 EUR) każda, z których wszystkie zostały w całości opłacone. Kapitał autoryzowany Spółki wynosi jeden miliard osiemset siedemdziesiąt pięć milionów euro (€ 1.875.000.000) i dzieli się na trzysta milionów (300.000.000) Akcji Serii A oraz miliard dwieście milionów (1.200.000.000) Akcji Serii B. Upoważnienie do dokonania emisji Akcji Serii A oraz Akcji Serii B w ramach kapitału autoryzowanego będzie ważne przez pięć (5) lat od publikacji aktu notarialnego, odnotowującego przebieg nadzwyczajnego walnego zgromadzenia zawierającego niniejszą autoryzację kapitału zakładowego (lub jakiekolwiek jej przedłużenie), w Memoriale. Rada Dyrektorów lub osoby stosownie umocowane przez Radę mogą od czasu do czasu emitować takie Akcje Serii A oraz Akcje Serii B w ramach autoryzowanego kapitału zakładowego, w takich terminach i na takich warunkach, w tym dotyczących ceny emisyjnej, jakie Rada lub umocowane przez nią osoby określą działając według własnego uznania. Celem uniknięcia jakichkolwiek wątpliwości, postanawia się, że Rada jest uprawniona do emisji Akcji Serii A oraz Akcji Serii B bez konieczności uwzględniania jakichkolwiek określonych współczynników. Rada Dyrektorów jest uprawniona do wyłączenia prawa poboru akcjonariuszy w zakresie, w jakim będzie to uważać za wskazane, w odniesieniu do wszelkich emisji dokonywanych w ramach kapitału autoryzowanego. Dodatkowo zastrzega się, że w ramach kapitału autoryzowanego Spółki kwota siedemdziesięciu pięciu milionów euro (€ 75.000.000) powinna zostać zarezerwowana na wyemitowanie nie więcej niż 60.000.000 Akcji Serii B w związku z opcjami przyznanymi obecnym, byłym oraz przyszłym członkom rady, zarządów, rad nadzorczych, kadrze kierowniczej, lub pracownikom, oraz doradcom, Spółki oraz/lub jej podmiotów zależnych lub z nią stowarzyszonych, zgodnie z programami opcji menedżerskich Spółki, które od czasu do czasu będą ustalane przez Radę Dyrektorów na zasadach i warunkach określanych przez Radę Dyrektorów, uwzględniających warunki nałożone przez walne zgromadzenie akcjonariuszy. Spółka, w zakresie dopuszczonym przez prawo, może podejmować czynności związane z nabywaniem akcji własnych. Spółka nie będzie emitować akcji ułamkowych. Rada Dyrektorów będzie upoważniona, według własnego uznania, do dokonywania spłat w gotówce w miejsce jakichkolwiek ułamków akcji." (C) Potwierdzenie uchwały podjętej w dniu 23 maja 2001 roku w związku z realizacją programów opcji menedżerskich Spółki oraz udzieleniem w tym czasie pełnomocnictwa dla Rady Dyrektorów, zmianą tego pełnomocnictwa, przedłużeniem terminu jego obowiązywania na okres, który zakończy się w piątą rocznicę dnia publikacji aktu notarialnego stanowiącego zapis przebiegu obrad nadzwyczajnego walnego zgromadzenia w Memoriale, przyjęciem do wiadomości sprawozdania Rady: zarezerwowanie z puli dopuszczonej w ramach autoryzowanego kapitału zakładowego wartości w wysokości dwudziestu milionów euro (€20.000.000,00) na wyemitowanie nie więcej niż szesnastu milionów (16.000.000) Akcji Serii B (“Akcje Programu Opcji") dla obecnych, byłych oraz przyszłych dyrektorów, kadry kierowniczej, pracowników oraz doradców Spółki lub jej podmiotów zależnych lub podmiotów z nią stowarzyszonych, zgodnie z istniejącymi lub nowymi programami opcji, które przeprowadzane są zgodnie z poniższymi zasadami: (a) Akcje Programu Opcji mają zostać zaoferowane na podstawie decyzji Rady Dyrektorów dla następujących kategorii beneficjentów w liczbie przedstawionej poniżej: (1) do 1.267.108 Akcji Programu Opcji ma zostać zaoferowanych długoletnim zarządzającym podmiotami zależnymi od Spółki oraz podmiotami z nią stowarzyszonymi; (2) do 2.479.250 Akcji Programu Opcji ma zostać zaoferowanych obecnym, byłym oraz/lub przyszłym członkom Rady Dyrektorów, nie pełniącym funkcji wykonawczych, oraz wieloletnim doradcom prawnym Spółki lub jej podmiotów zależnych oraz podmiotów z nią stowarzyszonych; (3) różnica pomiędzy 16.000.000 Akcji Programu Opcji a liczbą Akcji Programu Opcji przypisanych do beneficjentów, do których odnoszą się punku (1) i (2), ma zostać zaoferowana obecnym, byłym lub przyszłym dyrektorom wykonawczym Spółki oraz kadrze kierowniczej Spółki lub jej podmiotów zależnych oraz podmiotów z nią stowarzyszonych. (b) Cena emisyjna jednej (1) akcji Serii B, do nabycia których uprawnieni będą beneficjenci wskazaniu w punkcie (1) oraz (2) powyżej ma stanowić 1,185 US$ lub równowartość tej kwoty w innej walucie. Cena emisyjne jednej (1) akcji Serii B, które będą mogły zostać nabyte zgodnie z punktem (3) powinna zostać ustalona przez Radę Dyrektorów (i może zostać określona na poziomie wyższym lub niższym niż wartość nominalna Akcji Spółki). W przypadku, gdy cena emisyjna Akcji Programu Opcji przyznawanych na podstawie punktów (1), (2) oraz/lub (3) będzie niższa niż wartość nominalna na poziomie €1,25 za akcję, różnica powinna zostać odniesiona na wartość kapitału Spółki poprzez wykorzystanie dostępnych wolnych kapitałów rezerwowych. (c) Rada Dyrektorów niniejszym uzyskuje pełnomocnictwo do wprowadzenia programu(-ów) opcji, o których mowa powyżej, a w szczególności do: (1) ustalenia listy uprawnionych beneficjentów, o których mowa w punktach (1) oraz (2) powyżej, oraz do rozdzielenie pomiędzy te osoby Akcji Programu Opcji; (2) ustalenia szczegółowych kryteriów, na podstawie których poszczególne osoby kwalifikujące się do kategorii wskazanej w punkcie (3) powyżej będą uczestniczyły w programie (-ach) opcji, liczby Akcji Programu Opcji mogących zostać przyznanymi poszczególnym uprawnionym uczestnikom, okresów w których prawa nie mogą zostać zrealizowane (karencja) oraz okresów realizacji praw do nabycia akcji, jednak pod warunkiem, że okres, w którym można wykorzystać opcję nie może przekroczyć piątej rocznicy daty opublikowania niniejszego aktu notarialnego w Memoriale; (3) ustalenia ceny wykonania opcji nabycia Akcji Programu Opcji, które zostaną objęte przez beneficjentów, o których mowa w punkcie (3) powyżej, jakichkolwiek innych ustaleń odnośnie pozostałych terminów lub warunków koniecznych do wprowadzenia programu opcji. (D) Zmiana statutu zgodnie z poniżej przedstawionymi zmianami: (i) Artykuł 5: zmiana artykułu 5 zgodnie z pierwszym i drugim punktem porządku obrad; (ii) Artykuł 6: ustalenie, że zamiana akcji na akcje na okaziciela może mieć miejsce tak długo jak akcje będą przedmiotem notowań na giełdzie papierów wartościowych (nawet jeśli nie będą znajdowały się w obrocie lub jeśli będą wprowadzone do obrotu). (iii) Artykuł 8: usunięcie fragmentu odnoszącego się do nieobowiązywania zapisów paragrafów od 3 do 6 od dnia 1 września 2004 roku do dnia 6 czerwca 2005 roku, dokonanie renumeracji paragrafów, dodanie imion i nazwisk Aldona Wejchert oraz Bruno Wejchert w nowym paragrafie (2), po dokonaniu renumeracji; (iv) Artykuł 9: usunięcie artykułu 9 oraz, w konsekwencji, renumeracja artykułów po nim następujących; (v) Artykuł 10: zmiana mająca na celu ustalenie minimalnej liczby jedynie trzech członków Rady, zapis o tym, że jeśli nie podjęta zostanie inna uchwała Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy większością 66,7% głosów przynajmniej dwóch członków Rady ma być Dyrektorami Niezależnymi, uszczegółowienie, że większość odnosi się do reprezentowanych akcji i głosów, zapis o tym, że lista kandydatów zgłoszonych przez akcje serii A może być przyjęta uchwałami lub jednogłośnie na piśmie, ustalenie, że pozostali członkowie Rady mogą zostać wybierani dowolnie, na podstawie propozycji Rady lub w inny sposób; (vi) Artykuł 11: zapis, mówiący o tym, że Rada może (ale nie ma takiego obowiązku) ustanowić jedną lub więcej komisji oraz ustalić zasady opisujące funkcjonowanie tych komisji, zostaje zmieniony poprzez usunięcie sformułowań odnoszących się do komisji rewizyjnej, komisji ds. wynagrodzeń oraz komisji ds. transakcji z podmiotami powiązanymi; (vii) Artykuł 12: dodanie zapisu mówiącego o tym, że nie ma konieczności zwoływania posiedzeń Rady za pośrednictwem odrębnego zawiadomienia, w przypadku jeśli odbywają się one zgodnie z terminarzem uprzednio zaakceptowanym przez Radę, ustalenie, że telekonferencje mogą odbywać się w dowolnych okolicznościach, ustalenie, że na posiedzeniach Rady Dyrektorów reprezentowane jest odpowiednie quorum jeśli większość członków Rady jest obecna lub reprezentowana, pod warunkiem, że większość dyrektorów A jest obecna lub reprezentowana, usunięcie zapisu mówiącego o tym, że w przypadku równej liczby głosów decydujący jest głos przewodniczącego, ustalenie, że uchwały podejmowane w trybie obiegowym mogą być podejmowane w dowolnych okolicznościach; (viii) Artykuł 13: dodanie zapisu mówiącego o podpisywaniu protokołu przez dyrektora A oraz sekretarza Spółki; (ix) Artykuł 14: usunięcie zapisów dotyczących praw głosów w spółkach zależnych oraz zawarcie odpowiednich zapisów w statutach lub pozostałych regulacjach spółek zależnych od Spółki; (x) Artykuł 16: usunięcie zapisu dotyczącego transakcji zawieranych pomiędzy Spółką a akcjonariuszami (bezpośrednio lub pośrednio), które miały być zawierane na warunkach rynkowych, ustalenie, że zapisy dotyczące konfliktu interesów dotyczą wyłącznie konfliktów, gdzie konflikt dotyczy jedynie interesów Spółki, usunięcie zdania odnoszącego się do zaliczenia określonego członka Rady do quorum; (xi) Artykuł 18: dodanie sformułowania "Zgodnie z artykułem 69 ustawy z dnia 19 lipca 2002 roku o rejestrze gospodarczym i księgowości" na początku pierwszego paragrafu; (xii) Artykuł 20: zmiana dnia odbycia zwyczajnego walnego zgromadzenie akcjonariuszy, tak aby odbywało się w ostatni piątek maja o godzinie 15:00, ustalenie, że uchwały są podejmowane zwykłą większością głosów reprezentowanych i uczestniczących w głosowaniu; Porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przedstawia się następująco: 1) Wysłuchanie sprawozdania Rady Dyrektorów z działalności Spółki w roku zakończonym w dniu 31 grudnia 2004 roku; 2) Wysłuchanie sprawozdania biegłych rewidentów Spółki na temat jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za rok zakończony w dniu 31 grudnia 2004 roku; 3) Rozpatrzenie i zatwierdzenie jednostkowych sprawozdań finansowych (sprawozdanie roczne: bilans oraz rachunek zysków i strat) Spółki za rok zakończony w dniu 31 grudnia 2004 roku; 4) Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki za rok zakończony w dniu 31 grudnia 2004 roku; 5) Podjęcie uchwały o podziale wyniku finansowego Spółki za rok zakończony w dniu 31 grudnia 2004 roku; 6) Udzielenie absolutorium wszystkim dyrektorom Spółki, którzy sprawowali swoją funkcję w ciągu roku zakończonego w dniu 31 grudnia 2004 roku, w odniesieniu do właściwego wykonywania swoich obowiązków w roku zakończonym w dniu 31 grudnia 2004 roku; 7) Dokonanie wyboru Pana Bogusława Kułakowskiego jak dodatkowego członka Rady Dyrektorów na okres kadencji, który zakończy się podczas zwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy zatwierdzającego sprawozdanie roczne Spółki za rok zakończony w dniu 31 grudnia 2007 roku; 8) Ponowny wybór PricewaterhouseCoopers, Luksemburg na audytorów Spółki na okres jednego roku; 9) Potwierdzenie upoważnienia (które obowiązuje do momentu wyra¼nego jego odwołania przez walne zgromadzenie) Rady Dyrektorów do delegowania prawa do bieżącego zarządzania i reprezentowania Spółki dla jednego lub większej liczby członków rady, bezpośrednio lub poprzez uzgodnienie, na rzecz Komitetu Wykonawczego, w którego skład wchodzą Pan Jan Wejchert, Pan Mariusz Walter, Pan Bruno Valsangiacomo oraz Pan Wojciech Kostrzewa; 10) Upoważnienie Spółki do zakupu akcji własnych (zarówno akcji serii A, jak i akcji serii B) w granicach przewidzianych prawem, zwłaszcza w granicach 10% wyemitowanego kapitału zakładowego Spółki zgodnie z wymogami prawa, w okresie nie przekraczającym 18 miesięcy, po cenie minimalnej określonej jako 0,01 euro i cenie maksymalnej nie przekraczającej 10% przeciętnej ceny rynkowej akcji serii B za okres pięciu poprzedzających dni roboczych lub, jeśli akcje serii B nie są notowane, ceny przeciętnej ostatnich dwóch transakcji prywatnych znanych Radzie Dyrektorów; Akcjonariusze lub ich przedstawiciele prawni będą mogli brać udział w nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu oraz/lub zwyczajnym walnym zgromadzeniu osobiście albo przez pełnomocnika. Projekty zmian do Statutu Spółki, zgodnie z propozycją ich zmian przedstawioną w programie nadzwyczajnego walnego zgromadzenia są dostępne siedzibie Spółki. Sprawozdania finansowe oraz pozostałe raporty dotyczące roku zakończonego w dniu 31 grudnia 2004 roku są dostępne w siedzibie Spółki. Akcjonariusze posiadający akcje serii A Warunki osobistego uczestnictwa akcjonariuszy posiadających Akcje Serii A Akcjonariusze posiadający Akcje Serii A, których akcje są ewidencjonowane w systemie rozliczeniowym, mogą być osobiście obecni oraz mogą głosować na zgromadzeniach pod warunkiem udzielenia odpowiedniego polecenia bankowi, instytucji zajmującej się przechowywaniem papierów wartościowych lub instytucji finansowej, w której zostały złożone Akcje Serii A, oraz zablokowania papierów wartościowych do momentu zamknięcia zwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy w dniu 8 czerwca 2005 r. Takie polecenia, jak również zaświadczenie o zablokowaniu papierów wartościowych muszą zostać dostarczone za pośrednictwem systemu rozliczeniowego do Dexia-Banque Internationale a Luxembourg S.A., Departament Korporacyjny (Corporate Action Department), 69, Route d’Esch, L-1740 Luksemburg (fax: +352 45 90 42 18) najpó¼niej do dnia 2 czerwca 2005 r. Warunki głosowania za pośrednictwem pełnomocników przez akcjonariuszy posiadających Akcje Serii A Akcjonariusze posiadający Akcje Serii A, których akcje są ewidencjonowane w systemie rozliczeniowym, mogą także głosować przez pełnomocnika. Formularz pełnomocnictwa jest dostępny w Spółce przy 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luksemburg (fax: + 352 48 18 63) oraz w ITI Services Ltd., Beustweg 12, CH-8032 Zurych, Szwajcaria (fax: +41 1 258 88 44). Akcjonariusze, którzy chcą być reprezentowani przez pełnomocnika na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, powinni wydać odpowiednie polecenie bankowi, instytucji zajmującej się przechowywaniem papierów wartościowych lub instytucji finansowej, w której złożyli swoje akcje do depozytu, oraz zablokowania papierów wartościowych do momentu zamknięcia walnego zgromadzenia w dniu 8 czerwca 2005 r. Takie polecenia, jak również zaświadczenie o zablokowaniu papierów wartościowych oraz właściwie wypełnione i podpisane formularze pełnomocnictwa muszą zostać dostarczone za pośrednictwem systemu rozliczeniowego do Dexia-Banque Internationale a Luxembourg S.A., Departament Korporacyjny (Corporate Action Department), 69, Route d’Esch, L-1740 Luksemburg (fax: +352 45 90 42 18) najpó¼niej do dnia 2 czerwca 2005 r. Akcjonariusze posiadający Akcje Serii B Warunki osobistego uczestnictwa akcjonariuszy posiadających Akcje Serii B Akcjonariusze posiadający Akcje Serii B, których Akcje Serii B zostały złożone w Domu Inwestycyjnym BRE Banku S.A. ("DI BRE Banku SA") w związku z postępowaniem zmierzającym do dopuszczenia tych akcji do obrotu publicznego w Polsce, i tym samym są wpisani do księgi akcjonariuszy posiadających takie Akcje Serii B (“Księga Akcji Serii B") prowadzonej przez DI BRE Banku S.A., powinni skontaktować się z DI BRE Banku S.A. w celu otrzymania zaświadczenia (“Świadectwo Depozytowe") potwierdzającego ich prawo do akcji serii B złożonych w DI BRE Banku S.A.. Świadectwo Depozytowe powinno zawierać co najmniej następujące dane: (1) nazwę oraz adres akcjonariusza posiadającego akcje serii B, (2) liczbę akcji serii B wpisanych w Księdze Akcji Serii B jako liczba akcji serii B posiadanych przez danego akcjonariusza, (3) oświadczenie o zablokowaniu akcji serii B wymienionych w Świadectwie Depozytowym do czasu zamknięcia zwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy. Świadectwo Depozytowe powinno zostać okazane na zgromadzeniu lub przesłane do Dexia-Banque Internationale a Luxembourg S.A., Departament Korporacyjny (Corporate Action Department), 69, Route d’Esch, L-1740 Luksemburg (fax: + 352 45 90 42 18) najpó¼niej do dnia 2 czerwca 2005 r. celem wydania karty wstępu, które Spółka lub Dexia-Banque Internationale a Luxembourg udostępnią dla takich akcjonariuszy na zgromadzeniu. Warunki głosowania przez pełnomocników przez akcjonariuszy posiadających akcje serii B Akcjonariusze posiadający akcje serii B, które zostały wpisane do Księgi Akcji Serii B mogą także głosować przez pełnomocnika. Formularz pełnomocnictwa jest dostępny w Spółce przy 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luksemburg (fax: + 352 48 18 63) oraz w ITI Services Ltd., Beustweg 12, CH-8032 Zurych, Szwajcaria (fax: +41 1 258 88 44). Akcjonariusze posiadający akcje serii B, którzy chcą być reprezentowani przez pełnomocnika na zwyczajnym walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, powinni skontaktować się z DI BRE Banku celem otrzymania Świadectwa Depozytowego, o którym mowa powyżej. Świadectwo Depozytowe wraz z pełnomocnictwem muszą zostać okazane na zgromadzeniu przez pełnomocnika lub przesłane do Spółki lub do Dexia-Banque Internationale a Luxembourg S.A., Departament Korporacyjny (Corporate Action Department), 69, Route d’Esch, L-1740 Luksemburg (fax: + 352 45 90 42 18) najpó¼niej do dnia 2 czerwca 2005 r. Walne zgromadzenia akcjonariuszy jest ważne bez względu na liczbę akcji obecnych albo reprezentowanych na takim zgromadzeniu, a uchwały są ważnie podjęte przez takie zgromadzenie, jeśli opowiedziała się za nimi zwykła większość akcji, których posiadacze są obecni lub reprezentowani podczas zgromadzenia (pod warunkiem głosowania za przyjęciem uchwały przez zwykłą większość akcji serii A, których posiadacze są obecni lub reprezentowani na zgromadzeniu). | |
