| W uzupełnieniu raportu rocznego SAR 2007 Zarząd HSG Irena SA przekazuje stanowisko w sprawie stosowania ładu korporacyjnego. Na podstawie § 29 ust. 5 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie, w brzmieniu nadanym uchwałą Rady Nadzorczej nr 13/1171/2007 z 4 lipca 2007r. Zarząd Huty Szkła Gospodarczego Irena S.A. niniejszym przedstawia raport dotyczący stosowania przez Spółkę w 2007r. zasad ładu korporacyjnego, zawartych w dokumencie "Dobre Praktyki w Spółkach Publicznych 2005". Jednocześnie Zarząd oświadcza, że w 2007r. Spółka przestrzegała zasad ładu korporacyjnego w zakresie określonym w raporcie nr 13 z dnia 22.06.2008r. Uprzednio zasady te zostały przedstawione zarówno Radzie Nadzorczej, jak i Walnemu Zgromadzeniu. Oświadczenie Spółki w tej sprawie zostało zaaprobowane na Walnym Zgromadzeniu w dn. 19.06.2007r. Niniejszy raport został sporządzony według zakresu i struktury określonej w uchwale Zarządu Giełdy Nr 1013/2007 z 11 grudnia 2007r A. Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, które nie były przez Spółkę stosowane Zgodnie ze złożonym oświadczeniem Spółka nie przestrzegała w 2007r. zasady nakazującej wprowadzenie do Rady Nadzorczej niezależnych członków (zasada nr 20). Pomimo częściowego ich przestrzegania, Spółka oświadczyła także, że nie były przez nią stosowane także następujące zasady: a) zasada nr 28 – w zakresie nie utworzenia komitetów: audytu i wynagrodzeń, b) zasada nr 43 – w zakresie dokonywania wyboru biegłego rewidenta bez rekomendacji komitetu audytu. Zgodnie z decyzją większościowych akcjonariuszy Spółki, do jej Rady Nadzorczej nie są powoływani niezależni członkowie. Jednocześnie jednak ponad 90 % kapitału zakładowego Spółki jest reprezentowane w Radzie Nadzorczej. Dokonując wyboru członków Rady akcjonariusze dokładają troski, by do tego organu weszły osoby, które posiadają wiedzę o zasadach funkcjonowania oraz branży Emitenta, a przede wszystkim poprzez swe zaangażowanie w sposób należyty wykonywały ciążące na nich obowiązki. Ponadto członkowie Rady zobowiązani są do przestrzegania powszechnie obowiązujących przepisów, jak i Statutu oraz Regulaminu Rady Nadzorczej, w których wprost wyartykułowano większość zasad ładu korporacyjnego, co pozwala na przyjęcie wniosku o braku negatywnych konsekwencji niepowoływania niezależnych członków Rady i tym samym nieprzestrzegania zasady nr 20. Niepowoływanie niezależnych członków rady nadzorczej czyni niemożliwym pełną realizację zasady nr 28 oraz zasady nr 43. W ten jednak sposób wszyscy członkowie Rady zobowiązani są do szczególnej troski, by zagadnienia dotyczące wynagrodzeń oraz wyboru biegłego rewidenta były poddane wnikliwej analizie, a podjęte decyzje były optymalne dla Spółki i jej akcjonariuszy. B. Opis działania Walnego Zgromadzenia Zwyczajne Walne Zgromadzenie akcjonariuszy zwoływane jest raz do roku, podczas gdy nadzwyczajne walne przeprowadzane są jedynie w sytuacji, gdy zaistnieje taka potrzeba. Zgromadzenia przeprowadzane są w pełni zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami, w tym art. 393 – 429 k.s.h. Istotnym jest także, że zasady ładu korporacyjnego dotyczące walnych zgromadzeń zostały wprowadzone do Statutu, a ponadto do uchwalonego 27.06.2003r. Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki. Powyższe dokumenty są publicznie dostępne na stronie internetowej Spółki. Podstawowym celem działania Walnego Zgromadzenia jest realizacja interesu Spółki, rozumianego jako powiększanie wartości powierzonego jej przez akcjonariuszy majątku, z uwzględnieniem praw i interesów innych niż akcjonariusze podmiotów, zaangażowanych w funkcjonowanie Spółki, a w szczególności wierzycieli Spółki oraz jej pracowników. Walne Zgromadzenie postępować winno w taki sposób, by wykonywanie praw i korzystanie z instytucji prawnych opierało się na uczciwych intencjach (dobrej wierze) i nie wykraczało poza cel i gospodarcze uzasadnienie ze względu, na które instytucje te zostały ustanowione. Walne Zgromadzenie nie rozstrzyga kwestii, które powinny być przedmiotem orzeczeń sądowych, o ile przepisy nie stanowią inaczej. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą: 1. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i grupy kapitałowej oraz sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej, 2. powzięcie uchwały o podziale zysku albo sposobie pokrycia straty, 3. udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków, 4. zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki, 5. zmiana Statutu Spółki, 6. podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego 7. zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, 8. połączenie Spółki i przekształcenie Spółki, 9. rozwiązanie i likwidacja Spółki, 10. emisja obligacji, w tym obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa, 11. wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru, Na Walnym Zgromadzeniu powinni być obecni członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu odpowiedzialni za sfery działania Spółki, obejmujące zagadnienia będące przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia oraz winni oni udzielać informacji i wyjaśnień w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez akcjonariuszy uczestniczących w Walnym Zgromadzeniu Obrady Walnego Zgromadzenia otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo osoba przez niego wskazana, a w razie ich nieobecności Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd i powstrzymując się od jakichkolwiek innych rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych zarządza niezwłocznie wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Bezpośrednio po wyborze Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia sporządzona zostaje lista obecności uczestników Walnego Zgromadzenia z wymienieniem liczby akcji i ilości przysługujących im głosów, które każdy z nich przedstawia. Po podpisaniu przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia lista obecności winna być wyłożona podczas obrad Walnego Zgromadzenia. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia kieruje obradami zgodnie z ustalonym porządkiem obrad, przepisami prawa oraz postanowieniami Statutu Spółki i Regulaminu. Przewodniczący nie ma prawa bez zgody Walnego Zgromadzenia usuwać lub zmieniać kolejności spraw zamieszczonych w porządku obrad. Przewodniczący nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji, nie może też bez uzasadnionych przyczyn opó¼niać podpisania protokołu Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie wybiera Komisję Mandatową oraz Komisję Skrutacyjną. Zadaniem Komisji Mandatowej jest: 1. sprawdzanie kompletności list obecności uczestników Walnego Zgromadzenia, 2. badanie ważności pełnomocnictw posiadanych przez osoby reprezentujące akcjonariuszy. Dokonując tych czynności Komisja winna kierować się domniemaniem, że dokument pisemny, potwierdzający prawo reprezentacji, własnoręcznie podpisany przez akcjonariusza jest zgodny z prawem i jego autentyczność nie wymaga dodatkowych potwierdzeń chyba, że budzi ona wątpliwości Zarządu Spółki (przy wpisywaniu na listę obecności) lub Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, 3. ustalanie listy kandydatów do Rady Nadzorczej. Zadaniem Komisji Skrutacyjnej jest: 1. czuwanie nad prawidłowym przebiegiem każdego głosowania, 2. nadzorowanie obsługi komputerowej, 3. sprawdzanie wyników głosowania i podpisanie wydruku, komputerowego przez wszystkich członków komisji, 4. obliczanie wyników głosowania i podanie ich Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia w przypadku gdy głosowanie nie odbywa się przy użyciu komputerowego systemu oddawania i obliczania głosów, 5. inne czynności związane z prowadzeniem głosowań, Postanowienia akcjonariuszy zapadają w formie uchwał. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są tylko w sprawach objętych porządkiem obrad (z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w obowiązujących przepisach prawa). Wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz wnioski o charakterze porządkowym mogą być uchwalone, mimo że nie były umieszczone w porządku obrad. Akcjonariusz nie może ani osobiście ani przez pełnomocnika ani jako pełnomocnik innej osoby głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium zwolnienia z zobowiązania wobec Spółki oraz sporu pomiędzy nim, a Spółką. Akcjonariusz, ten, na czas przedmiotowego głosowania ma obowiązek zdeponowania karty do głosowania bąd¼ mandatu u Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Uchwały Walnego Zgromadzenia protokołowane są przez notariusza pod rygorem ich nieważności. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia, jak również umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Żądanie takie należy złożyć na piśmie do zarządu najpó¼niej na miesiąc przed proponowanym terminem walnego zgromadzenia. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Akcjonariusz nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika, ani jako pełnomocnik innej osoby głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec spółki oraz sporu pomiędzy nim a spółką. C. Skład osobowy i zasady działania organów zarządzających i nadzorczych spółki oraz ich komitetów: Zarząd działa w następującym składzie: 1. Elżbieta Janina Bielska – Prezes Zarządu 2. Roland Władysław Janocha – Wiceprezes Zarządu Rada Nadzorcza uchwaliła Regulamin Zarządu określający, a jego treść jest dostępna na stronie internetowej Spółki. Rada Nadzorcza działa w następującym składzie: 1. Marian Kwiecień - Przewodniczący 2. Zenona Kwiecień 3. Krystyna Barbara Wawrzyniak 4. Krzysztof Mirosław Samiec 5. Iwona Maria Kwiecień Poborska Zgodnie ze statutem Spółki, Rada Nadzorcza uchwaliła swój regulamin, a jego treść jest dostępna na stronie korporacyjnej Spółki. D. Opis podstawowych cech stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych w Spółce realizowany w drodze obowiązujących w Spółce procedur sporządzania i zatwierdzania sprawozdań finansowych. Sprawozdania finansowe sporządzane są przez służby finansowo-księgowe pod kontrolą Dyrektora Finansowego - Głównego Księgowego Spółki, a ostateczna ich treść jest zatwierdzana przez Zarząd. Sprawozdania finansowe zatwierdzone przez Zarząd weryfikowane są przez niezależnego audytora – biegłego rewidenta, wybieranego przez Radę Nadzorczą Spółki. Następnie, zgodnie z treścią § 20 ust. 2.1 Statutu Spółki, Rada Nadzorcza corocznie dokonuje oceny zaudytowanych sprawozdań finansowych Spółki w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, a o wynikach tej oceny informuje akcjonariuszy w swoim Sprawozdaniu rocznym. | |
