| Zarząd Energomontażu-Południe S.A. podaje do wiadomości projekty uchwał na Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwołanego na dzień 20 czerwca 2005r. PROJEKTY UCHWAŁ NA ZWZ Uchwała Nr 1 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2004. "Działając na podstawie art.393 pkt.1 oraz art. 395 § 2 pkt.1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 26 ust. 1 pkt. 1 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Energomontażu-Południe S.A. w Katowicach po rozpatrzeniu zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2004." Uchwała Nr 2 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2004. "Działając na podstawie art.393 pkt.1 oraz art. 395 § 2 pkt.1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 26 ust. 1 pkt. 1 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Energomontażu-Południe S.A. w Katowicach po rozpatrzeniu zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2004, na które składa się: 1/ bilans roczny Spółki, sporządzony na dzień 31.12.2004 r., który zamyka się po stronie aktywów i pasywów kwotą 86.467.338,92 zł (osiemdziesiąt sześć milionów czterysta sześćdziesiąt siedem tysięcy trzysta trzydzieści osiem złotych i dziewięćdziesiąt dwa grosze) 2/ rachunek zysków i strat za 2004 rok, który wykazuje zysk netto w kwocie 782.514,79 zł (siedemset osiemdziesiąt dwa tysiące pięćset czternaście złotych i siedemdziesiąt dziewięć groszy) 3/ informacja dodatkowa 4/ sprawozdanie z rachunku przepływów pieniężnych wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych w ciągu roku obrotowego 2004 o kwotę 2.708.420,69 zł (dwa miliony siedemset osiem tysięcy czterysta dwadzieścia złotych i sześćdziesiąt dziewięć groszy). 5/ zestawienie zmian w kapitale własnym wykazujące zwiększenie w ciągu roku obrotowego 2004 o kwotę 771.126,12 zł (siedemset siedemdziesiąt jeden tysięcy sto dwadzieścia sześć złotych i dwanaście groszy)." Uchwała Nr 3 w sprawie podziału zysku netto za 2004 rok. "Działając na podstawie art.395 § 2 pkt.2 i art.396 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 26 ust.1, pkt. 3 Statutu Spółki Walne Zgromadzenie Energomontażu-Południe S.A. w Katowicach postanawia przeznaczyć zysk netto za 2004 rok w kwocie 782.514,79 zł (siedemset osiemdziesiąt dwa tysiące pięćset czternaście złotych i siedemdziesiąt dziewięć groszy) na kapitał zapasowy Spółki." Uchwała Nr 4 w sprawie przekazania zysku netto z lat ubiegłych oraz przeniesienia Funduszu Wspierania Zakupu Akcji. "Działając na podstawie art.395 § 2 pkt.2 i art.396 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 26 ust.1, pkt. 3 Statutu Spółki Walne Zgromadzenie Energomontażu-Południe S.A. w Katowicach ustala przekazanie zysku netto z lat ubiegłych w kwocie 2.522,00 zł (dwa tysiące pięćset dwadzieścia dwa złote i zero groszy) na kapitał zapasowy Spółki oraz przeniesienie Funduszu Wspierania Zakupu Akcji w kwocie 18.575,00 zł (osiemnaście tysięcy pięćset siedemdziesiąt pięć złotych i zero groszy) na kapitał zapasowy Spółki. Uchwała Nr 5 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Energomontaż-Południe S.A. za rok 2004. "Działając na podstawie art.395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 26 ust.1, pkt. 2, Walne Zgromadzenie Energomontażu-Południe S.A. w Katowicach zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Energomontaż-Południe SA za rok 2004." Uchwała Nr 6 w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Energomontaż-Południe S.A. za rok obrotowy 2004. "Działając na podstawie art. 395 § 5 oraz art. 63c ust. 4 Ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku oraz § 26 ust.1, pkt. 2 Walne Zgromadzenie Energomontażu-Południe S.A. po rozpatrzeniu zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Energomontaż-Południe S.A. za rok obrotowy 2004, na które składa się : 1/ skonsolidowany bilans Grupy Kapitałowej Energomontaż-Południe S.A. sporządzony na dzień 31.12.2004 roku, który zamyka się po stronie aktywów i pasywów kwotą 88.287 tys. zł (osiemdziesiąt osiem milionów dwieście osiemdziesiąt siedem tysięcy złotych), 2/ skonsolidowany rachunek zysków i strat Grupy Kapitałowej Energomontaż-Południe S.A. za 2004 rok, który wykazuje zysk netto w kwocie 528 tys. zł (pięćset dwadzieścia osiem tysięcy złotych), 3/ informacja dodatkowa 4/ skonsolidowane sprawozdanie z rachunku przepływów pieniężnych Grupy Kapitałowej Energomontaż-Południe S.A. wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto w ciągu roku obrotowego 2004 o kwotę 2.711 tys. zł (dwa miliony siedemset jedenaście tysięcy złotych). 5/ zestawienie zmian w kapitale własnym Grupy Kapitałowej Energomontaż-Południe S.A. wykazujące zmniejszenie w ciągu roku obrotowego 2004 o kwotę 517 tys. zł (pięćset siedemnaście tysięcy złotych)." Uchwała Nr 7 w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2004 r. "Działając na podstawie art.393 pkt.1 i art.395 § 2 pkt.3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 26 ust 1 pkt. 4 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Energomontażu-Południe S.A. w Katowicach, w głosowaniu tajnym, udziela Prezesowi Zarządu Energomontażu-Południe S.A. w Katowicach Panu Jerzemu Wcisło absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2004 r. do 31.12.2004 r." Uchwała Nr 8 w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2004 r. "Działając na podstawie art.393 pkt.1 i art.395 § 2 pkt.3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 26 ust 1 pkt. 4 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Energomontażu-Południe S.A. w Katowicach, w głosowaniu tajnym, udziela Członkowi Zarządu Energomontażu-Południe S.A. w Katowicach Panu Mirosławowi Sendkowi absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2004 r. do 31.12.2004 r." Uchwała Nr 9 w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2004 r. "Działając na podstawie art.393 pkt.1 i art.395 § 2 pkt.3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 26 ust 1 pkt. 4 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Energomontażu-Południe S.A. w Katowicach, w głosowaniu tajnym, udziela Członkowi Zarządu Energomontażu-Południe S.A. w Katowicach Panu Stefanowi Siwickiemu absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2004 r. do 31.12.2004 r." Uchwała Nr 10 w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2004 r. "Działając na podstawie art.393 pkt.1 i art.395 § 2 pkt.3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 26 ust 1 pkt. 4 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Energomontażu-Południe S.A. w Katowicach, w głosowaniu tajnym, udziela Członkowi Zarządu Energomontażu-Południe S.A. w Katowicach Panu Marcinowi Jochemczakowi absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2004 r. do 31.12.2004 r." Uchwała Nr 11 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za 2004 r. "Walne Zgromadzenie Energomontażu-Południe S.A. w Katowicach po rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności za rok 2004." Uchwała Nr 12 w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2004 r. "Działając na podstawie art.393 pkt.1 i art.395 § 2 pkt.3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 26 ust. 1 pkt. 4 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Energomontażu-Południe S.A. w Katowicach, w głosowaniu tajnym, udziela Członkowi Rady Nadzorczej Panu Andrzejowi Kowalskiemu absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2004 r. do 31.12.2004 r." Uchwała Nr 13 w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2004 r. "Działając na podstawie art.393 pkt.1 i art.395 § 2 pkt.3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 26 ust. 1 pkt. 4 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Energomontażu-Południe S.A. w Katowicach, w głosowaniu tajnym, udziela Członkowi Rady Nadzorczej Panu Bogusławowi Oleksemu absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 01.01.2004 r. do 31.12.2004 r." Uchwała Nr 14 w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2004 r. "Działając na podstawie art.393 pkt.1 i art.395 § 2 pkt.3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 26 ust. 1 pkt. 4 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Energomontażu-Południe S.A. w Katowicach, w głosowaniu tajnym, udziela Członkowi Rady Nadzorczej Panu Wojciechowi Sierce absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 23.06.2004 r. do 31.12.2004 r." Uchwała Nr 15 w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2004 r. "Działając na podstawie art.393 pkt.1 i art.395 § 2 pkt.3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 26 ust. 1 pkt. 4 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Energomontażu-Południe S.A. w Katowicach, w głosowaniu tajnym, udziela Członkowi Rady Nadzorczej Panu Wiesławowi Olesiowi absolutorium z wykonania obowiązków za okres od 23.06.2004 r. do 31.12.2004 r." Uchwała Nr 16 w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2004 r. "Działając na podstawie art.393 pkt.1 i art.395 § 2 pkt.3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 26 ust. 1 pkt. 4 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Energomontażu-Południe S.A. w Katowicach, w głosowaniu tajnym, udziela Członkowi Rady Nadzorczej Panu Markowi Czarnocie absolutorium z wykonania obowiązków za okres działalności od 07.09.2004 r. do 31.12.2004 r." Uchwała Nr 17 w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2004 r. "Działając na podstawie art.393 pkt.1 i art.395 § 2 pkt.3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 26 ust. 1 pkt. 4 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Energomontażu-Południe S.A. w Katowicach, w głosowaniu tajnym, udziela Członkowi Rady Nadzorczej Panu Markowi Wesołowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków za okres działalności od 07.09.2004 r. do 31.12.2004 r." Uchwała Nr 18 w sprawie sporządzenia sprawozdań finansowych Spółki zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości. "Działając na podstawie art.395 § 2 pkt.1 oraz § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz w związku z art. 45 ust. 1a–1c ustawy z dnia 29.09.1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2002 r. Nr 76 poz. 694 ze zmianami) Walne Zgromadzenie Energomontażu-Południe S.A. w Katowicach postanawia, że: jednostkowe sprawozdania finansowe Energomontażu-Południe S.A. począwszy od 1 stycznia 2005 roku sporządzane będą zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej i związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, zwanymi dalej (MSR/MSSF), a w zakresie nieuregulowanym przez MSR, przy odpowiednim zastosowaniu ustawy z 29 września 1994 roku o rachunkowości i przepisów wykonawczych wydanych na jej podstawie. Uchwała Nr 19 w sprawie przyjęcia przez Walne Zgromadzenie Energomontażu-Południe S.A. w Katowicach stosowania Dobrych Praktyk w spółkach publicznych przez Walne Zgromadzenie. "Walne Zgromadzenie Energomontażu-Południe S.A. w Katowicach przyjmuje do stosowania Dobre Praktyki w spółkach publicznych oraz przyjmuje informację Zarządu i Rady Nadzorczej dotyczącą ich stosowania. Uchwała Nr 20 w sprawie zmian w Statucie Spółki i upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki (kapitał docelowy). "Działając na podstawie art. 431, 432, 444 i 445 Kodeksu spółek handlowych oraz § 26 ust. 1 pkt. 6 i 7 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Energomontażu-Południe S.A. w Katowicach uchwala zmiany w Statucie Spółki w ten sposób że : Po § 7 dodaje się § 7a w brzmieniu: "§ 7a 1. Zarząd może na podstawie upoważnienia udzielonego w trybie art. 444 Kodeksu spółek handlowych, w okresie do dnia 20.06.2008 roku uchwalać podwyższenie kapitału zakładowego, łącznie o kwotę nie większą niż 8.250.000 zł (słownie: osiem milionów dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych), w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii C i następnych serii, z wyłączeniem serii D, obejmowanych w zamian za wkłady pieniężne. 2. Warunkiem skuteczności uchwał Zarządu w sprawie podwyższenia kapitału w sposób opisany w ust. 1, jest zgoda Rady Nadzorczej na przeprowadzenie danej emisji, w tym cenę emisyjną akcji ustaloną przez Zarząd. 3. Akcje w podwyższonym kapitale zakładowym będą emitowane w drodze subskrypcji prywatnej lub w drodze subskrypcji otwartej. Zarząd może zawrzeć umowę o subemisję inwestycyjną lub usługową. 4. Za zgodą Rady Nadzorczej Zarząd może pozbawić prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części. 5. Posiadacze Akcji serii C i kolejnych uczestniczą w dywidendzie płatnej przez Spółkę, począwszy od dywidendy za rok w którym akcje serii C i kolejnych zostały wyemitowane." Uzasadnienie Podwyższenie kapitału w drodze kapitału docelowego ma na celu zwiększyć możliwość pozyskania środków po jak najbardziej korzystnym dla akcjonariuszy i Spółki koszcie. Scedowanie uprawnień na Zarząd pozwoli elastycznie dokonać wyżej wymienionych czynności przy jednoczesnym nadzorze przedstawicieli akcjonariuszy tj. Rady Nadzorczej. Pozwoli to również na korzystniejsze dostosowanie terminów przyszłych emisji do rozwoju i potrzeb Spółki. Dzięki tejże uchwale Zarząd Spółki będzie mógł pozyskać inwestora, którego wejście do Spółki zwiększy jej wartość i poprawi efektywność działania. Wybór inwestora strategicznego jest priorytetem. W wyniku bezpośrednich związków z dużą grupą branżową Spółka uzyska możliwość niższego kosztu pozyskania kapitałów, wyższą wiarygodność i szerszy dostęp do dużych przetargów i technologii. W przypadku nie objęcia części bąd¼ całej emisji przez inwestora branżowego Spółka będzie mogła skierować emisję do dużych inwestorów. Wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do Akcji serii C i kolejnych leży w interesie Spółki albowiem tylko w takim wypadku będzie mogło dojść do wykonania uprawnień pozwalających na realizację powyższych założeń. Uchwała Nr 21 w sprawie emisji Warrantów subskrypcyjnych Spółki. "Działając na podstawie art. 453 § 2 i 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 26 ust. 1 pkt 7, Walne Zgromadzenie Energomontażu-Południe S.A. w Katowicach: 1. Postanawia przeprowadzić emisję 90 000 (słownie: dziewięćdziesiąt tysięcy) Warrantów subskrypcyjnych uprawniających ich posiadaczy do subskrybowania akcji zwykłych na okaziciela serii D Spółki, emitowanych na podstawie przepisów Statutu Spółki o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego, z pierwszeństwem przed dotychczasowymi Akcjonariuszami Spółki (dalej jako "Warranty"), na warunkach określonych w treści Warrantu. Jednocześnie Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd do wyemitowania Warrantów, zgodnie z warunkami określonymi poniżej: a) Warranty emitowane są nieodpłatnie w celu przeprowadzenia programu opcji menedżerskich, przyjętego przez Radę Nadzorczą Spółki, b) prawa wynikające z Warrantów wygasają w dniu 31.12.2009 roku, c) wyłącza się prawo poboru akcji zwykłych na okaziciela serii D przez dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki, d) Warranty emituje się w jednej serii w liczbie 90 000 (słownie: dziewięćdziesiąt tysięcy) Warrantów, e) każdy Warrant uprawnia jego posiadacza do objęcia 1 (słownie: jednej) akcji zwykłej na okaziciela serii D, po cenie emisyjnej 10 zł (słownie :dziesięć złotych). 2. Prawo do subskrybowania akcji zwykłych na okaziciela serii D jest uprawnieniem wynikającym z Warrantu i nie może być przeniesione bez przeniesienia Warrantu. 3. Rada Nadzorcza jest uprawniona do dokonania przydziału Warrantów zgodnie z zasadami określonymi w uchwale w sprawie przyjęcia programu opcji menedżerskich w Spółce. 4. Wyłącza się prawo poboru Warrantów przez dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki." Uchwała Nr 22 w sprawie zmian w Statucie Spółki i upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki (kapitał docelowy) oraz pozbawienia prawa poboru akcji dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części. "Działając na podstawie art. 431, 432, 444 i 445 Kodeksu spółek handlowych oraz § 26 ust. 1 pkt. 6 i 7 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Energomontażu-Południe S.A. w Katowicach uchwala zmiany w Statucie Spółki w ten sposób że : Po § 7a dodaje się § 7b w brzmieniu: "§ 7b 1. Kapitał zakładowy Spółki zostaje warunkowo podwyższony o kwotę 900 000 zł (słownie: dziewięćset tysięcy złotych), poprzez udzielenie Zarządowi uprawnienia do emitowania nie więcej niż 90 000 (słownie: dziewięćdziesiąt tysięcy) Akcji serii D w celu wykonania zobowiązania do wydania akcji posiadaczom Warrantów subskrypcyjnych, wyemitowanych na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 20.06.2005 roku ("Warranty"). 2. Posiadacze Akcji serii D uczestniczą w dywidendzie płatnej przez Spółkę, począwszy od dywidendy za rok, w którym akcje serii D zostały wyemitowane. 3. Prawo poboru Akcji serii D przez dotychczasowych akcjonariuszy jest wyłączone. 4. Prawo objęcia Akcji serii D będzie przysługiwać posiadaczom Warrantów na następujących warunkach: 1) cena emisyjna akcji jest równa jej wartości nominalnej i wynosi 10 zł (słownie: dziesięć złotych); 2) datę zapisów na akcje serii D określi Zarząd Spółki. 5. Termin wykonania prawa objęcia Akcji serii D upływa dnia 31.12.2009 roku." Uzasadnienie Wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do Akcji serii D leży w interesie Spółki albowiem tylko w takim wypadku będzie mogło dojść do wykonania uprawnień nabytych przez osoby w wyniku realizacji programu motywacyjnego zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą. Program ten ma na celu powiązanie części motywacyjnej wynagrodzeń kluczowych pracowników z wynikami osiąganymi przez Spółkę i tym samym wpłynięcie na wzrost jej wartości. Uchwała Nr 23 w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej. "Działając na podstawie art. 385 §1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 i 2 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Energomontażu-Południe S.A. w Katowicach odwołuje ze składu Rady Nadzorczej ........................... ." Uchwała Nr 24 w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej. "Działając na podstawie art. 385 §1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 1 i 2 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Energomontażu-Południe S.A. w Katowicach powołuje na Członków Rady Nadzorczej do końca obecnej kadencji ................... ." | |
