| Zarząd Swarzedz Meble S.A., zgodnie z § 39 ust. 1 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19.10.2005 r., podaje do wiadomości, że Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbyło się w dniu 28 czerwca 2006 r. podjęło nastepujące uchwały : Uchwała Nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Swarzędz Meble S.A. z dnia 28 czerwca 2006 r. w sprawie zdjęcia punktu 17, 18 i 19 z porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia 1. Walne Zgromadzenie, na podstawie szczegółowo umotywowanego wniosku Zarządu, postanawia zdjąć z porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Swarzędz Meble S.A. punkt 17 dotyczący podjęcia uchwały w sprawie emisji Warrantów subskrypcyjnych Emisji A, punkt 18 dotyczący podjęcia uchwały w sprawie emisji Warrantów subskrypcyjnych Emisji B oraz punkt 19 dotyczący podjęcia uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji, z wyłączeniem prawa poboru akcji VII Emisji oraz emisji z wyłączeniem prawa poboru akcji VIII Emisji. 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Swarzędz Meble S.A. z dnia 28 czerwca 2006 r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2005 r. 1. Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 36 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki - Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Swarzędz Meble S.A. za rok obrotowy 2005. 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Swarzędz Meble S.A. z dnia 28 czerwca 2006 r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2005 r. 1. Działając na podstawie § 35 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki - Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej spółki Swarzędz Meble S.A. z działalności w 2005 roku. 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Swarzędz Meble S.A. z dnia 28 czerwca 2006 r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2005 r. 1. Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 36 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki - Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu, zatwierdza, sporządzone przez Zarząd i zbadane przez audytora, sprawozdanie finansowe spółki Swarzędz Meble S.A. za rok obrotowy 2005 r. obejmujące: · wprowadzenie do sprawozdania finansowego, · bilans sporządzony na dzień 31.12.2005 r., który po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 24.594.312,59 zł, · rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 01.01.2005 r. do 31.12.2005 r. wykazujący stratę netto w kwocie 27.687.900,92 zł, · zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 01.01.2005 r. do 31.12.2005 r., wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 16.500.770,56 zł, · rachunek przepływów środków pieniężnych za rok obrotowy od 01.01.2005 r. do 31.12.2005 r., wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 8.578.791,93 zł, · dodatkowe informacje i objaśnienia. 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Swarzędz Meble S.A. z dnia 28 czerwca 2006 r. w sprawie pokrycia straty Spółki za 2005 r. 1. Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 36 ust. 1 pkt 2 Statutu Spółki - Walne Zgromadzenie, po zapoznaniu się z wnioskiem Zarządu w sprawie pokrycia straty za 2005 rok, pozytywnie zaopiniowanym przez Radę Nadzorczą, uchwala, iż strata netto w kwocie 27.687.900,92 zł pokryta zostanie w następujący sposób: a/. w kwocie 11.096.885,83 zł z kapitału zapasowego, b/. w kwocie 16.591.015,09 zł z zysku lat przyszłych. 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Swarzędz Meble S.A. z dnia 28 czerwca 2006 r. w sprawie zatwierdzenia powołania Członka Rady Nadzorczej Pana Juliana Nuckowskiego 1. Na podstawie § 21 ust. 2 Statutu Spółki - Walne Zgromadzenie, zatwierdza powołanie przez Radę Nadzorczą Spółki ( Uchwała Nr 1 Rady Nadzorczej Swarzędz Meble S.A. z dnia 01 grudnia 2005 r. ) na jej Członka Pana Juliana Nuckowskiego 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Swarzędz Meble S.A. z dnia 28 czerwca 2006 r. w sprawie zatwierdzenia powołania Członka Rady Nadzorczej Pana Roberta Buchajskiego 1. Na podstawie § 21 ust. 2 Statutu Spółki - Walne Zgromadzenie, zatwierdza powołanie przez Radę Nadzorczą Spółki ( Uchwała Nr 2 Rady Nadzorczej Swarzędz Meble S.A. z dnia 01 grudnia 2005 r. ) na jej Członka Pana Roberta Buchajskiego. 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Swarzędz Meble S.A. z dnia 28 czerwca 2006 r. w sprawie zatwierdzenia powołania Członka Rady Nadzorczej Pana Łukasza Żuka 1. Na podstawie § 21 ust. 2 Statutu Spółki - Walne Zgromadzenie, zatwierdza powołanie przez Radę Nadzorczą Spółki ( Uchwała Nr 3 Rady Nadzorczej Swarzędz Meble S.A. z dnia 01 grudnia 2005 r. ) na jej Członka Pana Łukasza Żuka. 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Swarzędz Meble S.A. z dnia 28 czerwca 2006 r. w sprawie zatwierdzenia powołania Członka Rady Nadzorczej Pani Danuty Załęckiej - Banasiak 1. Na podstawie § 21 ust. 2 Statutu Spółki - Walne Zgromadzenie, zatwierdza powołanie przez Radę Nadzorczą Spółki ( Uchwała Nr 2 Rady Nadzorczej Swarzędz Meble S.A. z dnia 07 lutego 2006 r. ) na jej Członka Pani Danuta Załęckiej-Banasiak. 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Swarzędz Meble S.A. z dnia 28 czerwca 2006 r. w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Panu Julianowi Nuckowskiemu 1. Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 36 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki - Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu i zatwierdzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2005, udziela absolutorium Prezesowi Zarządu Swarzędz Meble S.A. - Panu Julianowi Nuckowskiemu z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 01.01.2005 r. do dnia 25.09.2005 r. 2. Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym. 3. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Swarzędz Meble S.A. z dnia 28 czerwca 2006 r. w sprawie udzielenia absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Panu Józefowi Krzywcowi 1. Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 36 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki - Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu i zatwierdzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2005 , udziela absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Swarzędz Meble S.A. - Panu Józefowi Krzywcowi z wykonania przez niego obowiązków w od dnia 01.01.2005 r. do dnia 21.01.2005 r. 2. Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym. 3. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Swarzędz Meble S.A. z dnia 28 czerwca 2006 r. w sprawie udzielenia absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Panu Andrzejowi Ornatowi 1. Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 36 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki - Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu i zatwierdzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2005, udziela absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Swarzędz Meble S.A. - Panu Andrzejowi Ornatowi z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 01.01.2005 r. do dnia 25.09.2005 r. 2. Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym. 3. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Swarzędz Meble S.A. z dnia 28 czerwca 2006 r. w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Panu Jarosławowi Królowi 1. Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 36 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki - Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu i zatwierdzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2005, udziela absolutorium Prezesowi Zarządu Swarzędz Meble S.A. - Panu Jarosławowi Królowi z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 26.09.2005 r. do dnia 31.12.2005 r. 2. Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym. 3. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Swarzędz Meble S.A. z dnia 28 czerwca 2006 r. w sprawie udzielenia absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Panu Włodzimierzowi Ehrenhaltowi 1. Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 36 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki - Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu i zatwierdzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2005, udziela absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Swarzędz Meble S.A. - Panu Włodzimierzowi Ehrenhaltowi z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 25.07.2005 r. do dnia 31.12.2005 r. 2. Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym. 3. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Swarzędz Meble S.A. z dnia 28 czerwca 2006 r. w sprawie udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Panu Andrzejowi Kratiukowi 1. Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 36 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki - Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu i zatwierdzeniu sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w 2005 r., udziela absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Swarzędz Meble S.A. - Panu Andrzejowi Kratiukowi z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 01.01.2005 r. do dnia 01.12.2005 r. 2. Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym. 3. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Swarzędz Meble S.A. z dnia 28 czerwca 2006 r. w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Panu Zygmuntowi Bosiakowskiemu 1. Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 36 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki - Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu i zatwierdzeniu sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w 2005 r., udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Swarzędz Meble S.A. - Panu Zygmuntowi Bosiakowskiemu z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 01.01.2005 r. do dnia 01.12.2005 r. Uchwała Nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Swarzędz Meble S.A. z dnia 28 czerwca 2006 r. w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Panu Krzysztofowi Barembruch 1. Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 36 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki - Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu i zatwierdzeniu sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w 2005 r., udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Swarzędz Meble S.A. - Panu Krzysztofowi Barembruch z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 01.01.2005 r. do dnia 01.12.2005 r. 2. Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym. 3. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Swarzędz Meble S.A. z dnia 28 czerwca 2006 r. w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Panu Sebastianowi Bogusławskiemu 1. Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 36 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki - Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu i zatwierdzeniu sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w 2005 r., udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Swarzędz Meble S.A. - Panu Sebastianowi Bogusławskiemu z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 01.01.2005 r. do 19.05.2005 r. 2. Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym. 3. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Swarzędz Meble S.A. z dnia 28 czerwca 2006 r. w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Panu Raimondo Eggink 1. Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 36 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki - Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu i zatwierdzeniu sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w 2005 r., udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Swarzędz Meble S.A. - Panu Raimondo Eggink z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 01.01.2005 r. do 28.06.2005 r. 2. Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym. 3. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Swarzędz Meble S.A. z dnia 28 czerwca 2006 r. w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Panu Romualdowi Skrobutanowi 1. Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 36 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki - Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu i zatwierdzeniu sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w 2005 r., udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Swarzędz Mebli S.A. - Panu Romualdowi Skrobutanowi z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 19.05.2005 r. do dnia 31.12.2005 r. 2. Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym. 3. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Swarzędz Meble S.A. z dnia 28 czerwca 2006 r. w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Panu Grzegorzowi Leszczyńskiemu 1. Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 36 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki - Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu i zatwierdzeniu sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w 2005 r., udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Swarzędz Meble S.A. - Panu Grzegorzowi Leszczyńskiemu z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 28.06.2005 r. do dnia 31.12.2005 r. 2. Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym. 3. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Swarzędz Meble S.A. z dnia 28 czerwca 2006 r. w sprawie udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Panu Julianowi Nuckowskiemu 1. Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 36 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki - Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu i zatwierdzeniu sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w 2005 r., udziela absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Swarzędz Mebli S.A. - Panu Julianowi Nuckowskiemu z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 01.12.2005 r. do dnia 31.12.2005 r. 2. Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym. 3. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Swarzędz Meble S.A. z dnia 28 czerwca 2006 r. w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Panu Łukaszowi Żukowi 1. Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 36 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki - Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu ii zatwierdzeniu sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w 2005 r., udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Swarzędz Mebli S.A. - Panu Łukaszowi Żukowi z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 01.12.2005 r. do dnia 31.12.2005 r. 2. Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym. 3. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Swarzędz Meble S.A. z dnia 28 czerwca 2006 r. w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Panu Robertowi Buchajskiemu 1. Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 36 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki - Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu i zatwierdzeniu sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w 2005 r., udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Swarzędz Mebli S.A. - Panu Robertowi Buchajskiemu z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 01.12.2005 r. do dnia 31.12.2005 r. 2. Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym. 3. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Swarzędz Meble S.A. z dnia 28 czerwca 2006 r. w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej 1. W związku z rezygnacją z funkcji Członka Rady Nadzorczej złożoną przez Pana Grzegorza Leszczyńskiego i Pana Łukasza Żuka - Walne Zgromadzenie, działając na podstawie § 20 ust. 1 Statutu Spółki - powołuje Pana Andrzeja Szułdrzyńskiego i Pana Macieja Witkowskiego na Członków Rady Nadzorczej Swarzędz Meble S.A. 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr 26 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Swarzędz Meble S.A. z dnia 28 czerwca 2006 r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności grupy kapitałowej Swarzędz Meble S.A. za 2005 r. 1.Na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych i art. 63 ust.3 ustawy o rachunkowości z dnia 29.09.1994 r. ( Dz. U. 121, poz. 591 z pó¼niejszymi zmianami ) - Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej Swarzędz Meble S.A. za 2005 rok. 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr 27 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Swarzędz Meble S.A. z dnia 28 czerwca 2006 r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Swarzędz Meble S.A. za 2005 r. 1. Na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych i art. 63 ust.3 ustawy o rachunkowości z dnia 29.09.1994 r. ( Dz. U. Nr 121, poz. 591 z pó¼niejszymi zmianami ) - Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu, zatwierdza sporządzone przez Zarząd i zbadane przez audytora sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej Swarzędz Meble S.A. za 2005 r. obejmujące : ·wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego, ·skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31.12.2005 r., który po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 22.198 tys. zł, ·skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 01.01.2005 r. 31.12.2005 r. wykazujący zysk netto w kwocie 6.653 tys. zł zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za rok obrotowy od 01.01.2005 r. do 31.12.2005 r. wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 48.730 tys. zł, ·skonsolidowany rachunek przepływów środków pieniężnych za rok obrotowy od 01.01.2005 r. do 31.12.2005 r. wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 8.496 tys. zł, ·dodatkowe informacje i objaśnienia 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr 28 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Swarzędz Meble SA z dnia 28 czerwca 2006 r. w sprawie wprowadzenia w Spółce Programu motywacyjnego § 1 [Przedmiot Uchwały] Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym wprowadza w Spółce program motywacyjny, zwany w dalszej części Uchwały "Programem". § 2 [Cel Programu] Celem Programu jest: 1) wzrost wartości Spółki, 2) motywowanie osób należących, w okresie trwania Programu, do Zarządu Spółki oraz kierownictwa i Rady Nadzorczej Spółki do pracy na rzecz rozwoju Spółki i wzmocnienie więzi łączących te osoby ze Spółką, bez konieczności uszczuplania zasobów gotówki, które dzięki temu Spółka będzie mogła efektywnie wykorzystać w celu zwiększania swej wartości. § 3 [Osoby Uprawnione] 1. Prawo do uczestniczenia w Programie przysługuje następującym osobom, zwanym w dalszej części Uchwały "Uprawnionymi", tj.: 1) członkom Zarządu Spółki; 2) osobom spośród kierownictwa oraz Rady Nadzorczej Spółki, które mają znaczący wpływ na uzyskiwane przez nią wyniki i dalszy jej rozwój, wskazane w uchwałach Rady Nadzorczej, o których mowa w ust. 2. 2. Uprawnieni wymienieni w ust. 1 pkt 1) powinni być dla każdego roku trwania Programu imiennie wskazywani uchwałami podejmowanymi przez Radę Nadzorczą, przy czym dla członków Zarządu może być przeznaczone nie więcej niż 60% ogólnej puli akcji w ramach programu motywacyjnego. Uprawnieni wymienieni w ust. 1 pkt 2) powinni być wskazywani uchwałami podejmowanymi przez Radę Nadzorczą na wniosek Zarządu Spółki lub z inicjatywy Rady Nadzorczej. Uchwały, o których mowa wyżej będą podejmowane w terminie do 30 (trzydziestu) dni od dnia zatwierdzenia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki sprawozdania finansowego za dany rok. 3. Na potrzeby niniejszej uchwały przez "osoby spośród kierownictwa Spółki" rozumie się osoby zatrudnione w Spółce lub w spółkach zależnych, mające istotne znaczenie dla działalności Spółki lub grupy, jak również osoby, które łączy ze Spółką lub ze spółkami zależnymi inny stosunek prawny, niż umowa o pracę. Szczegółowy krąg osób uprawnionych do uczestniczenia w Programie zostanie określony w treści Regulaminu, o którym mowa w § 7. 4. Uchwały, o których mowa w ust. 2, będą podejmowane przez Radę Nadzorczą Spółki i powinny wskazywać listę osób Uprawnionych oraz liczbę Warrantów Subskrypcyjnych Emisji A, którą może objąć każda z tych osób. Szczegółowe propozycje przydziału akcji między uprawnionych w poszczególnych latach ustalać będzie Rada Nadzorcza. § 4 [Podstawowe zasady Programu] 1. Cel Programu jest realizowany poprzez przyznanie Uprawnionym do uczestniczenia w Programie prawa do objęcia akcji Spółki, na zasadach określonych w treści niniejszej Uchwały. 2. W ramach Programu Uprawnieni mogą nabywać prawo do objęcia akcji Spółki, zgodnie z następującymi zasadami: 1) pula akcji Spółki przeznaczonych do objęcia przez Uprawnionych w ramach Programu wynosi 3.395.647 (trzy miliony trzysta dziewięćdziesiąt pięć tysięcy sześćset czterdzieści siedem) akcji, co stanowi na dzień podjęcia niniejszej Uchwały 5,1% (pięć i jedna dziesiąta procent) ogólnej liczby akcji Spółki, 2) w celu realizacji Programu i zagwarantowania prawa do objęcia akcji przez Uprawnionych, Spółka dokona warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego z wyłączeniem prawa poboru, w drodze emisji akcji VII Emisji oraz przeprowadzi emisję Warrantów subskrypcyjnych emisji A, inkorporujących prawo do objęcia tych akcji, 3) cena, po jakiej akcje będą obejmowane przez Uprawnionych jest równa wartości nominalnej akcji i wynosi na dzień podjęcia niniejszej uchwały 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda, 4) Program jest utworzony na czas określony, począwszy od roku 2006 i wygasa wraz z upływem roku 2009, przy czym Uprawnieni nie tracą praw nabytych w czasie trwania Programu, po jego wygaśnięciu. Po raz pierwszy Warranty subskrypcyjne będą przyznawane uprawnionym za 2006 r. w 2007 r. przez Radę Nadzorczą po upływie 30 (trzydziestu) dni po zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie Spółki skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2006 r. Analogicznie przyznawane będą Warranty subskrypcyjne za lata 2007 i 2008. § 5 [Liczba akcji przysługująca Uprawnionym] 1. W ramach Programu nie więcej niż 60% (sześćdziesiąt procent) liczby akcji VIIIEmisji możliwych do objęcia przez Uprawnionych w czasie trwania Programu, jest przeznaczona do objęcia przez Uprawnionych będących członkami Zarządu Spółki, o których mowa w § 3 ust. 1 pkt 1) niniejszej uchwały, a pozostała część jest przeznaczona do objęcia przez pozostałych Uprawnionych, o których mowa w § 3 ust. 1 pkt 2) niniejszej uchwały. 2. Uprawnieni członkowie Zarządu Spółki, tj. osoby, o których mowa w § 3 ust. 1 pkt 1) niniejszej uchwały mają łącznie prawo do objęcia nie więcej niż 2.037.388 (dwa miliony trzydzieści siedem tysięcy trzysta osiemdziesiąt osiem) akcji VIII Emisji Spółki, przy czym Uprawnieni członkowie Zarządu Spółki w poszczególnych latach trwania Programu mają prawo objąć: 1) w pierwszym roku – nie więcej niż 679.130 (sześćset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy sto trzydzieści) akcji VIII Emisji, 2) w drugim roku – nie więcej niż 679.129 (sześćset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy sto dwadzieścia dziewięć) akcji VIII Emisji, 3) w trzecim roku – nie więcej niż 679.129 (sześćset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy sto dwadzieścia dziewięć) akcji VIII Emisji. 3. W przypadku, gdy pula akcji VIII Emisji możliwa do objęcia w pierwszym lub drugim roku trwania Programu przez Uprawnionych członków Zarządu, o których mowa w § 3 ust. 1 pkt 1) niniejszej uchwały nie zostanie wykorzystana – akcje VIII Emisji, co do których nie przyznano prawo ich objęcia w pierwszym lub drugim roku trwania Programu zostaną przesunięte do puli akcji przysługujących do objęcia w roku następnym trwania Programu (odpowiednio: w drugim lub trzecim roku trwania Programu). 4. Liczba akcji VIII Emisji, które będą mogły być objęte w poszczególnych latach trwania Programu przez Uprawnionych, o których mowa w § 3 ust. 1 pkt 2) niniejszej uchwały, zostanie określona w Regulaminie Programu, o którym mowa w § 7. Postanowienia ust. 3 mają odpowiednie zastosowanie do przesunięć akcji VIII Emisji obejmowanych w poszczególnych latach trwania Programu przez Uprawnionych, o których mowa w § 3 ust.1 pkt 2). § 6 [Prawo do objęcia akcji VIII Emisji] 1. Prawo do objęcia akcji VIII Emisji zostanie przyznane Uprawnionym poprzez emisję Warrantów subskrypcyjnych Emisji A. 2. Emisji A będą oferowane Uprawnionym przez Radę Nadzorczą Spółki. Warranty subskrypcyjne 3. W przypadku rozwiązania z jakiegokolwiek powodu stosunku łączącego Uprawnionego ze Spółką, Uprawniony zachowuje prawa wynikające z posiadanych Warrantów subskrypcyjnych Emisji A, ale traci uprawnienie do objęcia Warrantów subskrypcyjnych Emisji A w przyszłości. § 7 [Regulamin Programu] Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym upoważnia i zobowiązuje Radę Nadzorczą do przyjęcia Regulaminu Programu określającego zasady i warunki Programu w zakresie nie uregulowanym niniejszą uchwałą, w szczególności określającego: 1) kryteria wobec osób Uprawnionych, jakimi będzie się kierowała Rada Nadzorcza podejmując uchwały, o których mowa w § 3, 2) szczegółowe warunki nabycia prawa do objęcia akcji VIII Emisji przez Uprawnionych, uwzględniając przede wszystkim wyniki finansowe Spółki, w tym wzrost przychodów i wynik na sprzedaży, 3) liczbę akcji VIII Emisji, do których objęcia Uprawnieni, o których mowa w § 3 ust. 1 niniejszej uchwały będą mogli nabyć prawo w poszczególnych latach trwania Programu – zgodnie z treścią § 5 ust. 4 zdanie pierwsze, 4) inne, szczegółowe zasady nabycia i utraty praw do objęcia Warrantów subskrypcyjnych Emisji A. § 8 [Termin wejścia w życie] Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Uchwała Nr 29 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Swarzędz Meble SA z dnia 28 czerwca 2006 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji VII Emisji z uwzględnieniem prawa poboru przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Swarzędz Meble Spółki Akcyjnej (zwanej dalej: Spółką"), działając na podstawie art. 431 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 36 ust. 1 pkt 7) Statutu Spółki postanawia niniejszym, co następuje: § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym dokonuje podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż 16.645.328,50 zł (szesnaście milionów sześćset czterdzieści pięć tysięcy trzysta dwadzieścia osiem złotych pięćdziesiąt groszy) poprzez emisję nie więcej niż 33.290.657 (trzydzieści trzy miliony dwieście dziewięćdziesiąt tysięcy sześćset pięćdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela VII Emisji o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda akcja (zwanych dalej: "Akcjami VII Emisji"). § 2 1. Podwyższenie kapitału zakładowego zostanie dokonane w granicach określonych w § 1 niniejszej uchwały w wysokości odpowiadającej liczbie objętych Akcji VII Emisji. 2. Zarząd, przed zgłoszeniem podwyższenia kapitału zakładowego do rejestru, złoży oświadczenie w formie aktu notarialnego o wysokości objętego podwyższenia kapitału zakładowego, zgodnie z postanowieniami art. 310 § 2 i § 4 w związku z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych. § 3 Akcje VII Emisji obejmowane w ramach wykonywania prawa poboru pokryte zostaną wkładami pieniężnymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego. § 4 Akcje VII Emisji będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku za rok obrotowy 2006, tj. za rok obrotowy rozpoczynający się od dnia 01.01.2006 r. § 5 1. Prawo poboru Akcji VII Emisji przysługuje dotychczasowym akcjonariuszom Spółki. 2. Za każdą jedną akcję posiadaną na koniec dnia ustalenia prawa poboru, akcjonariuszowi przysługuje jedno jednostkowe prawo poboru. Uwzględniając liczbę nowo emitowanych Akcji VII Emisji, 2 (dwa) jednostkowe prawa poboru uprawniają do objęcia 1 (jednej) Akcji VII Emisji. W przypadku, gdy liczba akcji przypadająca danemu akcjonariuszowi z tytułu prawa poboru nie będzie liczbą całkowitą, to będzie ona ulegała zaokrągleniu w dół do najbliższej liczby całkowitej. § 6 Dzień prawa poboru Akcji VII Emisji (tj. dzień, na który zostaną określeni akcjonariusze, którym przysługiwać będzie prawo poboru Akcji VII Emisji) zostaje ustalony na 21 września 2006 r. § 7 1. Emisja Akcji VII Emisji zostanie przeprowadzona w drodze oferty publicznej, zgodnie z postanowieniami ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539), a także innych właściwych aktów prawnych regulujących problematykę publicznego obrotu papierami wartościowymi. 2. Akcje VII Emisji będą miały formę zdematerializowaną. § 8 Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia szczegółowych warunków emisji Akcji VII Emisji, w tym w szczególności do: 1. ustalenia ceny emisyjnej Akcji VII Emisji; 2. ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji Akcji VII Emisji; 3. ustalenia zasad dystrybucji Akcji VII Emisji; 4. określenia sposobu i warunków składania zapisów na Akcje VII Emisji oraz ich opłacania; 5. określenia zasad przydziału Akcji VII Emisji oraz dokonania przydziału Akcji VII Emisji. § 9 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia wprowadzić Akcje VII Emisji, prawa do Akcji VII Emisji ("PDA" lub "Prawa do Akcji VII Emisji") oraz prawa poboru Akcji VII Emisji do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie ("GPW"). 2. Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawych niezbędnych do realizacji celu określonego postanowieniami ustępu poprzedzającego, w tym w szczególności do złożenia odpowiednich wniosków lub zawiadomień do Komisji Papierów Wartościowych i Giełd ("KPWiG"), zawarcia odpowiednich umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych SA ("KDPW"), w szczególności umów o rejestrację w depozycie prowadzonym przez KDPW Akcji VII Emisji, Praw do Akcji VII Emisji i praw poboru Akcji VII Emisji, a także złożenia wniosków o wprowadzenie papierów wartościowych, o których mowa w ust. 1, do obrotu na GPW. § 10 Zarząd Spółki, w treści oświadczenia składanego w formie aktu notarialnego, o którym mowa w § 2 ust. 2 niniejszej uchwały ustali brzmienie Statutu Spółki, uwzględniające wysokość objętego kapitału zakładowego Spółki w ramach jego podwyższenia przeprowadzanego na podstawie niniejszej uchwały. § 11 Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Uchwała Nr 30 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Swarzędz Meble SA z dnia 28 czerwca 2006 r. w sprawie zmian Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Swarzędz Meble Spółki Akcyjnej (zwanej dalej: Spółką"), działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 36 ust. 1 pkt 6 Statutu Spółki – uchwala następujące zmiany Statutu Spółki: § 1 Zmienia się § 9 ust. 1 Statutu, który otrzymuje nowe brzmienie o następującej treści: "1. Kapitał zakładowy wynosi od 33.290.658,00zł ( trzydzieści trzy miliony dwieście dziewięćdziesiąt tysięcy sześćset pięćdziesiąt osiem złotych zero groszy) do 49.935.986,00 zł (czterdzieści dziewięć milionów dziewięćset trzydzieści pięć tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt sześć złotych) i dzieli się na akcje o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda akcja, w ilości od 66.581.316 (sześćdziesiąt sześć milionów pięćset osiemdziesiąt jeden tysięcy trzysta szesnaście ) do 99.871.972 (dziewięćdziesiąt dziewięć milionów osiemset siedemdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt dwie) sztuk." W § 9 Statutu dodaje się ust. 4 w brzmieniu: "4. Zarząd Spółki upoważniony jest do każdorazowego zawierania umów o rejestrację w depozycie papierów wartościowych, w szczególności w depozycie prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych SA, emitowanych przez Spółkę papierów wartościowych, w tym akcji Spółki, a także innych papierów wartościowych powstających w związku z emitowanymi przez Spółkę papierami wartościowymi. " § 2 Zmienia się § 13 ust. 1 Statutu, który otrzymuje nowe brzmienie o następującej treści: "1. Zarząd Spółki jest wieloosobowy, powoływany i odwoływany przez Radę Nadzorczą. Kadencja Zarządu trwa trzy lata." § 3 1. Zmienia się § 15 ust. 2 Statutu, który otrzymuje nowe brzmienie o następującej treści: "2. Zarząd w ramach swoich kompetencji, prowadzi wszelkie sprawy z wyjątkiem spraw zastrzeżonych do kompetencji innych organów Spółki." 2. Zmienia się § 15 ust. 3 Statutu, który otrzymuje nowe brzmienie o następującej treści: "3. Zarząd pracuje w oparciu o regulamin zatwierdzony przez Radę Nadzorczą." § 4 Zmienia się § 18 Statutu, który otrzymuje nowe brzmienie o następującej treści: "Do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem." § 5 Zmienia się § 27 ust. 2 pkt 7) Statutu, który otrzymuje nowe brzmienie o następującej treści "7) podejmowanie uchwał w przedmiocie nabycia i zbycia nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości." § 6 Zmienia się § 37 Statutu, który otrzymuje nowe brzmienie o następującej treści: "Strukturę organizacyjną Spółki określa Zarząd w Regulaminie organizacyjnym zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą." § 7 Pozostałe postanowienia Statutu pozostają bez zmian. § 8 Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Zdjęcie z porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia punków 17, 18 i 19 nastąpiło na podstawie szczegółowo umotywowanego wniosku Zarządu. W odniesieniu do punktów 17 i 19 spowodowane to było brakiem wymaganej liczby akcjonariuszy obecnych na Zgromadzeniu niezbędnej do podjęcia uchwał w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru. ( wymagana jest obecność akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/3 kapitału zakładowego, obecni na Zgromadzeniu akcjonariusze reprezentowali 8,31 % kapitału zakładowego ) Uzasadnienie zdjęcia z porządku obrad punktu 18. W ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przyjęte zostały dwie emisje tj. emisja kierowana z wyłączeniem prawa poboru ( VIII Emisja ) i emisja z prawem poboru ( IX Emisja ) – projekty uchwal w tych sprawach podane zostały do publicznej wiadomości w dniu 20.06.2006 r. W międzyczasie trwały prace nad opracowaniem ostatecznej koncepcji emisji akcji, która została przygotowana.. W świetle tej koncepcji Zarząd wycofał się z emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru i związanej z tym emisją Warrantów subskrypcyjnych Emisji B. Aby emisja akcji z wyłączeniem prawa poboru została skutecznie uplasowana, cena emisyjna powinna zawierać dyskonto do kursu giełdowego. W związku z powyższym emisja ta wprowadziłaby bardzo poważne ryzyko, że cena giełdowa akcji obniżyłaby się do poziomu ceny emisyjnej akcji nowej emisji. W rezultacie straty ponieśliby zarówno akcjonariusze dotychczasowi jak również na straty narażeni byliby inwestorzy obejmujący akcje nowej emisji. Z uwagi na powyższe przeprowadzenie takiej emisji akcji byłoby nieefektywne, jak również prawdopodobieństwo jej powodzenia byłoby bardzo niewielkie. | |
