| Zarząd "Hydrobudowy Śląsk" S.A. z siedzibą w Katowicach podaje treść projektów uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zwołanego na dzień 24 czerwca 2005 r. Uchwała nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Hydrobudowy Śląsk" S.A. w sprawie: wyboru Przewodniczącego Działając na podstawie art. 409 §1 i 420 §2 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wybiera Przewodniczącym Walnego Zgromadzenia Pana………… Uchwała nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Hydrobudowy Śląsk" S.A. w sprawie: zatwierdzenia porządku obrad Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy przyjmuje porządek obrad w brzmieniu podanym w ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy podanym w MS i G nr 103 z dnia 30 maja 2005, pozycja 5952. Uchwała nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Hydrobudowy Śląsk" S.A. w sprawie: wyboru komisji skrutacyjnej Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wybiera w skład komisji skrutacyjnej: 1) _______ 2) _______ 3) _______ Uchwała nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Hydrobudowy Śląsk" S.A. w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2004. Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i 395 §2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, po rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2004. Uchwała nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Hydrobudowa Śląsk" S.A. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności Rady zawierajacego ocenę sytuacji Spółki, z badania sprawozdania finansowego, z badania sprawozdania Zarządu i wniosku Zarządu co do podziału zysku za rok obrotowy 2004 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, po rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności Rady, z badania sprawozdania finansowego, z badania sprawozdania Zarządu i wniosku Zarządu co do podziału zysku za rok obrotowy 2004. Uchwała nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Hydrobudowy Śląsk" S.A. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego obejmującego: bilans, rachunek zysków i strat , zestawienie zmian w kapitale własnym, sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych oraz informację dodatkową . Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i 395 § 2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych uchwala się, co następuje: zatwierdza się sprawozdanie finansowe Spółki za 2004 rok, w tym: -bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2004r., który zamyka się po stronie aktywów i pasywów sumą 130.355.039,16 zł (słownie: stotrzydzieścimilionówtrzystapięćdziesiątpięćtysięcytrzydzieścidziewięć 16/100), -rachunek zysków i strat za okres od dnia 01 stycznia 2004r. do dnia 31grudnia 2004r. wykazujący zysk netto 490.089,27 zł (słownie: czterystadziewięćdziesiąttysięcyosiemdziesiątdziewięć 27/100), -zestawienie zmian w kapitale (funduszu) własnym za rok 2004 wykazujący zwiększenie kapitału własnego o kwotę 8.143.816,79 zł ( słownie: osiemmilionówstoczterdzieścitrzytysiąceosiemsetszesnaście 79/100) -sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych za okres od dnia 01 stycznia 2004r. do dnia 31grudnia 2004r. wykazujące zmianę środków pieniężnych netto + 8.769.708,84 zł (słownie: osiemmilionówsiedemsetsześćdziesiątdziewięćtysięcysiedemsetosiem 84/100) -informację dodatkową. Uchwała nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Hydrobudowy Śląsk" S.A. w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu absolutorium z wykonywania obowiązków w 2004r. Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych udziela się Panu Józefowi Tomolikowi- Prezesowi Zarządu, absolutorium z wykonywania obowiązków w roku 2004. Uchwała nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Hydrobudowy Śląsk" S.A. w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu absolutorium z wykonywania obowiązków w 2004r. Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art.395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych udziela się Panu Edwardowi Kasprzakowi- Członkowi Zarządu, absolutorium z wykonywania obowiązków za okres od 16 stycznia 2004r. do 31 grudnia 2004 r. Uchwała nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Hydrobudowy Śląsk" S.A. w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu absolutorium z wykonywania obowiązków w 2004r. Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych udziela się Panu Jarosławowi Dusiło- Członkowi Zarządu absolutorium z wykonywania obowiązków w 2004r. Uchwała nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Hydrobudowy Śląsk" S.A. w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu absolutorium z wykonywania obowiązków w 2004r. Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395§ 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych udziela się Panu Edwardowi Wilk- Członkowi Zarządu absolutorium z wykonywania obowiązków w 2004r. Uchwała nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Hydrobudowy Śląsk" S.A. w sprawie udzielenia absolutorium z wykonywania obowiązków członka Rady Nadzorczej w 2004 roku Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art.395 §2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych udziela się Panu Stanisławowi Przyborowskiemu absolutorium z wykonywania obowiązków członka Rady Nadzorczej w 2004 r. Uchwała nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Hydrobudowy Śląsk" S.A. w sprawie udzielenia absolutorium z wykonywania obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku 2004 Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art.395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych udziela się Panu Edwardowi Kasprzakowi absolutorium z wykonywania obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku 2004. Uchwała nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Hydrobudowy Śląsk" S.A. w sprawie udzielenia absolutorium z wykonywania obowiązków członka Rady Nadzorczej w 2004 roku Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych udziela się Panu Zbigniewowi Leksowskiemu absolutorium z wykonywania obowiązków członka Rady Nadzorczej w 2004 roku Uchwała nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Hydrobudowy Śląsk" S.A. w sprawie udzielenia absolutorium z wykonywania obowiązków członka Rady Nadzorczej w 2004 roku Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych udziela się Panu Eugeniuszowi Filapkowi absolutorium z wykonywania obowiązków członka Rady Nadzorczej w 2004 roku Uchwała nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Hydrobudowy Śląsk" S.A. w sprawie udzielenia absolutorium z wykonywania obowiązków członka Rady Nadzorczej w 2004 roku Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych udziela się Panu Janowi Kapuście absolutorium z wykonywania obowiązków członka Rady Nadzorczej w 2004 roku Uchwała nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Hydrobudowy Śląsk" S.A. w sprawie udzielenia absolutorium z wykonywania obowiązków członka Rady Nadzorczej w okresie od 29 kwietnia 2004 r. do 31grudnia 2004 r. Działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych udziela się Panu Bogdanowi Kot absolutorium z wykonywania obowiązków członka Rady Nadzorczej w okresie od 29 kwietnia 2004 r. do 31grudnia 2004 r. Uchwała nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Hydrobudowy Śląsk" S.A. w sprawie pokrycia z kapitału zapasowego straty z lat ubiegłych w wysokości 1.590.583,00zł spowodowanej utworzeniem rezerwy na świadczenia emerytalne Na podstawie art. 396 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala pokrycie z kapitału zapasowego straty w wysokości 1.590.583,00zł powstałej w latach ubiegłych w następstwie utworzenia rezerwy na świadczenia emerytalne. Uchwała nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Hydrobudowy Śląsk" S.A. w sprawie podziału zysku Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu Spółek Handlowych i §10.1 Statutu uchwala się co następuje: Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia zysk netto wykazany w bilansie sporządzonym na dzień 31grudnia 2004r. w kwocie 490.089,27 zł (słownie: czterystadziewięćdziesiąttysięcyosiemdziesiątdziewięć 27/100) przeznaczyć w całości na kapitał zapasowy. Uchwała nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Hydrobudowy Śląsk" S.A. w sprawie uzupełnienia składu Rady Nadzorczej Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych w skład Rady Nadzorczej Zwyczajne Walne Zgromadzenie wybrało………………………………………………………… Uchwała nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Hydrobudowy Śląsk" S.A. w sprawie oświadczenia Spółki w przedmiocie przestrzegania ładu korporacyjnego Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Hydrobudowa Śląsk S.A. po przeanalizowaniu zasad ładu korporacyjnego zawartych w dokumencie "Dobre praktyki w spółkach publicznych 2005", oraz po przedstawieniu opinii Zarządu w tej sprawie (uchwała Zarządu nr 218/05 podjęta na posiedzeniu w dniu 06 czerwca 2005r. i uchwała nr 221/05 z dnia 07 czerwca 2005r.) oraz Rady Nadzorczej ( uchwała Rady Nadzorczej nr 33/05 podjęta na posiedzeniu w dniu 06 czerwca 2005r. oraz uchwała nr 41/05 z dnia 08 czerwca 2005r.) postanawia co następuje: 1.Przyjąć zasady ładu korporacyjnego zawarte w dokumencie "Dobre praktyki w spółkach publicznych 2005" z wyjątkiem: a)zasady numer 20 zawierającej postanowieni wskazujące iż: -przynajmniej połowę członków Rady Nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni. -szczegółowe kryteria niezależności powinien określać statut spółki -bez zgody większości niezależnych członków rady nadzorczej, nie powinny być podejmowane określone w tym dokumencie uchwały, a także -w spółkach, gdzie jeden akcjonariusz posiada pakiet akcji dający ponad 50% ogólnej liczby głosów, rada nadzorcza powinna liczyć co najmniej dwóch niezależnych członków, w tym niezależnego przewodniczącego komitetu audytu, o ile taki komitet został ustanowiony b)zasady numer 28 stanowiącej iż: -regulamin rady nadzorczej powinien przewidywać powołanie co najmniej dwóch komitetów - audytu oraz wynagrodzeń, a także -w skład komitetu audytu powinno wchodzić co najmniej dwóch członków niezależnych oraz przynajmniej jeden posiadający kwalifikacje i doświadczenie w zakresie rachunkowości i finansów. 2. W ocenie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy obecnie działania i zasady funkcjonowania organów Spółki uwzględniają i godzą w odpowiednim stopniu różne interesy i służą wszystkim podmiotom zaangażowanym w Spółkę, a w sposób nadrzędny samej Spółce. Związane jest to z ideą kompromisu i umiaru, jako przesłankach niezbędnych w spółce akcyjnej, która ze swej natury jest polem gry różnych interesów gospodarczych i roli jaką przepisy prawa przyznają organom Spółki. Wszelkie działania organów Spółki mają na celu tylko i wyłącznie dobro Spółki oraz poszanowanie interesów akcjonariuszy. Przekonanie to wynika również z faktu, iż dla zapewnienia przestrzegania dobrych praktyk w obrocie giełdowym papierami wartościowymi, emitowanymi przez spółkę pod firmą Hydrobudowa Spółka Akcyjna wystarczy ścisłe przestrzeganie Statutu Spółki i obowiązujących przepisów prawa, a w szczególności: ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks Spółek Handlowych, ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 roku o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji oraz ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi. W związku z powyższym, jak również faktem, że od dłuższego już czasu Spółka dokłada wszelkich starań w celu przestrzegania zasad ładu korporacyjnego Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia nie przyjmować wyżej wskazanych zasad nr 20 i 28. Przyjęcie tych zasad mogłoby zakłócić sprawne funkcjonowanie organów i naruszyć wyważone interesy akcjonariuszy i Spółki. Zarząd Spółki realizując zasady Dobrych Praktyk w spółkach publicznych przedstawia uzasadnienie do projektów uchwał merytorycznych proponowanych do podjęcia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie "Hydrobudowy Śląsk" S.A. w dniu 24 czerwca 2005 roku. 1. Uchwały nr 4-6 dotyczą zatwierdzenia sprawozdań Zarządu, sprawozdania Rady zawierającego ocenę sytuacji Spółki i sprawozdania finansowego . Jest to obligatoryjny przedmiot obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia, nadto, realizacja powinności wynikających z dobrych praktyk rad nadzorczych. 2.Uchwały nr 7-16 dotyczą udzielenia absolutorium członkom organów Spółki. Zgodnie z art. 395 kodeksu spółek handlowych przedmiotem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest przede wszystkim ocena działalności Spółki oraz wyników przez nią osiągniętych w 2004 roku a także ocena działań członków organów Spółki w tym okresie. Projekty powyższych uchwał przedkładanych pod obrady Walnemu Zgromadzenia są więc następstwem realizacji obowiązków ustawowych związanych z zakończeniem roku obrotowego 2004r. 3. Uchwała nr 17. W roku 2004 na podstawie przepisów ustawy o rachunkowości utworzono rezerwę na świadczenia emerytalne. Część tej rezerwy, która została wypracowana w roku 2004 obciążyła wynik danego roku, natomiast część dotycząca lat ubiegłych obciążyła wynik z lat ubiegłych. W związku z powyższym w bilansie na dzień 31 grudnia 2004r. wykazana jest strata z lat ubiegłych w kwocie 1.590.583,00 zł, którą należy pokryć zgodnie z uchwałą walnego zgromadzenia kapitałem zapasowym. 4. Uchwała nr 18 dotyczy podziału zysku . Poddanie tej spraw pod obrady ZWZ jest realizacją obowiązku ustawowego wynikającego z art. 395 § 2pkt 2 ksh. Pozostawienie zysku w Spółce poprzez przekazanie wypracowanych kwot na kapitał zapasowy pozwali na pozyskanie środków na dalszy rozwój Spółki. 5. Uchwała nr 19 wiążę się z koniecznością zapewnienia liczby członków Rady zgodnej z wymogami kodeksu spółek handlowych tj. wynoszącej co najmniej 5 osób. Dokonanie wyboru uzupełniającego spowodowane jest rezygnacją pana Jana Kapusty z członkostwa w Radzie Nadzorczej. 6. Uchwała nr 20 jest konsekwencją działania Spółki zgodnie z zasadami ładu korporacyjnego oraz zmian i modyfikacji dotychczasowych zasad corporate governance, których wyrazem jest dokument "Dobre praktyki w spółkach publicznych 2005". W ocenie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy obecnie działania i zasady funkcjonowania organów Spółki uwzględniają i godzą w odpowiednim stopniu różne interesy i służą wszystkim podmiotom zaangażowanym w Spółkę, a w sposób nadrzędny samej Spółce. Związane jest to z ideą kompromisu i umiaru, jako przesłankach niezbędnych w spółce akcyjnej, która ze swej natury jest polem gry różnych interesów gospodarczych i roli jaką przepisy prawa przyznają organom Spółki. Wszelkie działania organów Spółki mają na celu tylko i wyłącznie dobro Spółki oraz poszanowanie interesów akcjonariuszy. Przekonanie to wynika również z faktu, iż dla zapewnienia przestrzegania dobrych praktyk w obrocie giełdowym papierami wartościowymi, emitowanymi przez spółkę pod firmą Hydrobudowa Spółka Akcyjna wystarczy ścisłe przestrzeganie Statutu Spółki i obowiązujących przepisów prawa, a w szczególności: ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks Spółek Handlowych, ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 roku o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji oraz ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi. W związku z powyższym, jak również faktem, że od dłuższego już czasu Spółka dokłada wszelkich starań w celu przestrzegania zasad ładu korporacyjnego Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia nie przyjmować wyżej wskazanych zasad nr 20 i 28. Przyjęcie tych zasad mogłoby zakłócić sprawne funkcjonowanie organów i naruszyć wyważone interesy akcjonariuszy i Spółki. | |
