| Zgodnie z § 39 ust. 1 pkt. 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 pa¼dziernika 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych Zarząd TETA SA przekazuje do publicznej wiadomości treść uchwał powziętych w dniu 16.11.2006 r. przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki TETA S.A. zwołane na dzień 20.10.2006 r., po wznowieniu obrad: UCHWAŁA NUMER 1 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA "TETA" SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ WE WROCŁAWIU z dnia szesnastego listopada dwa tysiące szóstego roku (16.11.2006) w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie TETA S.A. z siedzibą we Wrocławiu, uchwala co następuje: ---------------------------------------------------------------------- § 1. [Utworzenie Programu] Mając na celu stworzenie w TETA S.A. (dalej: "SPÓŁKA") mechanizmów motywujących członków zarządu SPÓŁKI oraz członków zarządu jednostek zależnych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2002 r. Nr 76, poz. 694, z pó¼n. zm.4) (dalej: "JEDNOSTKI ZALEŻNE") do działań zapewniających długoterminowy wzrost wartości SPÓŁKI oraz grupy kapitałowej TETA S.A., a także kierując się potrzebą stabilizacji kadry menedżerskiej SPÓŁKI i JEDNOSTEK ZALEŻNYCH Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie SPÓŁKI uchwala niniejszym program motywacyjny przeznaczony dla wskazanych wyżej osób (dalej zwany "PROGRAMEM MOTYWACYJNYM" albo "PROGRAMEM"). -------------- § 2. [Uczestnicy Programu] Program Motywacyjny będzie skierowany do: -------------------------------------- 1) członków Zarządu SPÓŁKI, ------------------------------------------------------ 2) członków Zarządu JEDNOSTEK ZALEŻNYCH, wchodzących w skład Rady Dyrektorów, powołanej uchwałą Zarządu do dnia 31.12.2006. Zasady funkcjonowania oraz zadania Rady Dyrektorów określi uchwała Zarządu SPÓŁKI, o której mowa w zdaniu pierwszym. ----------------------------------------- zwanych dalej "UCZESTNIKAMI PROGRAMU". --------------------------------- § 3 [Parametry Programu] 1. PROGRAM MOTYWACYJNY zostanie przeprowadzony w ramach czterech okresów rozliczeniowych (dalej: "OKRESY ROZLICZENIOWE"), obejmujących następujące okresy: -------------------------------------------------------- 1) 1 stycznia 2007 – 31 grudnia 2007, zwany dalej "PIERWSZYM OKRESEM ROZLICZENIOWYM"; ------------------------------------------------- 2) 1 stycznia 2008 – 31 grudnia 2008, zwany dalej "DRUGIM OKRESEM ROZLICZENIOWYM"; ----------------------------------------------------------------- 3) 1 stycznia 2009 – 31 grudnia 2009, zwany dalej "TRZECIM OKRESEM ROZLICZENIOWYM"; ----------------------------------------------------------------- 4) 1 stycznia 2007 – 31 grudnia 2009, zwany dalej "OSTATNIM OKRESEM ROZLICZENIOWYM". ------------------------------------------------- 2. PROGRAM MOTYWACYJNY premiować będzie wzrost wartości SPÓŁKI w relacji do wzrostu wartości spółek giełdowych zakwalifikowanych do Segmentu Innowacyjnych Technologii SiTECH notowanych na warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych, określonego poprzez wartość indeksu TECHWIG, w ten sposób, że: ------------------------------------------------------------- 1) UCZESTNICY PROGRAMU w ramach PROGRAMU MOTYWACYJNEGO uzyskają uprawnienie do objęcia nie więcej niż 450.000 (słownie: czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela SPÓŁKI serii I (dalej: "UPRAWNIENIE"), w następujący sposób: ---------------------------------- a) nie więcej niż 125.000 (słownie: sto dwadzieścia pięć tysięcy) akcji (maksymalna ilość akcji) – po zakończeniu PIERWSZEGO OKRESU ROZLICZENIOWEGO; ------------------------------------------------------------------- b) nie więcej niż 125.000 (słownie: sto dwadzieścia pięć tysięcy) akcji (maksymalna ilość akcji) – po zakończeniu DRUGIEGO OKRESU ROZLICZENIOWEGO; ------------------------------------------------------------------- c) nie więcej niż 125.000 (słownie: sto dwadzieścia pięć tysięcy) akcji (maksymalna ilość akcji) – po zakończeniu TRZECIEGO OKRESU ROZLICZENIOWEGO; ------------------------------------------------------------------- d) nie więcej niż różnica pomiędzy 450.000 (słownie: czterysta pięćdziesiąt tysięcy) a sumą akcji SPÓŁKI objętą UPRAWNIENIEM w poprzednich OKRESACH ROZLICZENIOWYCH (maksymalna ilość akcji) - po zakończeniu OSTATNIEGO OKRESU ROZLICZENIOWEGO. ----------------------------------- 2) UPRAWNIENIE na podstawie niniejszej uchwały przysługiwać będzie jeżeli zostaną spełnione łącznie następujace przesłanki: ------------------------------- a) wartość średniej arytmetycznej kursów zamknięcia akcji zwykłych na okaziciela SPÓŁKI na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w ostatnim miesiącu OKRESU ROZLICZENIOWEGO (dalej: "WS") wzrosła w stosunku do wartości średniej arytmetycznej kursów zamknięcia akcji zwykłych na okaziciela SPÓŁKI na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w analogicznym okresie roku poprzedniego w przypadku pierwszych trzech OKRESÓW ROZLICZENIOWYCH a w przypadku OSTATNIEGO OKRESU ROZLICZENIOWEGO - w grudniu 2006 roku (dalej: "WS1"). --------------------- W celu obliczenia poziomu wzrostu średniej arytmetycznej kursów zamknięcia akcji zwykłych na okaziciela SPÓŁKI na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie we wskazanych okresach (dalej: "S") przyjmuje się następujący wzór: ---------------------------------------------------------------------- S = [(WS / WS1) – 1] x 100 ------------------------------------------------------------ b) poziom wzrostu średniej arytmetycznej kursów zamknięcia akcji zwykłych na okaziciela Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie obliczony dla danego OKRESU ROZLICZENIOWEGO zgodnie z pkt. a) powyżej jest wyższy niż poziom wzrostu średniej wartości indeksu TECHWIG obliczony dla tego samego okresu. W celu obliczenia poziomu wzrostu średniej wartość indeksu TECHWIG (dalej: "Tech") przyjmuje się następujący wzór: -------------------------------------------------------------------------- Tech = [(WTech / WTech1) – 1] x 100, gdzie: ------------------------------------- W TECH - ŚREDNIA WARTOŚÆ INDEKSU TECHWIG W OSTATNIM MIESIĄCU DANEGO OKRESU ROZLICZENIOWEGO ------------------------------------------ W TECH1 W PRZYPADKU PIERWSZYCH TRZECH OKRESÓW ROZLICZENIOWYCH - ŚREDNIA WARTOŚÆ INDEKSU TECHWIG W OSTATNIM MIESIĄCU DANEGO OKRESU ROZLICZENIOWEGO, W PRZYPADKU OSTATNIEGO OKRESU ROZLICZENIOWEGO - ŚREDNIA WARTOŚÆ INDEKSU TECHWIG W GRUDNIU 2006 ROKU. --------------------------------------- 3) Ilość akcji objęta UPRAWNIENIEM w danym OKRESIE ROZLICZENIOWYM ustalana będzie według następujących założeń i przy wykorzystaniu następujących wzorów: -------------------------------------------------- a) jeżeli Tech jest liczbą ujemną albo wynosi zero, a jednocześnie S > 0, to UCZESTNICY PROGRAMU otrzymają prawo do objęcia maksymalnej ilości akcji w danym OKRESIE ROZLICZENIOWYM, ------------------------------------- b) jeżeli iloraz S / Tech ≤ 1, to UPRAWNIENIE nie będzie przysługiwać w danym OKRESIE ROZLICZENIOWYM, ---------------------------------------------- c) jeżeli iloraz S / Tech jest większy niż 1, a mniejszy niż liczba 1,2 to: ------- LA = [(S / Tech) / 1,2] x MAX ------------------------------------------------------- d) jeżeli iloraz S / Tech ≥ 1,2 to UCZESTNICY PROGRAMU otrzymają prawo do objęcia maksymalnej ilości akcji w danym OKRESIE ROZLICZENIOWYM. --------------------------------------------------------------------- gdzie: ------------------------------------------------------------------------------------------ S - POZIOM WZROSTU WARTOŚCI ŚREDNIEJ ARYTMETYCZNEJ KURSÓW ZAMKNIĘCIA AKCJI ZWYKŁYCH NA OKAZICIELA SPÓŁKI NA GIEŁDZIE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, OBLICZONY WEDŁUG WZORU PODANEGO W § 3 UST. 2 PKT. 2 A) POWYŻEJ, Tech - POZIOM WZROSTU WARTOŚCI INDEKSU TECHWIG OBLICZONY WEDŁUG WZORU PODANEGO W § 3 UST. 2 PKT. 2 B) POWYŻEJ, -------------------------------------------- LA - LICZBA AKCJI OBJĘTA UPRAWNIENIEM, ------------------- MAX - MAKSYMALNA ILOŚÆ AKCJI OBJĘTA UPRAWNIENIEM W DANYM OKRESIE ROZLICZENIOWYM, PODANA ZGODNIE Z § 3 UST. 2 PKT. 1) UCHWAŁY. ------------------ 3. Prawo do objęcia akcji SPÓŁKI po zakończeniu danego OKRESU ROZLICZENIOWEGO przysługiwać będzie wyłącznie tym UCZESTNIKOM PROGRAMU, którzy: ---------------------------------------------------------------------- 1) pełnili funkcje w Zarządzie SPÓŁKI albo Radzie Dyrektorów, o której mowa w § 2 pkt. 2) w danym OKRESIE ROZLICZENIOWYM, a w przypadku OSTATNIEGO OKRESU ROZLICZENIOWEGO - UCZESTNIKOM, którzy pełnili funkcje w organach wymienionych powyżej w latach 2007-2009. ---------- 2) NIE utracili UPRAWNIENIA zgodnie z § 6 Uchwały ----------------------- 4. Łączna liczba akcji serii I obejmowanych przez UCZESTNIKÓW PROGRAMU na podstawie niniejszego PROGRAMU MOTYWACYJNEGO nie może przekroczyć liczby 450.000 (czterysta pięćdziesiąt tysięcy). -------------- § 4 [Realizacja Programu przez Spółkę] 1. Ustanowienie UPRAWNIEÑ nastąpi w drodze emisji warrantów subskrypcyjnych serii A w łącznej liczbie nie większej aniżeli 450.000 (słownie: czterysta pięćdziesiąt tysięcy) skierowanych do UCZESTNIKÓW PROGRAMU i dających prawo objęcia nie więcej niż 450.000 (słownie: czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji SPÓŁKI na okaziciela serii I. --------------------------------------------- 2. Zarząd SPÓŁKI jest uprawniony do oznaczenia warrantów subskrypcyjnych serii A wydawanych UCZESTNIKOM PROGRAMU po zakończeniu danego OKRESU ROZLICZENIOWEGO kolejnym numerem, odpowiadającym kolejnemu OKRESOWI ROZLICZENIOWEMU (tj. A1, A2, A3 i A4). ------------------------------------------------------------------------------------------ 3. Warranty subskrypcyjne serii A zostaną wyemitowane w celu warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie większą niż 450.000 zł (słownie: czterysta pięćdziesiąt tysięcy złotych). ------------------------- 4. Emisja warrantów subskrypcyjnych zostanie przeprowadzona poza ofertą publiczną, o której mowa w art. 3 ust. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych [Dz.U.05.184.1539]. ----------------------------------------------------------------------- 5. Liczba osób, do których zostanie skierowana propozycja nabycia warrantów subskrypcyjnych nie przekroczy każdorazowo 100 (sto) osób. --------- 6. Warranty subskrypcyjne emitowane będą nieodpłatnie. ---------------------- 7. Warranty będą niezbywalne w drodze czynności prawnej, za wyjątkiem ich zbycia na rzecz SPÓŁKI. -------------------------------------------------------------- 8. Każdy warrant subskrypcyjny upoważniał będzie do objęcia 1 akcji na okaziciela SPÓŁKI serii I. Cena emisyjna akcji serii I obejmowanych w drodze realizacji uprawnień z warrantu subskrypcyjnego będzie równa kwocie 15,50 zł (piętnaście złotych pięćdziesiąt groszy). ------------------------------------------------ 9. UCZESTNICY PROGRAMU będą mogli obejmować akcje serii I po zakończeniu roku kalendarzowego, w którym SPÓŁKA skierowała do UCZESTNIKÓW PROGRAMU ofertę objęcia warrantów subskrypcyjnych, przez okres następnych sześciu miesięcy. ----------------------------------------------- 10. Prawa z warrantów subskrypcyjnych serii A wygasają w przypadku nie objęcia akcji SPÓŁKI w terminie określonym w ust. 9. ------------------------------ § 5 [Przyznanie uprawnień ] 1. Podział UPRAWNIEÑ pomiędzy UCZESTNIKÓW PROGRAMU dokonywany jest na następujących zasadach: ------------------------------------------- 1) dla SPÓŁKI oraz każdej z JEDNOSTEK ZALEŻNYCH, której członkowie Zarządu są członkami Rady Dyrektorów tworzy się grupę, w skład której wchodzą UCZESTNICY PROGRAMU (dalej: "GRUPA"). ----------------- 2) podział UPRAWNIEÑ pomiędzy GRUPY jest dokonywany proporcjonalnie do udziału podmiotu, dla którego utworzono GRUPĘ w wypracowanym przez Grupę Kapitałową TETA S.A. zysku EBIT (tj. zysku operacyjnego przed odliczeniem odsetek i podatków), w danym OKRESIE ROZLICZENIOWYM. Przez Grupę Kapitałową rozumie się SPÓŁKĘ oraz JEDNOSTKI ZALEŻNE, których członkowie Zarządu wchodzą w skład Rady Dyrektorów, --------------------------------------------------------------------------------- 3) UCZESTNICY PROGRAMU wchodzący w skład danej GRUPY otrzymują prawo do UPRAWNIENIA w częściach równych. ------------------------ 2. W terminie do 30 dni od dnia zakończenia danego OKRESU ROZLICZENIOWEGO, Rada Nadzorcza SPÓŁKI: ---------------------------------- 1) stwierdzi, czy ze względu na poziom wzrostu wartości SPÓŁKI oraz poziom wzrostu wartości indeksu TECHWIG UCZESTNIKOM PROGRAMU przysługuje UPRAWNIENIE, ------------------------------------------------------------- 2) sporządzi listę UCZESTNIKÓW PROGRAMU, którzy spełniają warunki wskazane w § 3 ust. 3 (dalej: "LISTA"), ------------------------------------------------ 3) ustali na podstawie § 3 ust. 2 pkt. 3) niniejszej Uchwały łączną liczbę akcji serii I, których prawo objęcia przysługiwać będzie UCZESTNIKOM PROGRAMU objętych LISTĄ, ---------------------------------------------------------- 3. W terminie do 30 od daty zatwierdzenia przez WZA sprawozdania skonsolidowanego za dany OKRES ROZLICZENIOWY, Rada Nadzorcza SPÓŁKI, na podstawie skonsolidowanego sprawozdania finansowego SPÓŁKI przygotowanego na ostatni dzień danego OKRESU ROZLICZENIOWEGO oraz na podstawie zasad podziału UPRAWNIEÑ wskazanych w ust. 1 ustali liczbę warrantów subskrypcyjnych wydawanych łącznie UCZESTNIKOM PROGRAMU po zakończeniu danego OKRESU ROZLICZENIOWEGO i ustali liczbę warrantów subskrypcyjnych przypadających dla każdego z UCZESTNIKÓW PROGRAMU. -------------------------------------------------------- 4. W terminie do 30 od daty zatwierdzenia przez WZA sprawozdania skonsolidowanego za dany OKRES ROZLICZENIOWY, UCZESTNIKOM PROGRAMU zostaną zaoferowane warranty subskrypcyjne w liczbie odpowiadającej liczbie akcji obliczonej zgodnie z ust. 2 pkt. 3. ---------------------- 5. Warranty subskrypcyjne zostaną zdeponowane w SPÓŁCE. ----------------- 6. W terminie do dnia 31 grudnia 2006 roku Rada Nadzorcza przyjmie Regulamin Programu, zawierający ogólne zasady dystrybucji UPRAWNIEÑ wynikających z Uchwały. ------------------------------------------------------------------ § 6 [Wygaśnięcie uprawnień] 1. UPRAWNIENIE danego UCZESTNIKA PROGRAMU do objęcia akcji serii I wygasa, jeżeli do dnia objęcia akcji serii I: -------------------------------------- 1) umowa łącząca UCZESTNIKA PROGRAMU ze SPÓŁKĄ albo JEDNOSTKĄ ZALEŻNĄ, na podstawie której UCZESTNIK PROGRAMU świadczył dla SPÓŁKI lub JEDNOSTKI ZALEŻNEJ usługi lub pracę zostanie rozwiązana przez UCZESTNIKA PROGRAMU albo w trybie porozumienia Stron, chyba, że rozwiązanie tej umowy nastąpiło w trybie art. 55 Kodeksu pracy; ----------------------------------------------------------------------------------------- 2) UCZESTNIK PROGRAMU został skazany prawomocnym wyrokiem za którekolwiek z przestępstw, o których mowa w art. art. 585 - 592 i 594 k.s.h., przestępstw określonych w dziale X ustawy z dnia 29 lipca 2005 o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. 2005 Nr 183, poz. 1538), przestępstw gospodarczych, o których mowa w art. 296 - 306 Kodeksu karnego (dalej "k.k."), albo inne przestępstwo, którego popełnienie związane było bezpośrednio z pełnieniem funkcji członka zarządu spółki kapitałowej; ------------------------------- 3) w stosunku do UCZESTNIKA PROGRAMU wystąpią przesłanki o których mowa w art. 18 § 1 i § 2 k.s.h.; ------------------------------------------------- 4) UCZESTNIK PROGRAMU, zostanie odwołany z pełnionej funkcji w organach SPÓŁKI lub JEDNOSTKI ZALEŻNEJ albo w Radzie Dyrektorów, o której mowa w § 2 pkt. 2) z powodu wyrządzenia SPÓŁCE albo JEDNOSTKI ZALEŻNEJ szkody. ------------------------------------------------------------------------ 2. Jeżeli wygaśnięcie UPRAWNIEÑ nastąpi przed wydaniem warrantów subskrypcyjnych, UCZESTNIK PROGRAMU traci prawo do ich objęcia. Jeżeli wygaśnięcie UPRAWNIEÑ nastąpi po wydaniu UCZESTNIKOM PROGRAMU warrantów subskrypcyjnych, SPÓŁCE przysługuje prawo nieodpłatnego nabycia warrantów subskrypcyjnych w celu stwierdzenia utraty przez nie mocy i wygaśnięcia UPRAWNIENIA. Wygaśniecie UPRAWNIEÑ stwierdza w drodze uchwały Rada Nadzorcza w stosunku do członków Zarządu SPÓŁKI oraz Zarząd SPÓŁKI w stosunku do pozostałych UCZESTNIKÓW PROGRAMU. ------------ § 7 [Postanowienia końcowe] Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. ------------------------------------ Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu na przyjęciem powyższej uchwały oddano w głosowaniu jawnym oddano: --------------------------------------- - 2.479.052 (dwa miliony czterysta siedemdziesiąt dziewięć tysięcy pięćdziesiąt dwa) głosów "za", ------------------------------------------------------------ - 701.533 (siedemset jeden tysięcy pięćset trzydzieści trzy) "przeciw". --------- Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. --------------------------- UCHWAŁA NR 2 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA "TETA" SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ WE WROCŁAWIU z dnia szesnastego listopada dwa tysiące szóstego roku (16.11.2006) w sprawie: w sprawie warrantów subskrypcyjnych serii A z prawem do objęcia akcji serii I, z wyłączeniem prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii A. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie TETA S.A. z siedzibą we Wrocławiu (dalej: "SPÓŁKA"), mając na uwadze treść uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia NUMER 1 z dnia szesnastego listopada dwa tysiące szóstego roku (16.11.2006) w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego (dalej: "UCHWAŁA W SPRAWIE PROGRAMU MOTYWACYJNEGO"), na podstawie której: ---------------------------------------------------------------------------- SPÓŁKA otwarła Program Motywacyjny przeznaczony dla członków Zarządu SPÓŁKI oraz członków zarządów jednostek zależnych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz. U. z 2002 roku Nr 76, poz. 694, ze zm.), (dalej: "JEDNOSTKI ZALEŻNE") wskazanych w § 2 UCHWAŁY W SPRAWIE PROGRAMU MOTYWACYJNEGO, (dalej zwanych "UCZESTNIKAMI PROGRAMU"), --------------------------------------- Program Motywacyjny zostanie przeprowadzony w ramach wskazanych w UCHWALE W SPRAWIE PROGRAMU MOTYWACYJNEGO czterech okresów rozliczeniowych (dalej: "OKRESY ROZLICZENIOWE"), ------------ Program Motywacyjny polegać będzie na przyznaniu tym UCZESTNIKOM PROGRAMU, którzy spełnili warunki określone UCHWAŁĄ W SPRAWIE PROGRAMU MOTYWACYJNEGO prawa do objęcia nie więcej niż 450.000 (słownie: czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela SPÓŁKI serii I (dalej: "UPRAWNIENIE"), ------------------------------------------------------ realizacja UPRAWNIENIA ma nastąpić w drodze emisji do 450.000 (słownie: czterysta pięćdziesiąt tysięcy) warrantów subskrypcyjnych serii A, uprawniających UCZESTNIKÓW PROGRAMU do objęcia w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego nie więcej niż 450.000 (słownie: czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji SPÓŁKI na okaziciela serii I, ------ działając na podstawie art. 393 pkt. 5 oraz art. 453 § 2 i § 3 kodeksu spółek handlowych uchwala co następuje: § 1. [Emisja warrantów subskrypcyjnych] 1. SPÓŁKA emituje od 1 (słownie: jeden) do 450.000 (słownie: czterysta pięćdziesiąt tysięcy) warrantów subskrypcyjnych imiennych serii A, z prawem do objęcia łącznie nie więcej niż 450.000 (słownie: czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela SPÓŁKI serii I. ------------------------------------------ 2. Zarząd SPÓŁKI jest uprawniony do oznaczenia warrantów subskrypcyjnych serii A wydawanych UCZESTNIKOM PROGRAMU po zakończeniu danego OKRESU ROZLICZENIOWEGO kolejnym numerem, odpowiadającym kolejnemu OKRESOWI ROZLICZENIOWEMU (tj. A1, A2, A3 i A4). ------------------------------------------------------------------------------------------ 3. Uprawnionymi do objęcia warrantów subskrypcyjnych są wyłącznie UCZESTNICY PROGRAMU, którzy spełnią warunki określone w § 3 ust. 3 UCHWAŁY W SPRAWIE PROGRAMU MOTYWACYJNEGO. ----------------- 4. Wyłącza się w całości prawo poboru warrantów subskrypcyjnych serii A przez dotychczasowych Akcjonariuszy. Wyłączenie w stosunku do warrantów subskrypcyjnych serii A prawa poboru przez dotychczasowych Akcjonariuszy jest w opinii Akcjonariuszy ekonomicznie uzasadnione i leży w najlepszym interesie SPÓŁKI, jak również różnych grup Akcjonariuszy, co szczegółowo uzasadnia Opinia Zarządu stanowiąca załącznik do niniejszej uchwały. ------------ § 2. [Cena emisyjna] Warranty subskrypcyjne serii A emitowane są nieodpłatnie. ---------------------- § 3. [Charakterystyka] 1. Warranty subskrypcyjne serii A emitowane są w formie materialnej. ------- 2. Imienne warranty subskrypcyjne serii A nie podlegają zamianie na warranty subskrypcyjne na okaziciela. --------------------------------------------------- 3. Warranty subskrypcyjne serii A mogą być zbywane w drodze czynności prawnej wyłącznie na rzecz SPÓŁKI. --------------------------------------------------- 4. Warranty subskrypcyjne serii A podlegają dziedziczeniu. -------------------- 5. Warranty subskrypcyjne zostaną zdeponowane w SPÓŁCE. ----------------- 6. SPÓŁKA prowadzić będzie rejestr warrantów, w którym będzie się ewidencjonować wyemitowane warranty subskrypcyjne serii A przydzielone poszczególnym UCZESTNIKOM PROGRAMU. ------------------------------------- § 4. [Tryb realizacji] 1. Warranty subskrypcyjne zostaną zaoferowane wyłącznie UCZESTNIKOM PROGRAMU, którzy spełnią warunki określone w UCHWALE W SPRAWIE PROGRAMU MOTYWACYJNEGO i nie utracili UPRAWNIENIA zgodnie z § 6 UCHWAŁY W SPRAWIE PROGRAMU MOTYWACYJNEGO. --------------------------------------------------------------------- 2. Warranty subskrypcyjne zostaną zaoferowane UCZESTNIKOM PROGRAMU w ramach czterech procesów uruchamianych po zakończeniu kolejnego OKRESU ROZLICZENIOWEGO, na zasadach wynikających z UCHWAŁY W SPRAWIE PROGRAMU MOTYWACYJNEGO. -------------- 3. Emisja warrantów subskrypcyjnych zostanie przeprowadzona poza ofertą publiczną, o której mowa w art. 3 ust. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. Nr 184, poz. 1539 ze zm.). Liczba osób, do których zostanie skierowana propozycja nabycia warrantów subskrypcyjnych nie przekroczy 100 (sto) osób. ---------------- § 5. [Prawo do objęcia akcji] 1. Każdy warrant subskrypcyjny serii A będzie uprawniał do objęcia 1 (słownie: jednej) akcji serii I SPÓŁKI. Cena emisyjna akcji serii I obejmowanych w drodze realizacji uprawnień z warrantu subskrypcyjnego będzie równa kwocie 15,50 zł (piętnaście złotych pięćdziesiąt groszy). ------------ 2. UCZESTNICY PROGRAMU będą mogli obejmować akcje serii I po zakończeniu roku kalendarzowego, w którym SPÓŁKA skierowała do UCZESTNIKÓW PROGRAMU ofertę objęcia warrantów subskrypcyjnych, przez okres następnych sześciu miesięcy. ----------------------------------------------- 3. Prawo do objęcia akcji serii I może zostać zrealizowane w sposób określony w art. 451 kodeksu spółek handlowych, tj. w drodze pisemnych oświadczeń składanych na formularzach przygotowanych przez SPÓŁKĘ. ------- 4. Warrant subskrypcyjny serii A traci ważność z chwilą wykonania prawa do objęcia akcji serii I. ---------------------------------------------------------------------- 5. Prawo do objęcia akcji serii I inkorporowane w warrantach subskrypcyjnych wygasa, jeżeli do dnia objęcia akcji serii I: ------------------------- 1) umowa łącząca UCZESTNIKA PROGRAMU ze SPÓŁKĄ albo JEDNOSTKĄ ZALEŻNĄ, na podstawie której UCZESTNIK PROGRAMU świadczył dla SPÓŁKI lub JEDNOSTKI ZALEŻNEJ usługi lub pracę zostanie rozwiązana przez UCZESTNIKA PROGRAMU, chyba, że rozwiązanie tej umowy nastąpiło w trybie art. 55 kodeksu pracy; -------------------------------------- 2) UCZESTNIK PROGRAMU został skazany prawomocnym wyrokiem za którekolwiek z przestępstw, o których mowa w art. art. 585 - 592 i 594 k.s.h., przestępstw określonych w dziale X ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. Nr 183, poz. 1538 ze zm.), przestępstw gospodarczych, o których mowa w art. 296 - 306 Kodeksu karnego, albo inne przestępstwo, którego popełnienie związane było bezpośrednio z pełnieniem funkcji członka zarządu spółki kapitałowej; --------------------------------------------- 3) w stosunku do UCZESTNIKA PROGRAMU wystąpią przesłanki o których mowa w art. 18 § 1 i § 2 k.s.h.,; ----------------------------------------------- 4) UCZESTNIK PROGRAMU, zostanie odwołany z pełnionej funkcji w organach SPÓŁKI lub JEDNOSTKI ZALEŻNEJ albo w Radzie Dyrektorów, o której mowa w § 2 pkt. 2 UCHWAŁY W SPRAWIE PROGRAMU MOTYWACYJNEGO z powodu wyrządzenia SPÓŁCE albo JEDNOSTCE ZALEŻNEJ szkody. ------------------------------------------------------------------------ 6. Dla zapewnienia realizacji postanowień ust. 5, SPÓŁCE przysługuje prawo nieodpłatnego nabycia warrantów subskrypcyjnych w celu stwierdzenia utraty przez nie mocy i wygaśnięcia UPRAWNIENIA do objęcia akcji serii I. Wygaśniecie UPRAWNIEÑ stwierdza w drodze uchwały Rada Nadzorcza w stosunku do członków Zarządu SPÓŁKI oraz Zarząd SPÓŁKI w stosunku do pozostałych UCZESTNIKÓW PROGRAMU. Rada Nadzorcza upoważniona jest do ustalenia zasad nabywania przez SPÓŁKĘ warrantów subskrypcyjnych w celu, o którym mowa powyżej. ------------------------------------------------------------ § 6. [Upoważnienie] Upoważnia się właściwe zgodnie z zapisami niniejszej Uchwały oraz przepisami prawa organy SPÓŁKI do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności związanych emisją warrantów subskrypcyjnych, w szczególności, do: ------------- 1) skierowania propozycji nabycia warrantów subskrypcyjnych serii A; ------ 2) przyjęcia oświadczenia o nabyciu warrantów subskrypcyjnych serii A; ---- 3) wystawienia dokumentów warrantów subskrypcyjnych serii A; ------------- 4) prowadzenia depozytu warrantów subskrypcyjnych serii A; ----------------- 5) innych czynności niezbędnych do wykonania postanowień wynikających z niniejszej Uchwały. ------------------------------------------------------------------------- III. POSTANOWIENIA KOÑCOWE § 7. [Obowiązywanie] Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ---------------------------------------- Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu na przyjęciem powyższej uchwały oddano w głosowaniu jawnym oddano: --------------------------------------- - 2.479.052 (dwa miliony czterysta siedemdziesiąt dziewięć tysięcy pięćdziesiąt dwa) głosów "za", ------------------------------------------------------------ - 701.533 (siedemset jeden tysięcy pięćset trzydzieści trzy) "przeciw". --------- Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. --------------------------- UCHWAŁA NR 3 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA "TETA" SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ WE WROCŁAWIU z dnia szesnastego listopada dwa tysiące szóstego roku (16.11.2006) w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego z wyłączeniem prawa poboru akcji serii I oraz w sprawie zmian Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie TETA S.A. z siedzibą we Wrocławiu (dalej: "SPÓŁKA"), mając na uwadze treść uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 1 z dnia szesnastego listopada dwa tysiące szóstego roku (16.11.2006) w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego (dalej: "UCHWAŁA W SPRAWIE PROGRAMU MOTYWACYJNEGO"), na podstawie której: ---------------------------------------------------------------------------- SPÓŁKA otwarła Program Motywacyjny przeznaczony dla członków Zarządu SPÓŁKI oraz członków zarządów jednostek zależnych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz. U. z 2002 roku Nr 76, poz. 694, ze zm.), (dalej: "JEDNOSTKI ZALEŻNE") wskazanych w § 2 UCHWAŁY W SPRAWIE PROGRAMU MOTYWACYJNEGO, (dalej zwanych "UCZESTNIKAMI PROGRAMU"), --------------------------------------- Program Motywacyjny zostanie przeprowadzony w ramach wskazanych w UCHWALE W SPRAWIE PROGRAMU MOTYWACYJNEGO czterech okresów rozliczeniowych (dalej: "OKRESY ROZLICZENIOWE"), ------------ Program Motywacyjny polegać będzie na przyznaniu tym UCZESTNIKOM PROGRAMU, którzy spełnili warunki określone UCHWAŁĄ W SPRAWIE PROGRAMU MOTYWACYJNEGO prawa do objęcia nie więcej niż 450.000 (słownie: czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela SPÓŁKI serii I (dalej: "UPRAWNIENIE"), ------------------------------------------------------ realizacja UPRAWNIENIA ma nastąpić w drodze emisji do 450.000 (słownie: czterysta pięćdziesiąt tysięcy) warrantów subskrypcyjnych serii A, uprawniających UCZESTNIKÓW PROGRAMU do objęcia w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego nie więcej niż 450.000 (słownie: czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji SPÓŁKI na okaziciela serii I, ------ działając na podstawie art. 448, art. 449 § 1 Kodeksu spółek handlowych uchwala co następuje: I. WARUNKOWE PODWYŻSZENIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO § 1. [Podwyższenie kapitału zakładowego.] 1. Podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy SPÓŁKI do kwoty nie większej niż 9.450.000 zł (słownie: dziewięć milionów czterysta pięćdziesiąt tysięcy złotych), tj. o kwotę nie większą niż 450.000 zł (słownie: czterysta pięćdziesiąt tysięcy złotych). -------------------------------------------------------------- 2. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1, zostanie dokonane poprzez emisję nie więcej niż 450.000 (słownie: czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji serii I, o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda. --------------------------------------------------------------------------------- 3. Akcje serii I są akcjami zwykłymi na okaziciela. ------------------------------ § 2. [Cel podwyższenia. Uzasadnienie] 1. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego dokonuje się w celu przyznania UCZESTNIKOM PROGRAMU, posiadającym warranty subskrypcyjne serii A, praw do objęcia 450.000 (słownie: czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji serii I, stosownie do zapisów niniejszej Uchwały oraz w trybie art. 448 – 452 Kodeksu spółek handlowych. ------------------------------------------------- 2. Zgodnie z art. 448 § 4 Kodeksu spółek handlowych podwyższenie kapitału zakładowego dokonane w celu przyznania praw do objęcia akcji przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych może nastąpić wyłącznie w trybie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego. ---------------------------------- § 3. [Termin wykonania praw objęcia akcji] 1. UCZESTNICY PROGRAMU będą mogli obejmować akcje serii I po zakończeniu roku kalendarzowego, w którym SPÓŁKA skierowała do UCZESTNIKÓW PROGRAMU ofertę objęcia warrantów subskrypcyjnych, przez okres następnych sześciu miesięcy. ----------------------------------------------- 2. Obejmowanie akcji serii I nastąpi w trybie określonym w art. 451 Kodeksu spółek handlowych tj. w drodze pisemnych oświadczeń składanych na formularzach przygotowanych przez SPÓŁKĘ. ---------------------------------------- § 4. [Osoby uprawnione do objęcia akcji] 1. Akcje serii I mogą być obejmowane wyłącznie przez UCZESTNIKÓW PROGRAMU, posiadających warranty subskrypcyjne serii A. ---------------------- 2. Każdy warrant subskrypcyjny serii A upoważnia do objęcia jednej akcji serii I. ----------------------------------------------------------------------------------------- § 5. [Cena emisyjna] 1. Cena emisyjna akcji serii I obejmowanych w drodze realizacji uprawnień z warrantu subskrypcyjnego będzie równa kwocie 15,50 zł (piętnaście złotych pięćdziesiąt groszy). ------------------------------------------------------------------------ 2. Akcje serii I obejmowane będą wyłącznie za wkłady pieniężne. ------------ 3. Zarząd jest upoważniony do określenia terminu wpłat na akcje serii I. ----- § 6. [Dywidenda] 1. Akcje serii I uczestniczyć będą w dywidendzie za dany rok obrotowy na następujących warunkach: ----------------------------------------------------------------- 1) w przypadku, gdy akcje serii I zostaną wydane Akcjonariuszowi przez SPÓŁKĘ w okresie od początku roku obrotowego do dnia dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 2 k.s.h. włącznie, akcje uczestniczą w zysku od pierwszego stycznia roku obrotowego, poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym doszło do ich wydania; ----------------------------------------------------------------------------- 2) w przypadku, gdy akcje serii I zostaną wydane Akcjonariuszowi przez SPÓŁKĘ, w okresie po dniu dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 2 k.s.h. do końca roku obrotowego - akcje uczestniczą w zysku począwszy od pierwszego stycznia roku obrotowego, w którym zostały wydane. --------------------------------- 2. Jeżeli akcje serii I zostaną zdematerializowane, to przez "wydanie akcji", o którym mowa w ust. 1, rozumie się zapisanie akcji serii I na rachunku papierów wartościowych Akcjonariusza. ------------------------------------------------ § 7. [Wyłączenie prawa poboru] 1. Wyłącza się prawo poboru Akcjonariuszy do objęcia akcji serii I. ---------- 2. Wyłączenie prawa poboru w stosunku do akcji serii I jest w opinii Akcjonariuszy ekonomicznie uzasadnione i leży w najlepszym interesie SPÓŁKI, jak również różnych grup Akcjonariuszy, co szczegółowo uzasadnia Opinia Zarządu stanowiąca załącznik do niniejszej uchwały. ------------------------ § 8. [Obrót na rynku regulowanym.] 1. Akcje serii I zostaną wprowadzone po ich objęciu przez UCZESTNIKÓW PROGRAMU do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w ramach odrębnych procedur przewidzianych ustawą z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. Nr 184, poz. 1539 ze zm.). -------------------------------------------------------------------------- 2. Akcje serii I podlegać będą dematerializacji w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. Nr 183, poz.1538 ze zm.). ----------------------------------------------------------------- § 9. [Upoważnienie] Zarząd SPÓŁKI jest upoważniony do: ------------------------------------------------ 1) określenia szczegółowych zasad przyjmowania oświadczeń o objęciu akcji serii I, w tym w szczególności miejsc i dat składania przedmiotowych oświadczeń, w tym podpisania umów z podmiotami upoważnionymi do przyjmowania oświadczeń o realizacji prawa do objęcia akcji serii I; --------------- 2) zgłaszania do sądu rejestrowego danych wymaganych przez art. 452 Kodeksu spółek handlowych; ------------------------------------------------------------- 3) podjęcia niezbędnych działań mających na celu dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii I do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie; ----------------------------------------------------------------------------------- 4) złożenia akcji serii I do depozytu, ------------------------------------------------ 5) podjęcia niezbędnych działań mających na celu dokonanie dematerializacji akcji serii I, w tym w szczególności do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację akcji serii I w depozycie papierów wartościowych, ----------------------------------------------------- 6) do podjęcia wszelkich innych czynności niezbędnych do wykonania postanowień wynikających z niniejszej Uchwały. -------------------------------------- II. ZMIANA STATUTU SPÓŁKI § 10. [Zmiany] 1. W związku z dokonanym warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego dokonuje się następującej zmiany w Statucie SPÓŁKI: w § 7 Statutu SPÓŁKI po ust. 1 dodaje się nowy ust. 1a w następującym brzmieniu: --- "1a. Na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia numer 3 z dnia szesnastego listopada dwa tysiące szóstego roku (16.11.2006) roku kapitał zakładowy został warunkowo podwyższony do kwoty nie większej niż 9.450.000 zł (słownie: dziewięć milionów czterysta pięćdziesiąt tysięcy złotych) to jest o kwotę nie większą niż 450.000 (słownie: czterysta pięćdziesiąt tysięcy złotych), poprzez emisję nie więcej niż 450.000 (słownie: czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I." ------------------------------------------ 2. Na zasadzie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych upoważnia się Radę Nadzorczą do przyjęcia tekstu jednolitego SPÓŁKI, uwzględniającego zmiany wprowadzone niniejszą Uchwałą. --------------------------------------------------------- III. POSTANOWIENIA KOÑCOWE § 12. [Obowiązywanie] Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ---------------------------------------- Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu na przyjęciem powyższej uchwały oddano w głosowaniu jawnym oddano: --------------------------------------- - 2.479.052 (dwa miliony czterysta siedemdziesiąt dziewięć tysięcy pięćdziesiąt dwa) głosów "za", ------------------------------------------------------------ - 701.533 (siedemset jeden tysięcy pięćset trzydzieści trzy) "przeciw". --------- Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. --------------------------- UCHWAŁA NR 4 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA "TETA" SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ WE WROCŁAWIU z dnia szesnastego listopada dwa tysiące szóstego roku (16.11.2006) w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu. ---------------------------------------------------------------- Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu na przyjęciem powyższej uchwały oddano w głosowaniu jawnym oddano: --------------------------------------- - 2.479.052 (dwa miliony czterysta siedemdziesiąt dziewięć tysięcy pięćdziesiąt dwa) głosów "za", ------------------------------------------------------------ - 701.533 (siedemset jeden tysięcy pięćset trzydzieści trzy) "przeciw". --------- Przewodniczący stwierdził, że uchwała została podjęta. --------------------------- | |
