IGROUP - Zawarcie porozumienia dot. nabycia akcji spółki Ad.net S.A. z siedzibą w Warszawie

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 19 / 2008

Data sporządzenia: 2008-03-25

Skrócona nazwa emitenta

IGROUP

Temat

Zawarcie porozumienia dot. nabycia akcji spółki Ad.net S.A. z siedzibą w Warszawie

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Na podstawie §5 ust. 1 pkt 3) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 pa¼dziernika 2007 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, Zarząd Internet Group S.A. informuje, że w dniu 25 marca 2008 roku zawarł porozumienie z CR Media Consulting S.A. z siedzibą w Warszawie (jednostka w 100% zależna do Internet Group S.A.) oraz Net Internet S.A. z siedzibą w Warszawie. Przedmiotem porozumienia jest określenie sposobu i terminu nabycia przez Internet Group S.A. 37.725 akcji Ad.net S.A., tj. 4.900 akcji imiennych uprzywilejowanych serii A oraz 32.825 akcji imiennych uprzywilejowanych serii B, uprawniających do 75.450 głosów na Walnym Zgromadzeniu spółki. Zgodnie z warunkami porozumienia Internet Group S.A. zobowiązała się kupić, a Net Internet S.A. sprzedać przedmiotowe akcje Ad.net S.A. za cenę 10.400.000 zł. Postanowienie stanowi wstępną umowę sprzedaży, natomiast zawarcie umowy przyrzeczonej nastąpi pod poniżej wymienionymi warunkami zawieszającymi: 1. uchylenia przez Walne Zgromadzenie Internet Group S.A. uchwały nr 8 Walnego Zgromadzenia z dnia 29 listopada 2007 roku w związku z zamiarem Internet Group S.A. nabycia akcji Ad.net S.A. (Walne Zgromadzenie powinno odbyć się nie pó¼niej niż 30 czerwca 2008 roku), 2. zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą Internet Group S.A. wniosku Zarządu o przystąpienie do Ad.net S.A. w drodze nabycia akcji, Zarząd Internet Group S.A. powinien zwrócić się do Rady nie pó¼niej niż do dnia 31 maja 2008 roku, 3. wyrażenia przez Radę Nadzorczą Ad.net S.A. zgody na sprzedaż akcji. W terminie 7 dni roboczych od zawarcia porozumienia Internet Group S.A. dokona płatności zadatku na poczet zakupu akcji Ad.net S.A. w wysokości 2.000.000 zł, który będzie podlegał zwrotowi w przypadku nieziszczenia warunków zawieszających, o których mowa powyżej. W przypadku nie zawarcia umowy przyrzeczonej wskutek okoliczności, za które odpowiedzialność ponosi Net Internet S.A., Net Internet S.A. będzie zobowiązany do zapłaty na rzecz Internet Group S.A. kwoty odpowiadającej dwukrotności zadatku. Zawarcie porozumienia nastąpiło w związku z odrzuceniem w dniu 18 marca 2008 roku oferty objęcia akcji Internet Group S.A. w zamian za akcje Ad.net S.A., zgodnie z: 1. umową z dnia 12 lipca 2007 roku, o której Emitent informował raportami bieżącymi nr 56/2007 z dnia 13 lipca 2007 roku, 79/2007 z dnia 15 listopada 2007 roku oraz 97/2007 z dnia 14 grudnia 2007 roku, oraz 2. uchwałą nr 8 Walnego Zgromadzenia Internet Group S.A. z dnia 29 listopada 2007 roku w sprawie emisji akcji skierowanej do Net Internet S.A. w zamian za akcje Ad.net S.A., o której Emitent informował raportem bieżącym nr 88/2007 z dnia 29 listopada 2007 roku. W zawartym porozumieniu strony oświadczyły, że umowa z dnia 12 lipca 2007 roku wygasła automatycznie. W wyniku realizacji porozumienia Internet Group S.A. posiadać będzie bezpośrednio 37.725 akcji Ad.net S.A. oraz pośrednio poprzez spółkę zależną CR Media Consulting S.A. 79.391 akcji Ad.net S.A. Łącznie ww. akcje stanowią 99,83 % w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu spółki Ad.net S.A. Porozumienie zostało uznane za warunkową umowę znaczącą, ponieważ przedmiotem umowy są akcje stanowiące 32,16% kapitału zakładowego oraz ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu spółki Ad.net S.A.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

INTERNET GROUP SA

(pełna nazwa emitenta)

IGROUP Informatyka (inf)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

03-719 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Jagiellońska 36

(ulica) (numer)

(022) 44 73 290 (0 22) 44 73 201

(telefon) (fax)

[email protected] www.igroup.pl

(e-mail) (www)

796-006-96-26 670821904

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2008-03-25 Jan Ryszard Wojciechowski Prezes Zarządu

2008-03-25 Rafał Radosław Rześny Wiceprezes Zarządu