| Zarząd YAWAL S.A. podaje do wiadomości plan połączenia spółek YAWAL S.A. i YAWAL SYSTEM Sp. z o.o. podpisany w Herbach w dniu 26.03.2008r. wraz z załącznikami. PLAN POŁĄCZENIA Plan połączenia uzgodniony i podpisany w Herbach w dniu 26 marca 2008 roku przez Zarządy spółek: 1)YAWAL Spółka Akcyjna z siedzibą w Herbach przy ul. Lublinieckiej 36, 42-284 Herby, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Częstochowie XVII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000049053, reprezentowana przez Piotra KNAPIÑSKIEGO - Prezesa Zarządu i 2)"YAWAL SYSTEM" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Herbach przy ul. Lublinieckiej 36, 42-284 Herby, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Częstochowie XVII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000067507, reprezentowana przez Piotra KNAPIÑSKIEGO - Prezesa Zarządu i Henrykę NIESZPOREK - Wiceprezesa Zarządu, Niniejszy plan połączenia przygotowany został na podstawie art. 498 i art. 499 §1÷3 Kodeksu spółek handlowych (Ksh). W związku z treścią art. 516 §1, §5i §6 Ksh ma on charakter uproszczony. 1.TYP, FIRMA I SIEDZIBA SPÓŁEK 1.1. Spółka przejmująca YAWAL Spółka Akcyjna z siedzibą w Herbach przy ul. Lublinieckiej 36, 42-284 Herby, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Częstochowie XVII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000049053, o kapitale zakładowym 6.825.000,- zł, posiadająca NIP 573-010-60-96 oraz REGON 150260970, zwana dalej "YAWAL". 1.2. Spółka przejmowana "YAWAL SYSTEM" Spółka z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w Herbach przy ul. Lublinieckiej 36, 42-284 Herby, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Częstochowie XVII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000067507, o kapitale zakładowym 32.938.000,- zł, posiadającą NIP 575-17-19-007 oraz REGON 790998162, zwana dalej "YAWAL SYSTEM". 2.SPOSÓB ŁĄCZENIA Połączenie będzie dokonane w sposób określony w art. 492 §1 pkt 1 Ksh, przez przeniesienie całego majątku spółki YAWAL SYSTEM na spółkę YAWAL. Ponieważ 100% kapitału zakładowego YAWAL SYSTEM należy do YAWAL, połączenie będzie dokonane na podstawie art. 515 §1 Ksh, bez przyznawania w zamian nowych akcji i bez podwyższania kapitału zakładowego. 3.PRAWA PRZYZNAWANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ WSPÓLNIKOM I OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE PRZEJMOWANEJ Nie przewiduje się przyznania szczególnych praw udziałowcom ani osobom szczególnie uprawnionym w YAWAL SYSTEM. 4.SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK, A TAKŻE INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU Nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści członkom organów YAWAL, ani YAWAL SYSTEM . W połączeniu nie uczestniczą inne osoby. 5.STATUT SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ W związku z tym, że YAWAL zamierza kontynuować działalność YAWAL SYSTEM, konieczne jest dokonanie zmian Statutu YAWAL w celu dostosowania przedmiotu działalności YAWAL do przedmiotu działalności YAWAL SYSTEM. Zmiany Statutu YAWAL zostały wskazane w projekcie uchwały Walnego Zgromadzenia YAWAL, który stanowi Załącznik Nr 5 do planu połączenia. Innych zmian Statutu YAWAL nie przewiduje się. 6.USTALENIE WARTOŚCI MAJĄTKU SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ Zarząd YAWAL i Zarząd YAWAL SYSTEM ustaliły wartość majątku YAWAL SYSTEM na podstawie wartości księgowej na dzień 29 lutego 2008 r. Określenie tej wartości zawarte jest w Załączniku Nr 1 do planu połączenia. 7.OŚWIADCZENIA ZAWIERAJĄCE INFORMACJĘ O STANIE KSIĘGOWYM SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ I PRZEJMUJĄCEJ Oświadczenia Zarządów YAWAL i YAWAL SYSTEM zawierające informację o stanie księgowym tych spółek na dzień 29 lutego 2008 r. stanowią Załączniki Nr 2 i Nr 3 do planu połączenia. 8. OŚWIADCZENIE NA TEMAT SYSTEMU KOMPUTEROWEGO Zarząd YAWAL i YAWAL SYSTEM ustalają, iż po rejestracji połączenia księgi rachunkowe będą prowadzone przy zastosowaniu systemu komputerowego IFS należącego obecnie do YAWAL SYSTEM. 9. DZIEÑ PODJĘCIA UCHWAŁ O POŁĄCZENIU SPÓŁEK Zarząd YAWAL i Zarząd YAWAL SYSTEM ustalają, że Walne Zgromadzenia każdej ze spółek w celu podjęcia uchwał o połączeniu, zostaną zwołane na dzień, który zapewni możliwość spełnienia wszelkich wymagań proceduralnych i terminów, wynikających z Ksh. Projekty uchwał o połączeniu stanowią odpowiednio Załączniki Nr 4 i Nr 6 do planu połączenia. Załączniki: 1)oświadczenie zawierające ustalenie wartości majątku YAWAL SYSTEM, 2)oświadczenie Zarządu zawierające informację o stanie księgowym YAWAL, 3)oświadczenie Zarządu zawierające informację o stanie księgowym YAWAL SYSTEM, 4)projekt uchwały Walnego Zgromadzenia YAWAL o połączeniu z YAWAL SYSTEM, 5)projekt uchwały Walnego Zgromadzenia YAWAL w sprawie zmian Statutu YAWAL, 6)projekt uchwały Walnego Zgromadzenia YAWAL SYSTEM o połączeniu z YAWAL. | |
