| Zarząd Spółki podaje do publicznej wiadomości treść uchwał podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Grupy Kęty SA w dniu 1 czerwca 2009 roku. UCHWAŁA NR 1/09 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GRUPY KĘTY S.A. z dnia 1 czerwca 2009 roku 1.Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości oraz § 30 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki zatwierdza sprawozdanie finansowe za 2008 rok, na które składa się: - bilans Spółki sporządzony na dzień 31 grudnia 2008 r. zamykający się po stronie aktywów i pasywów kwotą 922.760 tys. zł, - rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2008 r., wykazujący zysk netto w wysokości 37.341 tys. zł, - zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia do 31 grudnia 2008 r. wykazujące zmniejszenie stanu kapitałów własnych o kwotę 6.118 tys. zł, - rachunek przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2008 r. wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 23.736 tys. zł, - informacja dodatkowa do sprawozdania finansowego; oraz zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w 2008 roku. 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. UCHWAŁA NR 2/09 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GRUPY KĘTY S.A. z dnia 1 czerwca 2009 roku 1.Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości oraz § 30 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej za 2008 rok, na które składa się: - skonsolidowany bilans grupy kapitałowej sporządzony na dzień 31 grudnia 2008 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 1.314.825 tys. zł, - skonsolidowany rachunek zysków i strat sporządzony za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2008 r. wykazujący zysk netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej w wysokości 61.192 tys. zł, - zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia do 31 grudnia 2008 r. wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 6.406 tys. zł, - skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2008 r. wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 29.339 tys. zł, - informacja dodatkowa do sprawozdania finansowego; oraz zatwierdza sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej w 2008 roku. 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. UCHWAŁA NR 3/09 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GRUPY KĘTY S.A. z dnia 1 czerwca 2009 roku 1.Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust. 1 pkt 2 i § 36 Statutu Spółki, postanawia podzielić zysk netto Spółki za rok 2008 w kwocie 37.341.030,57 zł (słownie: trzydzieści siedem milionów trzysta czterdzieści jeden tysięcy trzydzieści złotych 57/100) w ten sposób, że całą kwotę zysku przeznacza się na kapitał zapasowy. 2.Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. UCHWAŁA NR 4/09 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GRUPY KĘTY S.A. z dnia 1 czerwca 2009 roku 1.Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela Prezesowi Zarządu Dariuszowi Mańko absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2008. 2.Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. UCHWAŁA NR 5/09 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GRUPY KĘTY S.A. z dnia 1 czerwca 2009 roku 1.Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela Członkowi Zarządu Adamowi Pieli absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2008. 2.Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. UCHWAŁA NR 6/09 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GRUPY KĘTY S.A. z dnia 1 czerwca 2009 roku 1.Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Krzysztofowi Głogowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2008. 2.Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. UCHWAŁA NR 7/09 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GRUPY KĘTY S.A. z dnia 1 czerwca 2009 roku 1.Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela Członkowi Rady Nadzorczej Maciejowi Matusiakowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2008. 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. UCHWAŁA NR 8/09 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GRUPY KĘTY S.A. z dnia 1 czerwca 2009 roku 1.Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela Członkowi Rady Nadzorczej Szczepanowi Strublewskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2008. 2.Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. UCHWAŁA NR 9/09 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GRUPY KĘTY S.A. z dnia 1 czerwca 2009 roku 1.Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela Członkowi Rady Nadzorczej Tadeuszowi Iwanowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2008 (za okres od 3.06.2008 r. do 31.12.2008 r.). 2.Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. UCHWAŁA NR 10/09 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GRUPY KĘTY S.A. z dnia 1 czerwca 2009 roku 1.Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela Członkowi Rady Nadzorczej Jerzemu Surmie absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2008 (za okres od 3.06.2008 r. do 31.12.2008 r.). 2.Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. UCHWAŁA NR 11/09 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GRUPY KĘTY S.A. z dnia 1 czerwca 2009 roku 1.Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela Członkowi Rady Nadzorczej Sławomirowi Gajewskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2008 (za okres od 1.01.2008 r. do 3.06.2008 r.). 2.Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. UCHWAŁA NR 12/09 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GRUPY KĘTY S.A. z dnia 1 czerwca 2009 roku 1.Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki, udziela Członkowi Rady Nadzorczej Cezaremu Świąciowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2008 (za okres od 1.01.2008 r. do 3.06.2008 r.). 2.Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. UCHWAŁA NR 13/09 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GRUPY KĘTY S.A. z dnia 1 czerwca 2009 roku 1.Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych i § 30 ust. 1 pkt 5 Statutu Spółki dokonuje następujących zmian w Statucie Spółki: a) § 21 ust. 3 pkt 8 Statutu otrzymuje następujące brzmienie: 8) objęcie, nabycie lub zbycie udziałów lub akcji w innych spółkach, a także tworzenie spółek zależnych i zawieranie umów spółek osobowych, b) § 21 ust. 3 pkt 11 Statutu otrzymuje następujące brzmienie: 11) podjęcie działań mających za przedmiot zbycie udziałów lub akcji w spółkach należących do grupy kapitałowej oraz majątku spółek należących do grupy kapitałowej o wartości przekraczającej 5.000.000,00 złotych, c) § 23 Statutu otrzymuje następujące brzmienie: 1.Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Uprawnienie takie przysługuje również Radzie Nadzorczej, jeżeli Zarząd Spółki nie zwoła Walnego Zgromadzenia w powyższym terminie. 3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki. Uprawnienie takie przysługuje również Radzie Nadzorczej, jeżeli zwołanie Zgromadzenia uzna za wskazane, a także akcjonariuszom reprezentującym co najmniej połowę kapitału zakładowego. 4. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 5 % kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia. Zwołanie Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi Spółki. d)§ 24 ust. 3 i 4 Statutu otrzymuje następujące brzmienie: 3. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 5 % kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie pó¼niej niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia oraz zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. 4. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 5 % kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. 2. Uchwała wchodzi życie z dniem podjęcia, za wyjątkiem zmian określonych w pkt 1 lit. c) i d), które wchodzą w życie z dniem 3 sierpnia 2009 r. UCHWAŁA NR 14/09 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GRUPY KĘTY S.A. z dnia 1 czerwca 2009 roku 1. Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 393 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust. 1 pkt 10 i 11 Statutu Spółki wyraża zgodę na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki. 2. Zbycie zostanie dokonane poprzez wniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa jako wkładu niepieniężnego do spółki Alupol Packaging Kęty spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, w której 100% udziałów należy do Grupy Kęty S.A.. 3. Zorganizowana część przedsiębiorstwa będąca przedmiotem aportu obejmuje aktywa (w tym nieruchomości), pasywa i zobowiązania pozabilansowe związane z Segmentem Opakowań Giętkich oraz określone przez Zarząd Spółki. 4. Szczegółowe zestawienie składników wchodzących w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa, będącej przedmiotem aportu, zostanie określone przez Zarząd Spółki na dzień wniesienia aportu. 5. Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. upoważnia Zarząd do przeprowadzenia wszelkich czynności związanych ze zbyciem powyżej określonej zorganizowanej części przedsiębiorstwa. 6. Wartość zorganizowanej części przedsiębiorstwa została ustalona w oparciu o dokonaną wycenę, sporządzoną na kwotę 100.000.000,00 zł (słownie: sto milionów złotych) i zostanie ona zweryfikowana na dzień wniesienia aportu. 7. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. UCHWAŁA NR 15/09 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GRUPY KĘTY S.A. z dnia 1 czerwca 2009 roku Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. doceniając znaczenie motywacyjne możliwości nabycia akcji Spółki przez jej kadrę kierowniczą oraz kluczowych pracowników, uchwala co następuje: 1. Wyraża się zgodę na przeprowadzenie przez Spółkę w latach 2009-2017, programu opcji menedżerskich ("Program"), w ramach którego osoby uprawnione uzyskają uprawnienie do objęcia akcji nowej emisji Spółki, opartego na następujących zasadach: a) Celem Programu jest zwiększenie wartości Spółki w stopniu ponadprzeciętnym poprzez wzrost powtarzalnych wyników ekonomicznych Spółki i wzrost wartości akcji Spółki. b) Programem zostaną objęci członkowie Zarządu Spółki oraz kluczowi członkowie kadry menedżerskiej Spółki oraz spółek zależnych i stowarzyszonych ("Osoby Uprawnione"). Wskazania Osób Uprawnionych dokona Zarząd Spółki za zgodą Rady Nadzorczej, z wyłączeniem Osób Uprawnionych będących członkami Zarządu, które zostaną wskazane przez Radę Nadzorczą. Wskazanie Osób Uprawnionych w ramach każdej z transz, o których mowa w pkt g), może dotyczyć nie więcej niż 40 osób, przy czym łączna liczba Osób Uprawnionych objętych Programem nie może przekraczać 99 osób. c) Opcja umożliwia Osobie Uprawnionej nabycie, po ziszczeniu się warunków określonych w niniejszej uchwale, obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji Spółki nowej emisji w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego ("Obligacje"). d) Obligacje zostaną objęte przez powiernika, który następnie, w odpowiednich terminach, na wniosek Spółki, będzie zbywał Obligacje Osobom Uprawnionym. e) Maksymalna liczba akcji oferowanych w Programie nie może przekroczyć 274.800 akcji Spółki, stanowiących 2,98 % kapitału zakładowego Spółki na dzień podjęcia uchwały. f) Program zostanie podzielony na trzy równe transze, każda wynosząca 1/3 całkowitej liczby akcji oferowanych w Programie i odpowiadającej im liczby Obligacji. g) Opcje będą przyznawane w trzech równych transzach, w określonych terminach przypadających w latach 2009-2011, jednak nie pó¼niej niż do dnia 30 września danego roku, w ten sposób, że w każdym kolejnym roku będą przyznawane opcje obejmujące liczbę Obligacji odpowiadającą 1/3 liczby akcji oferowanych w Programie. Opcje będą przyznawane Osobom Uprawnionym odrębnie w ramach każdej transzy, przy czym opcje przyznane członkom Zarządu Spółki nie mogą łącznie obejmować więcej niż 50% akcji oferowanych w Programie. h) Rozpoczęcie realizacji opcji nastąpi w określonych terminach przypadających w latach 2012-2014 i zakończy się w 2017 roku. W każdym roku przypadającym w okresie tych 3 lat Osoby Uprawnione będą mogły nabyć od Powiernika Obligacje danej transzy. i) Realizacja opcji jest uzależniona od ziszczenia się następujących warunków: i) pozostawania przez Osobę Uprawnioną w stosunku pracy lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze ze Spółką, spółką zależną lub stowarzyszoną, przez okres co najmniej trzech lat od dnia przyznania opcji, oraz: ii) w odniesieniu do 25% transzy Obligacji przeznaczonych do nabycia przez Osoby Uprawnione w danym roku - osiągnięcia przez wska¼nik zwrotu z akcji poziomu co najmniej równego lub wyższego od dynamiki zmian indeksu WIG liczonego w tym samym okresie co zwrot z akcji, iii) w odniesieniu do 25% transzy Obligacji przeznaczonych do nabycia przez Osoby Uprawnione w danym roku - osiągnięcia przez wska¼nik zwrotu z akcji poziomu co najmniej o 9 punktów procentowych wyższego od dynamiki zmian indeksu WIG liczonego w tym samym okresie co zwrot z akcji, iv) w odniesieniu 25% transzy Obligacji przeznaczonych do nabycia przez Osoby Uprawnione w danym roku - osiągnięcia wska¼nika wzrostu zysku EBITDA na akcję na poziomie 40%, v) w przypadku 25% transzy Obligacji przeznaczonych do nabycia przez Uprawnione w danym roku - osiągnięcie wska¼nika wzrostu zysku netto na akcję na poziomie 48%. j) Przez zwrot z akcji, o którym mowa w pkt i.ii oraz i.iii powyżej, rozumie się: - w odniesieniu do transzy opcji, których realizacja rozpocznie się w 2012 roku - iloraz średniego kursu akcji Spółki w notowaniach na rynku giełdowym GPW w Warszawie S.A. w I kwartale 2012 roku, powiększonego o wartość wypłaconych przez Spółkę dywidend w okresie od dnia 1 kwietnia 2009 do dnia 31 marca 2012 roku, do średniego kursu jej akcji w I kwartale 2009 roku - w odniesieniu do transzy opcji, których realizacja rozpocznie się w 2013 roku, - iloraz średniego kursu akcji Spółki w notowaniach na rynku giełdowym GPW w Warszawie S.A. w I kwartale 2013 roku, powiększonego o wartość wypłaconych przez Spółkę dywidend w okresie od dnia 1 kwietnia 2010 roku do dnia 31 marca 2013 roku, do średniego kursu jej akcji w I kwartale 2010 roku, - w odniesieniu do transzy opcji, których realizacja rozpocznie się w 2014 roku - iloraz średniego kursu akcji Spółki w notowaniach na rynku giełdowym GPW w Warszawie S.A w I kwartale 2014 roku, powiększonego o wartość wypłaconych przez Spółkę dywidend w okresie od 1 kwietnia 2011 roku do dnia 31 marca 2014 roku, do średniego kursu jej akcji w I kwartale 2011 roku. k) Przez wzrost zysku EBITDA na akcję, o którym mowa w pkt i.iv powyżej rozumie się: -w odniesieniu do transzy opcji, których realizacja rozpocznie się w 2012 roku - iloraz skonsolidowanego zysku EBITDA na akcję osiągniętego przez Spółkę w 2011 roku, do skonsolidowanego zysku EBITDA na akcję osiągniętego przez Spółkę w 2008 roku, -w odniesieniu do transzy opcji, których realizacja rozpocznie się w 2013 roku - iloraz skonsolidowanego zysku EBITDA na akcję osiągniętego przez Spółkę w 2012 roku, do skonsolidowanego zysku EBITDA na akcję osiągniętego przez Spółkę w 2009 roku, -w odniesieniu do transzy opcji, których realizacja rozpocznie się w 2014 roku - iloraz skonsolidowanego zysku EBITDA na akcję osiągniętego przez Spółkę w 2013 roku do skonsolidowanego zysku EBITDA na akcję osiągniętego przez spółkę w 2010 roku. Przy obliczaniu wartości skonsolidowanego zysku EBITDA na akcję na potrzeby niniejszego punktu przyjmuje się, że wartość wyceny Programu nie będzie pomniejszała wska¼nika EBITDA. l) Przez wzrost zysku netto na akcję, o którym mowa w pkt i.v powyżej rozumie się: -w odniesieniu do transzy opcji, których realizacja rozpocznie się w 2012 roku - iloraz skonsolidowanego zysku netto na akcję osiągniętego przez Spółkę w 2011 roku, do skonsolidowanego zysku netto na akcję osiągniętego przez Spółkę w 2008 roku, -w odniesieniu do transzy opcji, których realizacja rozpocznie się w 2013 roku - iloraz skonsolidowanego zysku netto na akcję osiągniętego przez Spółkę w 2012 roku, do skonsolidowanego zysku netto na akcję osiągniętego przez Spółkę w 2009 roku, -w odniesieniu do transzy opcji, których realizacja rozpocznie się w 2014 roku - iloraz skonsolidowanego zysku netto na akcję osiągniętego przez Spółkę w 2013 roku do skonsolidowanego zysku netto na akcję osiągniętego przez Spółkę w 2010 roku. Przy obliczaniu wartości wzrostu zysku na akcję na potrzeby niniejszego punktu przyjmuje się, że wartość wyceny Programu nie będzie pomniejszała zysku netto. m) Nieziszczenie się warunków realizacji opcji w odniesieniu do danej transzy lub jej części powoduje jej przepadek. Transze nie podlegają kumulacji w kolejnych latach realizacji Programu. n) Cena emisyjna akcji oferowanych w Programie, będzie w przypadku pierwszej transzy (rok 2012) ustalona na podstawie średniej z kursów akcji Spółki na zamknięcie sesji w notowaniach giełdowych na GPW w Warszawie z trzech miesięcy poprzedzających dzień Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, w którym program motywacyjny został przyjęty. Cena emisyjna drugiej i trzeciej transzy (lata 2013-2014) stanowić będzie kwotę równą średniemu kursowi akcji Spółki na zamknięcie sesji w notowaniach giełdowych na GPW w Warszawie S.A. z I kwartału roku przyznania opcji, przypadającego odpowiednio trzy lata wstecz w stosunku do danego roku rozpoczęcia realizacji opcji (odpowiednio lata 2010-2011). o) Realizacja opcji następuje nie wcześniej niż po upływie 36 miesięcy od dnia jej przyznania, a w przypadku Osób Uprawnionych będących członkami Zarządu Spółki – 48 miesięcy od tego dnia. p) Utrata prawa uczestnictwa w Programie oraz realizacji opcji następuje: - po upływie jednego miesiąca kalendarzowego od dnia ustania stosunku pracy, które nastąpiło z inicjatywy Osoby Uprawnionej – w przypadku Osób Uprawnionych będących pracownikami, - po upływie jednego miesiąca kalendarzowego od dnia zaprzestania pełnienia funkcji, które nastąpiło z inicjatywy Osoby Uprawnionej – w przypadku Osób Uprawnionych pełniących funkcję, nie będących pracownikami, - po upływie jednego miesiąca kalendarzowego od dnia ustania stosunku pracy, które nastąpiło z inicjatywy Osoby Uprawnionej - w przypadku Osób Uprawnionych pełniących funkcję i jednocześnie będących pracownikami, -z chwilą ustania stosunku pracy - w przypadku rozwiązania z Osobą Uprawnioną stosunku pracy na podstawie art. 52 Kodeksu Pracy. 2. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy niniejszym upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia regulaminu określającego szczegółowe zasady, tryb, terminy i warunki przeprowadzenia Programu zgodnie z zasadami określonymi w pkt. 1, w tym określenia Osób Uprawnionych, oraz przyznawania i realizacji opcji. 3. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. UCHWAŁA NR 16/09 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GRUPY KĘTY S.A. z dnia 1 czerwca 2009 roku Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 393 pkt 5, art. 433 § 2 i art. 448 § 1 i 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, art. 22 i 23 ustawy o obligacjach oraz § 30 ust. 1 pkt 6 i 9 Statutu Spółki, w celu wykonania zobowiązań Spółki wynikających z programu opcji menedżerskich wprowadzonego uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 15/09 z 1 czerwca 2009 r., uchwala co następuje: 1. Emituje się 274.800 (dwieście siedemdziesiąt cztery tysiące osiemset) obligacji imiennych z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji serii F Spółki ("Obligacje"), celem umożliwienia realizacji programu opcji menedżerskich wprowadzonego uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 15/09 z 1 czerwca 2009 r. 2. Obligacje są emitowane w trzech seriach, w liczbie: a) 91.600 (dziewięćdziesiąt jeden tysięcy sześćset) obligacji serii oznaczonej literą "E"; b) 91.600 (dziewięćdziesiąt jeden tysięcy sześćset) obligacji serii oznaczonej literą "F"; c) 91.600 (dziewięćdziesiąt jeden tysięcy sześćset) obligacji serii oznaczonej literą "G". 3. Wartość nominalna oraz cena emisyjna jednej Obligacji wynosi 1 (jeden) grosz. 4. Łączna wartość nominalna Obligacji wynosi 2.748,00 (dwa tysiące siedemset czterdzieści osiem) złotych. 5. Obligacje nie mają formy dokumentu i będą zapisane w ewidencji w rozumieniu art. 5a ustawy o obligacjach. 6. Obligacje są nieoprocentowane. 7. Każda Obligacja uprawnia do objęcia jednej akcji serii F z pierwszeństwem przed akcjonariuszami Spółki. 8. Obligacje są niezbywalne, poza przypadkami określonymi w warunkach emisji (ograniczenie zbywania obligacji imiennych). 9. Cena emisyjna Akcji serii F obejmowanych w wykonaniu prawa pierwszeństwa wynikającego z: a) Obligacji serii E – będzie stanowić kwotę równą średniemu kursowi akcji Spółki na zamknięcie sesji w notowaniach giełdowych na GPW w Warszawie S.A. z okresu trzech miesięcy poprzedzających dzień Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, w którym program został przyjęty; b) Obligacji serii F - będzie stanowić kwotę równą średniemu kursowi akcji Spółki na zamknięciu sesji w notowaniach giełdowych na GPW w Warszawie S.A. w okresie od dnia 1 stycznia 2010 roku do dnia 31 marca 2010 roku; c) Obligacji serii G - będzie stanowić kwotę równą średniemu kursowi akcji Spółki na zamknięciu sesji w notowaniach giełdowych na GPW w Warszawie S.A. w okresie od dnia 1 stycznia 2011 roku do dnia 31 marca 2011 roku. 10. Prawo pierwszeństwa do objęcia akcji serii F wynikające z: a) Obligacji serii E – może być wykonane w terminie od dnia 1 pa¼dziernika 2012 roku do dnia 30 czerwca 2015 roku; b) Obligacji serii F - może być wykonane w terminie od dnia 1 pa¼dziernika 2013 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku; c) Obligacji serii G - może być wykonane w terminie od dnia 1 pa¼dziernika 2014 roku do dnia 30 czerwca 2017 roku. 11. Obligacje zostaną wykupione przez Spółkę po wartości nominalnej w dniu: a) 30 czerwca 2015 roku - w przypadku Obligacji serii E b) 30 czerwca 2016 roku - w przypadku Obligacji serii F c) 30 czerwca 2017 roku w przypadku Obligacji serii G - z zastrzeżeniem pkt. 12. 12. Obligacje, w przypadku których wykonano związane z nimi prawo pierwszeństwa do objęcia akcji serii F, zostaną wykupione przez Spółkę w terminie nie dłuższym niż 30 (trzydzieści) dni od dnia złożenia przez obligatariusza oświadczenia o objęciu akcji serii F. W przypadku, gdy ustalony w powyższy sposób termin wykupu Obligacji będzie przypadał po dniu: a) 30 czerwca 2015 roku - w przypadku Obligacji serii E, b) 30 czerwca 2016 roku - w przypadku Obligacji serii F, c) 30 czerwca 2017 roku w przypadku Obligacji serii G, - Obligacje danej serii zostaną wykupione odpowiednio w tym dniu. 13. Emisja Obligacji nastąpi w trybie proponowania nabycia w sposób niepubliczny, zgodnie z art. 9 pkt 3 ustawy o obligacjach. Propozycja nabycia wszystkich Obligacji zostanie kierowana do firmy inwestycyjnej lub banku ("Powiernik"), wybranego przez Zarząd Spółki za zgodą Rady Nadzorczej. 14. Przed zaoferowaniem Obligacji do objęcia przez Powiernika, Spółka zawrze z Powiernikiem umowę, na mocy której zobowiąże się on do objęcia Obligacji, zbywania ich na wniosek Spółki wskazanym osobom oraz do prowadzenia ewidencji Obligacji, o której mowa w pkt. 5, jak również zobowiąże się nie wykonywać prawa pierwszeństwa objęcia akcji serii F, wynikającego Obligacji. 15. Osoby będące członkami Zarządu Spółki i kluczowymi członkami kadry menedżerskiej Spółki oraz spółek zależnych i stowarzyszonych, uczestniczące w programie opcji menedżerskich, wprowadzonym na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 15/09 z 1 czerwca 2009 r., które spełniają warunki określone w tej uchwale i wydanym na jej podstawie regulaminie, uzyskują uprawnienie do nabycia od Powiernika, w terminach określonych w pkt. 10, Obligacji danej serii w liczbie przyznanej im przez Radę Nadzorczą zgodnie z zasadami wynikającymi z tego regulaminu. Po nabyciu Obligacji osoby te mogą w tych terminach wykonać przysługujące im prawo objęcia akcji serii F. 16. W przypadku przekształcenia lub likwidacji Spółki przed dniem wykupu Obligacji, wszystkie Obligacje podlegają przedterminowemu wykupowi po wartości nominalnej a prawo pierwszeństwa objęcia akcji serii F wygasa z dniem przekształcenia lub dniem otwarcia likwidacji Spółki. 17. Upoważnia się Zarząd Spółki do określenia szczegółowych warunków, trybu i terminu emisji Obligacji, w tym ustalenia treści warunków emisji Obligacji i propozycji nabycia Obligacji, oraz do uzyskania ich zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą. 18. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki oraz emisja akcji serii F: a) W celu przyznania osobom, o którym mowa w pkt. 15, posiadającym Obligacje ("Obligatariusze") praw do objęcia akcji nowej emisji Spółki, podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy Spółki o kwotę 687.000 (słownie: sześćset osiemdziesiąt siedem tysięcy) złotych w drodze emisji 274.800 (słownie: dwieście siedemdziesięciu czterech tysięcy ośmiuset) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 2,50 (dwa złote pięćdziesiąt groszy) złoty każda. b) Podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii F staje się skuteczne, o ile Obligatariusze wykonają przysługujące im prawo do objęcia akcji serii F na warunkach określonych w niniejszej uchwale oraz w warunkach emisji Obligacji. c) Akcje serii F będą obejmowane przez imiennie oznaczonych Obligatariuszy, w liczbie nie większej niż 99 osób. d) Akcje serii F będą obejmowane przez Obligatariuszy po cenie emisyjnej ustalonej zgodnie z pkt. 9 niniejszej uchwały. e) Akcje serii F mogą być obejmowane przez Obligatariuszy poprzez złożenie w trybie art. 451 Kodeksu spółek handlowych oświadczenia o objęciu akcji, w terminach określonych w pkt. 10 niniejszej uchwały. f) Akcje serii F będą uczestniczyć w dywidendzie za rok obrotowy rozpoczynający się w dniu 1 stycznia 2012 r., z tym że w dywidendzie za ten rok obrotowy i następne uczestniczą te akcje, które zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych Obligatariusza nie pó¼niej niż w dniu dywidendy, określonym w uchwale Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki o przeznaczeniu zysku do podziału pomiędzy akcjonariuszy za dany rok obrotowy i ustaleniu dnia dywidendy. g) Akcje serii F będą przedmiotem ubiegania się o ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym – rynku giełdowym GPW w Warszawie S.A., w związku z czym akcje serii F zostaną zdematerializowane. 19. Upoważnia się Zarząd Spółki do zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A., o rejestrację akcji serii F Spółki w depozycie papierów wartościowych, w celu ich dematerializacji w związku z ubieganiem się o dopuszczenie akcji serii F Spółki do obrotu na rynku regulowanym. 20. Pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru w odniesieniu do akcji serii F oraz Obligacji. 21. Walne Zgromadzenie Spółki podzielając stanowisko Zarządu w sprawie niniejszej uchwały, postanowiło przyjąć tekst przedstawionej pisemnej opinii Zarządu jako jej uzasadnienie wymagane przez art. 433 § 2 i 6 oraz art. 445 § 1 w zw. z art. 449 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Zarząd Spółki przedstawił następującą pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru akcji serii F oraz Obligacji, wysokość proponowanej ceny emisyjnej akcji serii F oraz zasadność warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego: "Uzasadnieniem pozbawienia prawa poboru akcji serii F jest cel ich emisji, jakim jest przyznanie praw do objęcia tych akcji Obligatariuszom będącym uczestnikami programu opcji menedżerskich realizowanego zgodnie z postanowieniami uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 15/09 z 1 czerwca 2009 r. Obligacje zostaną zaoferowane do objęcia przez Powiernika, którym będzie firma inwestycyjna lub bank. Obligacje zostaną następnie zaoferowane przez Powiernika do nabycia Obligatariuszom, stosownie do zasad programu opcji menedżerskich. Nabycie przez uczestników programu opcji menedżerskiej Obligacji od powiernika będzie możliwe w przypadku spełnienia się warunków określonych w powyższej uchwale. Ponadto zaoferowanie wyżej wymienionym osobom możliwości objęcia akcji Spółki nowej emisji jest konieczne w celu wywiązania się Spółki ze zobowiązań wynikających z programu opcji menedżerskich, realizowanego na podstawie wyżej wymienionej uchwały. Osobami biorącymi udział w programie opcji menedżerskich są osoby, których praca ma kluczowe znaczenie dla działalności Spółki i spółek wchodzących w skład grupy kapitałowej Spółki. Możliwość nabycia akcji serii F będzie mieć znaczenie motywacyjne dla tych osób, przyczyniając się do zwiększenia efektywności działania Spółki. Przeprowadzenie programu opcji menedżerskich, w ramach którego emisja akcji serii F zostanie skierowana do wyżej wymienionych osób spowoduje długoterminowe związanie tych osób ze Spółką. Ze względu na zależność wyników Spółki i spółek jej grupy kapitałowej od zatrudnionych w niej osób, związanie ze Spółką wysokiej klasy specjalistów jest konieczne dla zapewnienia jej prawidłowego rozwoju. Wysokość ceny emisyjnej akcji serii F została ustalona w sposób zapewniający motywacyjny charakter programu opcji menedżerskich, i zróżnicowana w odniesieniu do poszczególnych lat realizacji programu opcji menedżerskich, w oparciu o poziom cen rynkowych z okresów poprzedzających objęcie akcji serii F. Cena emisyjna akcji oferowanych w Programie, będzie w przypadku pierwszej transzy (rok 2009) ustalona na podstawie średniej z trzech miesięcy poprzedzających dzień Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, w którym program motywacyjny został przyjęty. W drugim i trzecim roku rozpoczęcia realizacji opcji kolejnej transzy (lata 2013-2014) cena emisyjna stanowić będzie kwotę równą średniemu kursowi akcji Spółki na zamknięcie sesji w notowaniach giełdowych na GPW w Warszawie S.A z I kwartału roku przyznania opcji, przypadającego odpowiednio trzy lata wstecz w stosunku do danego roku rozpoczęcia realizacji opcji (odpowiednio lata 2010-2011). W celu realizacji programu opcji menedżerskich niezbędne jest zaoferowanie Obligacji Powiernikowi, który będzie je zbywał uczestnikom programu opcji menedżerskich. W związku z powyższym konieczne jest pozbawienie prawa poboru w odniesieniu do Obligacji, stosownie do art. 433 § 6 Kodeksu spółek handlowych. Ze względu na fakt, że emisja Obligacji służy realizacji programu opcji menedżerskich, w którym Obligacje będą odgrywać rolę pomocniczą, cena emisyjna Obligacji została ustalona na niskim poziomie, tak aby ich emisja nie stanowiła znaczącego obciążenia finansowego. Z tych względów pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii F i umożliwienie ich objęcia Obligatariuszom leży w interesie Spółki i nie jest sprzeczne z interesami dotychczasowych akcjonariuszy Spółki." 22. Upoważnia się Zarząd do określenia szczegółowych warunków, trybu i terminów podejmowania czynności związanych z oferowaniem i emisją akcji serii F, w tym określeniem ceny emisyjnej. 23. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. UCHWAŁA NR 17/09 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GRUPY KĘTY S.A. z dnia 1 czerwca 2009 roku 1.Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych i § 30 ust. 1 pkt 5 Statutu Spółki, w celu uwzględnienia w treści Statutu Spółki warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii E, dokonanego na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 16/09 z 1 czerwca 2009 r., dokonuje zmiany w § 8 Statutu Spółki poprzez dodanie ust. 8 o następującej treści: "8. Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę 687.000 zł (słownie: sześćset osiemdziesiąt siedem tysięcy złotych) w drodze emisji 274.800 (słownie: dwustu siedemdziesięciu czterech tysięcy ośmiuset) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 2,50 zł (słownie: dwa złote pięćdziesiąt groszy) każda. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego zostało dokonane w celu przyznania praw do objęcia akcji serii F osobom uczestniczącym w programie opcji menedżerskiej, będących posiadaczami obligacji serii E, F, G z prawem pierwszeństwa objęcia akcji serii F, z wyłączeniem prawa poboru w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.". 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. UCHWAŁA NR 18/09 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA GRUPY KĘTY S.A. z dnia 1 czerwca 2009 roku 1. Walne Zgromadzenie Grupy KĘTY S.A. działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych i § 30 ust. 2 w związku z § 29 ust. 2 Statutu Spółki dokonuje następujących zmian w Regulaminie Walnego Zgromadzenia: a) § 4 ust. 1 Regulaminu otrzymuje następujące brzmienie: Prawo uczestnictwa w WZA mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą WZA. b) § 5 ust. 2 Regulaminu otrzymuje następujące brzmienie: Pełnomocnictwo do uczestniczenia w WZA i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno zostać przesłane przez akcjonariusza uprawnionego do uczestnictwa w WZA co najmniej na 3 dni przez terminem WZA na adres poczty elektronicznej wskazany każdorazowo w ogłoszeniu o zwołaniu WZA. c) § 5 ust. 4 Regulaminu otrzymuje następujące brzmienie: Pełnomocnikiem akcjonariusza może być członek Zarządu Spółki lub jej pracownik, przy czym w takim przypadku pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym WZA. d) § 6 ust. 2 Regulaminu otrzymuje brzmienie: Pełnomocnicy składają ponadto oryginał pełnomocnictwa udzielonego im przez akcjonariusza, chyba że pełnomocnictwo zostało udzielone w postaci elektronicznej, a na liście obecności podpisują się czytelnie pełnym imieniem i nazwiskiem przy nazwisku mocodawcy. e) W § 11 ust. 4 wyrażenie "pełnomocnictwami udzielonymi" zastępuje się słowami "dokumentami pełnomocnictw udzielonych" f) Skreśla się ust. 2 w § 14 Regulaminu. g) Skreśla się § 16 Regulaminu. h) Dotychczasowe §§ 17 i 18 Regulaminu oznacza się odpowiednio jako §§ 16 i 17. 2. Uchwała wchodzi życie z dniem 3 sierpnia 2009 r. Zarząd Grupy Kęty SA informuje, że akcjonariusz Jerzy Wacław Sikorski podczas obrad walnego zgromadzenia zgłosił sprzeciw do uchwał nr 1/09,2/09,14/09,15/09 i 16/09 , co zostało wpisane do protokołu obrad. Ponadto akcjonariusz Luschen Johannes zgłosił sprzeciw do uchwały nr 6/09, co zostało wpisane do protokołu obrad. Podstawa prawna: § 38 ust. 1 pkt 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. | |
