| Zarząd Spółki Karen S.A. z siedzibą w Warszawie, zarejestrowanej w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000079667, działając na podstawie art. 395 ksh, art. 399 ksh i §19 Statutu Spółki, zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Karen S.A. na dzień 25 czerwca 2009 r., o godz. 11:00. Zgromadzenie odbędzie się w siedzibie Spółki przy ul. Marynarskiej 21 w Warszawie. Porządek obrad: 1. Otwarcie Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2008. 6. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2008. 7. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok 2008. 8. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Karen S.A. za rok 2008. 9. Udzielenie członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2008. 10. Udzielenie członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2008. 11. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty. 12. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany & 5 pkt 5.1 statutu Spółki w celu dostosowania opisu przedmiotu działalności Spółki do obowiązującej Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD 2007) w ten sposób, że dotychczasową treść ww. postanowienia w brzmieniu: "5.1 Przedmiotem działalności Spółki jest: 22.11.Z Wydawanie książek; 22.12.Z Wydawanie gazet; 22.13.Z Wydawanie czasopism i wydawnictw periodycznych; 22.14.Z Wydawanie nagrań d¼więkowych; 22.15.Z Działalność wydawnicza pozostała; 22.21.Z Drukowanie gazet; 22.22.Z Działalność poligraficzna pozostała, gdzie indziej niesklasyfikowana; 22.25.Z Działalność graficzna pozostała; 22.31.Z Reprodukcja nagrań d¼więkowych; 22.32.Z Reprodukcja nagrań wideo; 22.33.Z Reprodukcja komputerowych nośników informacji; 24.65.Z Produkcja niezapisanych nośników informacji; 29.24.B Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji maszyn ogólnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana; 29.56.B Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia; 29.71.Z Produkcja elektrycznego sprzętu gospodarstwa domowego; 30.01.Z Produkcja maszyn biurowych; 30.02.Z Produkcja komputerów i pozostałych urządzeń do przetwarzania informacji; 31.10.A Produkcja elektrycznych silników, prądnic i transformatorów, z wyłączeniem działalności usługowej; 31.10.B Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy, konserwacji i przezwajania silników elektrycznych, prądnic i transformatorów; 31.20.B Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji elektrycznej aparatury rozdzielczej i sterowniczej; 31.50.Z Produkcja sprzętu oświetleniowego i lamp elektrycznych; 31.61.Z Produkcja wyposażenia elektrycznego do silników i pojazdów, gdzie indziej niesklasyfikowana; 31.62.A Produkcja sprzętu elektrycznego, gdzie indziej nie sklasyfikowana, z wyjątkiem działalności usługowej; 31.62.B Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji sprzętu elektrycznego, gdzie indziej niesklasyfikowana; 32.10.Z Produkcja lamp elektronowych i innych elementów elektronicznych; 32.20.A Produkcja urządzeń nadawczych telewizyjnych i radiowych oraz aparatów dla telefonii i telegrafii przewodowej, z wyłączeniem działalności usługowej; 32.20.B Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji nadajników telewizyjnych i radiowych; 32.30.A Produkcja odbiorników telewizyjnych i radiowych, urządzeń do rejestracji i odtwarzania d¼więku i obrazu, z wyłączeniem działalności usługowej; 32.30.B Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji sprzętu radiowo-telewizyjnego oraz sprzętu do operowania d¼więkiem i obrazem; 33.10.B Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji sprzętu medycznego, włączając chirurgiczny; 33.20.A Produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych, badawczych, nawigacyjnych i pozostałego przeznaczenia, z wyjątkiem działalności usługowej; 33.20.B Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych, badawczych, testujących, nawigacyjnych; 33.30.Z Produkcja systemów do sterowania procesami przemysłowymi; 33.40 Z Produkcj a instrumentów optycznych i sprzętu fotograficznego; 33.50.Z Produkcja zegarów i zegarków; 45.31.A Wykonywanie instalacji elektrycznych budynków i budowli; 45.31.B Wykonywanie instalacji elektrycznych sygnalizacyjnych; 45.31.D Wykonywanie pozostałych instalacji elektrycznych; 45.34.Z Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych; 50.10.B Sprzedaż detaliczna pojazdów samochodowych; 51.15.Z Działalność agentów zajmujących się sprzedażą mebli, artykułów gospodarstwa domowego i drobnych wyrobów metalowych; 51.18.Z Działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży określonego towaru lub określonej grupy towarów, gdzie indziej nie sklasyfikowana; 51.19.Z Działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju; 51.43.Z Sprzedaż hurtowa elektrycznych artykułów gospodarstwa domowego i artykułów radiowo-telewizyjnych; 51.84.Z Sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania; 51.85.Z Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń biurowych oraz mebli biurowych; 51.86.Z Sprzedaż hurtowa części elektronicznych; 51.87.Z Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń dla przemysłu, handlu i nawigacji; 51.90.Z Pozostała sprzedaż hurtowa; 52.12.Z Sprzedaż detaliczna pozostała w niewyspecjalizowanych sklepach; 52.45.Z Sprzedaż detaliczna elektrycznego sprzętu gospodarstwa domowego, artykułów radiowo-telewizyjnych i instrumentów muzycznych; 52.47.A Sprzedaż detaliczna książek; 52.47.B Sprzedaż detaliczna gazet i artykułów piśmiennych; 52.48.A Sprzedaż detaliczna mebli, wyposażenia biurowego, komputerów oraz sprzętu telekomunikacyjnego; 52.48.B Sprzedaż detaliczna sprzętu optycznego, fotograficznego oraz precyzyjnego; 52.48.C Sprzedaż detaliczna zegarów, zegarków oraz biżuterii; 52.48.E Sprzedaż detaliczna gier i zabawek; 52.48.G Sprzedaż detaliczna artykułów nieżywnościowych w wyspecjalizowanych sklepach, gdzie indziej niesklasyfikowana; 52.50.Z Sprzedaż detaliczna artykułów używanych prowadzona w sklepach; 52.63.A Sprzedaż detaliczna bezpośrednia prowadzona poza siecią sklepową; 52.63.B Sprzedaż detaliczna pozostała prowadzona poza siecią sklepową, gdzie indziej niesklasyfikowana; 52.61.Z Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej; 52.72.Z Naprawa elektrycznego sprzętu gospodarstwa domowego; 52.73.Z Naprawa zegarków, zegarów i biżuterii; 52.74.Z Naprawa artykułów użytku osobistego i domowego, gdzie indziej niesklasyfikowana; 63.12 Magazynowanie i przechowywanie towarów; 64.20.C Transmisja danych; 65.12.B Pośrednictwo pieniężne pozostałe, gdzie indziej niesklasyfikowane; 65.23.Z Pośrednictwo finansowe pozostałe, gdzie indziej niesklasyfikowane; 70.11 Z Zagospodarowanie i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek; 70.12.Z Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek; 70.20.Z Wynajem nieruchomości na własny rachunek; 70.31.Z Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami; 70.32.Z Zarządzanie nieruchomościami na zlecenie; 71.33.Z Wynajem maszyn i urządzeń biurowych i sprzętu komputerowego; 71.34.Z Wynajem pozostałych maszyn i urządzeń; 71.40.Z Wypożyczanie artykułów użytku osobistego i domowego; 72.l0.Z Doradztwo w zakresie sprzętu komputerowego; 72.2 Działalność w zakresie oprogramowania; 72.30.Z Przetwarzanie danych; 72.40.Z Działalność związana z bazami danych; 72.50.Z Konserwacja i naprawa maszyn biurowych, księgujących i sprzętu komputerowego; 72.60.Z Działalność związana z informatyką, pozostała; 73.10.G Prace badawczo-rozwojowe w dziedzinie nauk technicznych; 74.14 Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania; 74.30.Z Badania i analizy techniczne; 74.40.Z Reklama; 74.87.B Działalność komercyjna pozostała, gdzie indziej niesklasyfikowana." zastąpić brzmieniem: "5.1 Przedmiotem działalności Spółki jest: 1) 18.11.Z PKD Drukowanie gazet 2) 18.12.Z PKD Pozostałe drukowanie 3) 18.13.Z PKD Działalność usługowa związana z przygotowywaniem do druku 4) 18.20.Z PKD Reprodukcja zapisanych nośników informacji 5) 26.11.Z PKD Produkcja elementów elektronicznych 6) 26.12.Z PKD Produkcja elektronicznych obwodów drukowanych 7) 26.20.Z PKD Produkcja komputerów i urządzeń peryferyjnych 8) 26.30.Z PKD Produkcja sprzętu (tele)komunikacyjnego 9) 26.40.Z PKD Produkcja elektronicznego sprzętu powszechnego użytku 10) 26.51.Z PKD Produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych i nawigacyjnych 11) 26.80.Z PKD Produkcja magnetycznych i optycznych niezapisanych nośników informacji 12) 27.51.Z PKD Produkcja elektrycznego sprzętu gospodarstwa domowego 13) 27.90.Z PKD Produkcja pozostałego sprzętu elektrycznego 14 )29.31.Z PKD Produkcja wyposażenia elektrycznego i elektronicznego do pojazdów silnikowych 15) 32.99.Z PKD Produkcja pozostałych wyrobów, gdzie indziej niesklasyfikowana 16) 33.12.Z PKD Naprawa i konserwacja maszyn 17) 33.13.Z PKD Naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych 18) 33.14.Z PKD Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych 19) 43.21.Z PKD Wykonywanie instalacji elektrycznych 20) 46.15.Z PKD Działalność agentów zajmujących się sprzedażą mebli, artykułów gospodarstwa domowego i drobnych wyrobów metalowych 21) 46.18.Z PKD Działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży pozostałych określonych towarów 22) 46.19.Z PKD Działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju 23) 46.43.Z PKD Sprzedaż hurtowa elektrycznych artykułów użytku domowego 24) 46.51.Z PKD Sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania 25) 46.52.Z PKD Sprzedaż hurtowa sprzętu elektronicznego i telekomunikacyjnego oraz części do niego 26) 46.66.Z PKD Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń biurowych 27) 46.69.Z PKD Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń 28) 46.90.Z PKD Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowaną 29) 47.19.Z PKD Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach 30) 47.41.Z PKD Sprzedaż detaliczna komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach 31) 47.42.Z PKD Sprzedaż detaliczna sprzętu telekomunikacyjnego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach 32) 47.43.Z PKD Sprzedaż detaliczna sprzętu audiowizualnego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach 33) 47.54.Z PKD Sprzedaż detaliczna elektrycznego sprzętu gospodarstwa domowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach 34) 47.63.Z PKD Sprzedaż detaliczna nagrań d¼więkowych i audiowizualnych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach 35) 47.65.Z PKD Sprzedaż detaliczna gier i zabawek prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach 36) 47.78.Z PKD Sprzedaż detaliczna pozostałych nowych wyrobów prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach 37) 47.79.Z PKD Sprzedaż detaliczna artykułów używanych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach 38) 47.91.Z PKD Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet 39) 47.99.Z PKD Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową straganami i targowiskami 40) 52.10.B PKD Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów 41) 58.14.Z PKD Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków 42) 58.19.Z PKD Pozostała działalność wydawnicza 43) 58.21.Z PKD Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych 44) 58.29.Z PKD Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania 45) 59.20.Z PKD Działalność w zakresie nagrań d¼więkowych i muzycznych 46) 62.01.Z PKD Działalność związana z oprogramowaniem 47) 62.02.Z PKD Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki 48) 62.03.Z PKD Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi 49) 62.09.Z PKD Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych 50) 63.11.Z PKD Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność 51) 63.12.Z PKD Działalność portali internatowych 52) 63.99.Z PKD Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana 53) 64.19.Z PKD Pozostałe pośrednictwo pieniężne 54) 64.20.Z PKD Działalność holdingów finansowych 55) 64.30.Z PKD Działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych 56) 64.99.Z PKD Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych 57) 68.10.Z PKD Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek 58) 68.20.Z PKD Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi 59) 68.31.Z PKD Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami 60) 68.32.Z PKD Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie 61) 70.22.Z PKD Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania 62) 71.20.B PKD Pozostałe badania i analizy techniczne 63) 74.90.Z PKD Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana 64) 77.22.Z PKD Wypożyczanie kaset wideo, płyt CD, DVD itp. 65) 77.33.Z PKD Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery 66) 77.39.Z PKD Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane 67) 77.40.Z PKD Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim 68) 82.91.Z PKD Działalność świadczona przez agencje inkasa i biura kredytowe 69) 82.99.Z PKD Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana 70) 95.11.Z PKD Naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych 71) 95.12.Z PKD Naprawa i konserwacja sprzętu (tele)komunikacyjnego 72) 95.21.Z PKD Naprawa i konserwacja elektronicznego sprzętu powszechnego użytku 73) 95.22.Z PKD Naprawa i konserwacja urządzeń gospodarstwa domowego oraz sprzętu użytku domowego i ogrodniczego. 74) 96.09.Z PKD Pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana." 13. Przyjęcie uchwały w sprawie zmiany § 6 pkt 6.3 Statutu Spółki w ten sposób, że dotychczasowa treść tego postanowienia w brzmieniu: "Akcje Spółki mogą być umarzane w trybie umorzenia dobrowolnego. Akcje mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę za wynagrodzeniem lub bez wynagrodzenia. Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Uchwała powinna spełniać warunki określone w art. 359 §2 kodeksu spółek handlowych. W zamian za akcje umorzone Spółka może wydawać świadectwa użytkowe bez określonej wartości nominalnej. Świadectwa użytkowe mogą być imienne lub na okaziciela." zostaje uchylona i postanowieniu temu nadana zostaje nowa treść o brzmieniu: "Akcje Spółki mogą być umarzane w trybie umorzenia dobrowolnego. Akcje mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę za wynagrodzeniem lub bez wynagrodzenia. Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Uchwała powinna spełniać warunki określone w art. 359 §2 kodeksu spółek handlowych. W zamian za akcje umorzone Spółka może wydawać świadectwa użytkowe bez określonej wartości nominalnej. Świadectwa użytkowe mogą być imienne lub na okaziciela. Akcje Spółki mogą być również umarzane po ich nabyciu w trybie art. 362 § 1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych" 14.Podjęcie uchwały w sprawie nabycia przez Spółkę akcji własnych w celu ich umorzenia. 15.Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmiany wynikające z uchwał podjętych zgodnie z pkt. 12 i 13 porządku obrad. 16.Wolne wnioski. 17.Zamknięcie obrad Zgromadzenia. Warunkiem uczestnictwa w Zgromadzeniu jest złożenie w siedzibie Spółki do dnia 18 czerwca 2009 r., do godz. 17:00, dokumentów niezdematerializowanych akcji (odcinków zbiorowych akcji) na okaziciela Spółki (lub zaświadczeń wydanych na dowód złożenia tych akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej, o których mowa w art. 406 §2 Kodeksu spółek handlowych) lub imiennych świadectw depozytowych obejmujących zdematerializowane akcje Spółki, wystawionych przez podmiot prowadzący rachunki papierów wartościowych, zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, a w przypadku akcjonariuszy posiadających niezdematerializowane akcje imienne Spółki – wpisanie do księgi akcyjnej co najmniej na tydzień przed Zgromadzeniem, tj. do dnia 18 czerwca 2009 r. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Zgromadzeniu osobiście albo przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności. Przedstawiciele osób prawnych lub jednostek organizacyjnych posiadających zdolność prawną powinni okazać aktualne odpisy z właściwych rejestrów, w których wskazane są osoby uprawnione do reprezentacji podmiotu. Projekty uchwał w sprawach objętych porządkiem obrad zostaną wyłożone w siedzibie Zarządu Spółki w dniu 10 czerwca 2009 r. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zgromadzeniu będzie wyłożona w siedzibie Zarządu Spółki przez trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia. Rejestracja obecności rozpocznie się w dniu Walnego Zgromadzenia o godzinie 10:00. Podstawa prawna: § 38 ust. 1 pkt 1 i 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33, poz. 259). | |
