| Raport bieżący 26/2009 Zarząd NFI Empik Media & Fashion S.A. z siedzibą w Warszawie ("Emitent"), informuje, iż: 1. w dniu 1 czerwca 2009 roku Zgromadzenie Wspólników Empik Assets Sp. z o.o. (spółki w 100% zależnej od Empik Sp. z o.o, która jest z kolei w 100% zależna od Emitenta) podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego Empik Assets Sp. z o.o. poprzez ustanowienie 1.536.647 nowych udziałów o wartości 500 złotych każdy. Po rejestracji podwyższenia kapitału Empik Sp. z o.o. pozostanie uprawniona do 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników Empik Assets Sp. z o.o., z zamiarem długoterminowego pozostania wspólnikiem spółki. 2. w związku z powyższą uchwałą, Empik Sp. z o.o. złożyła oświadczenie o objęciu wszystkich nowych udziałów, na pokrycie których Empik Sp. z o.o. wniosła do Empik Assets Sp. z o.o. zorganizowaną część przedsiębiorstwa w formie oddziału, tj. Empik Spółka z ograniczona odpowiedzialnością – Oddział Zarządzania Aktywami w Warszawie i zawarła w tym zakresie z Empik Assets Sp. z o.o. umowę wniesienia wkładu niepieniężnego; 3. na mocy umowy wniesienia wkładu niepieniężnego, Empik Sp. z o.o. przeniosła na Empik Assets Sp. z o.o. zorganizowaną część przedsiębiorstwa w formie oddziału, tj. Empik Spółka z ograniczona odpowiedzialnością – Oddział Zarządzania Aktywami w Warszawie, obejmującą m.in. posiadane przez Empik Sp. z o.o. udziały w innych spółkach, prawa z niektórych umów zawartych przez Empik Sp. z o.o., prawa do znaków towarowych i wzorów przemysłowych oraz domen internetowych. Wartość ewidencyjna przenoszonych składników majątkowych w księgach Empik Sp. z o.o. wynosiła na dzień 31 maja 2009 roku 124.648.111,93 zł. Aktywa wnoszone na pokrycie obejmowanych udziałów były wykorzystywane do działalności inwestycyjnej oraz operacyjnej innej Empik Sp. z o.o. i co do zasady planowana jest kontynuacja dotychczasowego wykorzystania ich na potrzeby grupy Empik Sp. z o.o. o długoterminowym charakterze. 4. Przenoszone aktywa obejmują m.in. udziały w następujących spółkach: Empik Internet Sp. z o.o. - 100% w kapitale zakładowym o wartości łącznej nominalnej 50.000,00 złotych, Empik Comfort Media Sp. z o.o. - 100% w kapitale zakładowym o wartości łącznej nominalnej 50.000,00 złotych, Empik Technologies Sp. z o.o. - 100% w kapitale zakładowym o wartości łącznej nominalnej 4.000,00 złotych, Pol Perfect Sp. z o.o. - 94% w kapitale zakładowym o wartości łącznej nominalnej 1.254.900,00 złotych, Learning Systems Poland Sp. z o.o. – 65,98% w kapitale zakładowym o wartości łącznej nominalnej 613.000,00 złotych, Empik Cafe Sp. z o.o. – 49% w kapitale zakładowym o wartości łącznej nominalnej 1.455.500,00 złotych, Sephora Polska Sp. z o.o. – 24% w kapitale zakładowym o wartości łącznej nominalnej 19.035.000,00 złotych, Optyk Express Sp. z o.o. – 99% w kapitale zakładowym o wartości łącznej nominalnej 4.000,00 złotych. 5. Zawarta umowa wniesienia wkładu niepieniężnego przewiduje, że Empik Sp. z o.o. przysługuje prawo odstąpienia od umowy w przypadku, gdyby do dnia 31 grudnia 2009 roku sąd rejestrowy nie zarejestrował podwyższenia kapitału, o którym mowa w punkcie 1 powyżej. Zawarta umowa wniesienia wkładu niepieniężnego stanowi znaczącą umowę w rozumieniu § 2 ust. 1 pkt 44) oraz § 5 ust. 1 pkt 3 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33, z 2009 poz. 259). Maciej Dyjas Prezes Zarządu | |
