| Na podstawie §29 Regulaminu Giełdy Zarząd Instal Kraków S.A. (Spółka) w związku z wejściem w życie, począwszy od dnia 1 stycznia 2008 roku Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (GPW), przekazuje do publicznej wiadomości informację Zarządu o niestosowaniu przez Spółkę niektórych zasad ładu korporacyjnego. Informacja Zarządu Instal Kraków S.A. o niestosowaniu niektórych zasad Dobrych praktyk spółek notowanych na GPW. II. Dobre praktyki realizowane przez zarządy spółek giełdowych Zasada nr 1. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej: 2) życiorysy zawodowe członków organów spółki, Uzasadnienie: Życiorysy każdego z Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki dostępne są w przekazywanych (w momencie powołania danej osoby do organu Spółki) do publicznej wiadomości i umieszczanych na stronie internetowej Spółki raportach bieżących. Spółka nie planuje zamieszczenia szczegółowych życiorysów na stronie internetowej. 5) w przypadku, gdy wyboru członków organu spółki dokonuje walne zgromadzenie – udostępnione spółce uzasadnienia kandydatur zgłaszanych do zarządu i rady nadzorczej wraz z życiorysami zawodowymi, w terminie umożliwiającym zapoznanie się z nimi oraz podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem, Uzasadnienie: Stosowanie tej zasady jest uwarunkowane gotowością akcjonariuszy uprawnionych do udziału w walnym zgromadzeniu do dobrowolnego przyjęcia zobowiązania do przekazywania Spółce informacji o swoich zamiarach w zakresie zgłaszania kandydatów do składu Rady Nadzorczej Spółki przed odbyciem walnego zgromadzenia. Spółka deklaruje, że w przypadku zgłoszenia do porządku obrad zgromadzenia punktu dotyczącego zmian w składzie Rady Nadzorczej, wystąpi do wnioskującego o przekazanie uzasadnienia wraz z życiorysem zawodowym kandydata lub kandydatów. Informacje te zostaną niezwłocznie umieszczone na stronie internetowej po ich otrzymaniu. 6) roczne sprawozdania z działalności rady nadzorczej, z uwzględnieniem pracy jej komitetów, wraz z przekazaną przez radę nadzorczą oceną pracy rady nadzorczej oraz systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki. Uzasadnienie: Zasada nie jest stosowana w części dotyczącej sprawozdania z pracy komitetów oraz oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki. W ramach Rady Nadzorczej nie istnieją komitety. Ze względu aktualny proces reorganizacji systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, Rada Nadzorcza nie przedstawi oceny tych systemów. 7) pytania akcjonariuszy dotyczące spraw objętych porządkiem obrad, zadawane przed i w trakcie walnego zgromadzenia, wraz z odpowiedziami na zadawane pytania. Uzasadnienie: Zasada nie jest stosowana. W Spółce nie jest prowadzony szczegółowy zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, zawierający wszystkie wypowiedzi i pytania. O umieszczeniu poszczególnych kwestii w protokołach walnego zgromadzenia decyduje ich przewodniczący, kierując się przepisami prawa, wagą danej sprawy oraz uzasadnionymi żądaniami akcjonariuszy. Realizacja tej zasady nastąpi zgodnie z poszanowaniem art. 428 K.s.h., ze szczególnym uwzględnieniem § 3 i 4 tego artykułu, czyli pytania wraz z odpowiedziami zostaną umieszczone na stronie internetowej niezwłocznie po spełnieniu warunków określonych w przytoczonym przepisie. 11) powzięte przez zarząd, na podstawie oświadczenia członka rady nadzorczej, informację o powiązaniach członka rady nadzorczej z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu spółki, Uzasadnienie: Stosowanie tej zasady jest uwarunkowane gotowością członka rady nadzorczej do dobrowolnego przyjęcia zobowiązania do przekazywania Spółce informacji o swoich powiązaniach z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Spółka wystąpi do członków Rady Nadzorczej o złożenie oświadczenia dotyczącego ich powiązań z akcjonariuszami dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Informacje te zostaną niezwłocznie umieszczone na stronie internetowej po ich otrzymaniu. 12) w przypadku wprowadzenia w spółce programu motywacyjnego opartego na akcjach lub podobnych instrumentach – informację na temat prognozowanych kosztów jakie poniesie spółka w związku z jego wprowadzeniem Uzasadnienie: Podanie do publicznej wiadomości przewidywanych kosztów programu motywacyjnego, które są bezpośrednio związane z wynikiem finansowym Spółki za dany rok obrotowy, pozwalałoby na oszacowanie prognozy wyniku finansowego, co byłoby niezgodne z prowadzoną polityką, gdyż Spółka nie przekazuje do publicznej wiadomości prognoz finansowych. Zasada nr 3. Zarząd, przed zawarciem przez spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym zwraca się do rady nadzorczej o aprobatę tej transakcji/umowy (...) Uzasadnienie: Uregulowania dotyczące kompetencji organów w zakresie zawieranych transakcji/umów zawarte w obowiązujących przepisach prawa, w powiązaniu z postanowieniami Statutu Spółki, są w ocenie Spółki wystarczające w tym zakresie. III. Dobre praktyki stosowane przez członków rad nadzorczych Zasada nr 1. Poza czynnościami wymienionymi w przepisach prawa rada nadzorcza powinna: 1) raz w roku sporządzać i przedstawić zwyczajnemu wlanemu zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji spółki z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki, Uzasadnienie: Zasada nie jest stosowana w części dotyczącej oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki ze względu aktualny proces reorganizacji systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, Rada Nadzorcza nie przedstawi oceny tych systemów. Roczne sprawozdanie Rady Nadzorczej zawiera jedynie te oceny, których sporządzenia wymaga art. 395 § 2 w zw. z art.382 § 3 Ksh. Zasada nr 2. Członek rady nadzorczej powinien przekazać zarządowi spółki informację na temat swoich powiązań z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu. (...) Uzasadnienie: Stosowanie tej zasady jest uwarunkowane gotowością członka rady nadzorczej do dobrowolnego przyjęcia zobowiązania do przekazywania spółce informacji o swoich powiązaniach z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu spółki. Spółka wystąpi do członków rady nadzorczej o złożenie oświadczenia dotyczącego ich powiązań z akcjonariuszami dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu spółki. Informacje te zostaną niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej po ich otrzymaniu. Zasada nr 6. Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze spółką (...). Uzasadnienie: Powyższa zasada nie jest stosowana. Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, członkowie Rady Nadzorczej powoływani są w sposób suwerenny przez walne zgromadzenie Spółki. Statut Spółki nie ustala kryteriów niezależności i trybu wyboru niezależnych członków Rady Nadzorczej. Zasada nr 7. W ramach rady nadzorczej powinien funkcjonować co najmniej komitet audytu (...) Uzasadnienie: Powyższa zasada nie jest stosowana, ponieważ w ramach Rady Nadzorczej nie funkcjonują żadne komitety. W sprawach należących do kompetencji komitetów Rada Nadzorcza Spółki prowadzi prace i podejmuje decyzje kolegialnie. Zasada nr 8. W zakresie funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej powinien być stosowany Załącznik I do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. Dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych (...) Uzasadnienie: Zasada nie jest stosowana, ponieważ w ramach Rady Nadzorczej Spółki nie funkcjonują żadne komitety. Zasada nr 9. Zawarcie przez spółkę umowy/transakcji z podmiotem powiązanym spełniającej warunki o których mowa w części II pkt 3, wymaga aprobaty rady nadzorczej. Uregulowania dotyczące kompetencji organów w zakresie zawieranych transakcji/umów zawarte w obowiązujących przepisach prawa, w powiązaniu z postanowieniami Statutu Spółki, są w ocenie Spółki wystarczające w tym zakresie. IV. Dobre praktyki stosowane przez akcjonariuszy Zasada nr 6. Dzień ustalenia praw do dywidendy oraz dzień wypłaty dywidendy powinny być tak ustalone (…) Uzasadnienie: Spółka nie ma wpływu na decyzje Akcjonariuszy w tej sprawie, a ponadto zwyczajowo te dni w Spółce różnią się o kilka miesięcy. | |
