| Zarząd Wydawnictw Szkolnych i Pedagogicznych Spółka Akcyjna informuje, że zwołał Zwyczajne Walne Zgromadzenie WSiP S.A. na dzień 24 czerwca 2008 r. (wtorek), na godzinę 12.00. Walne Zgromadzenie odbędzie się w Warszawie, w Sali Belweder w Hotelu Jan III Sobieski przy Placu Zawiszy 1. Zarząd Spółki informuje, że zgodnie z art. 406 § 3 K.S.H. oraz art. 9-11 ustawy z 29 sierpnia 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183 poz. 1538 ze zm.), warunkiem uczestniczenia i wykonywania przez akcjonariusza prawa głosu na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest złożenie imiennego świadectwa depozytowego (opiewającego na zdematerializowane akcje Spółki) w lokalu Zarządu Spółki przy Al. Jerozolimskich 136 w Warszawie, co najmniej na tydzień przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 17 czerwca 2008 roku włącznie, w godz. 9.00 – 16.00 i nieodebranie tego świadectwa przed zakończeniem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Lista akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, zgodnie z art. 407 § 1 K.s.h., wyłożona będzie do wglądu w lokalu Zarządu Spółki przy Al. Jerozolimskich 136 w Warszawie, w godz. 9.00 – 16.00, przez trzy dni przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. począwszy od dnia 19 czerwca 2008 roku. Tam też udostępnione będą akcjonariuszom materiały w sprawach objętych porządkiem obrad, w terminie i na zasadach przewidzianych Kodeksem spółek handlowych. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników działających na podstawie pełnomocnictwa udzielonego na piśmie pod rygorem nieważności (oryginał dokumentu pełnomocnictwa podlega dołączeniu do protokołu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia). Przedstawiciele osób prawnych powinni okazać aktualne wyciągi z odpowiednich rejestrów, wskazujące osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Osoby niewskazane w rejestrze powinny legitymować się pisemnym pełnomocnictwem, podpisanym przez osoby uprawnione. Wszelkie dokumenty sporządzone w języku obcym powinny być przedstawione wraz z tłumaczeniem na język polski dokonanym przez tłumacza przysięgłego. W celu zapewnienia sprawnego przebiegu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zarząd Spółki prosi akcjonariuszy oraz osoby reprezentujące akcjonariuszy o posiadanie dokumentów tożsamości." Porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia obejmuje: 1.Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2.Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3.Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania wiążących uchwał. 4.Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 5.Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2007. 6.Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2007. 7.Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2007, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2007 oraz wniosku w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2007. 8.Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu. 9.Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej. 10.Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku osiągniętego przez Spółkę w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2007 oraz ustalenia wysokości dywidendy, dnia dywidendy oraz dnia wypłaty dywidendy. 11.Podjęcie uchwały w sprawie umorzenia akcji własnych nabytych przez Spółkę, obniżenia kapitału zakładowego oraz zmianie Statutu Spółki. 12.Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia zmian Statutu Spółki. 13.Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Radzie Nadzorczej upoważnienia do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki. 14.Podjęcie uchwał w sprawie zmiany w składzie Rady Nadzorczej 15.Podjęcie uchwał w sprawie ustalenia wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej. 16.Zamknięcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Proponowane zmiany Statutu Spółki (w związku z pkt 11 porządku obrad): § 8 ust. 1 Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu: "§8 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 52.812.776 złotych i dzieli się na 510.965 (słownie pięćset dziesięć tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt pięć) akcji imiennych serii A oraz 25.895.423 (słownie: dwadzieścia pięć milionów osiemset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy czterysta dwadzieścia trzy) akcje na okaziciela serii A o wartości nominalnej 2 złote (słownie: dwa złote) każda." Otrzymuje nowe, następujące brzmienie: "§8 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 49.284.502 (słownie: czterdzieści dziewięć milionów dwieście osiemdziesiąt cztery tysiące pięćset dwa) złote i dzieli się na 245.071 (słownie: dwieście czterdzieści pięć tysięcy siedemdziesiąt jeden) akcji imiennych serii A o wartości nominalnej 2 (słownie: dwa) złote każda oraz 24.397.180 (słownie: dwadzieścia cztery miliony trzysta dziewięćdziesiąt siedem tysięcy sto osiemdziesiąt) akcji na okaziciela serii A o wartości nominalnej 2 (słownie: dwa) złote każda." Proponowane zmiany Statutu Spółki (w związku z pkt 12 porządku obrad): 1) skreśla się § 3 Statutu Spółki w brzmieniu: "§ 3 Spółka powstała w wyniku komercjalizacji przedsiębiorstwa państwowego pod nazwą: Wydawnictwa Szkolne i Pedagogiczne." 2) § 6 Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu: "§ 6 Przedmiotem działalności Spółki jest: 1. Produkcja papierowych artykułów piśmiennych (21.23.Z), 2. Wydawanie książek (22.11.Z), 3. Wydawanie czasopism i wydawnictw periodycznych (22.13.Z), 4. Wydawanie nagrań d¼więkowych (22.14.Z), 5. Działalność wydawnicza pozostała (22.15.Z), 6. Drukowanie gazet (22.21.Z), 7. Działalność poligraficzna pozostała, gdzie indziej niesklasyfikowana (22.22.Z), 8. Introligatorstwo (22.23.Z), 9. Działalność usługowa związana z przygotowaniem druku (22.24.Z), 10. Działalność graficzna pomocnicza (22.25.Z), 11. Reprodukcja nagrań d¼więkowych (22.31.Z), 12. Reprodukcja nagrań wideo (22.32.Z), 13. Reprodukcja komputerowych nośników informacji (22.33.Z), 14. Produkcja gier i zabawek (36.50.Z), 15. Działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży określonego towaru lub określonej grupy towarów, gdzie indziej niesklasyfikowana (51.18.Z), 16. Działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju (51.19.Z), 17. Sprzedaż hurtowa elektrycznych artykułów gospodarstwa domowego i artykułów radiowo-telewizyjnych (51.43.Z), 18. Sprzedaż hurtowa pozostałych artykułów użytku domowego i osobistego (51.47.Z), 19. Pozostała sprzedaż hurtowa (51.90. Z), 20. Sprzedaż detaliczna pozostała w niewyspecjalizowanych sklepach (52.12.Z), 21. Sprzedaż detaliczna elektrycznego sprzętu gospodarstwa domowego, artykułów radiowo-telewizyjnych i instrumentów muzycznych (52.45. Z), 22. Sprzedaż detaliczna książek (52.47.A), 23. Sprzedaż detaliczna gazet i artykułów piśmiennych (52.47.B), 24. Sprzedaż detaliczna mebli, wyposażenia biurowego, komputerów oraz sprzętu telekomunikacyjnego (52.48.A), 25. Sprzedaż detaliczna gier i zabawek (52.48.E), 26. Sprzedaż detaliczna artykułów używanych prowadzona w sklepach (52.50.Z), 27. Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej (52.61.Z), 28. Sprzedaż detaliczna pozostałych towarów prowadzona na straganach i targowiskach (52.62.B), 29. Sprzedaż detaliczna bezpośrednia prowadzona poza siecią sklepową (52.63.A), 30. Sprzedaż detaliczna pozostała prowadzona poza siecią sklepową, gdzie indziej niesklasyfikowana (52.63.B), 31. Magazynowanie i przechowywanie towarów w pozostałych składowiskach (63.12.C), 32. Wynajem nieruchomości na własny rachunek (70.20.Z), 33. Zarządzanie nieruchomościami na zlecenie (70.32.Z), 34. Wynajem samochodów osobowych (71.10.Z), 35. Wynajem maszyn i urządzeń biurowych i sprzętu komputerowego (71.33.Z), 36. Wynajem pozostałych maszyn i urządzeń (71.34.Z), 37. Wypożyczanie artykułów użytku osobistego i domowego (71.40.Z), 38. Doradztwo w zakresie sprzętu komputerowego (72.10.Z), 39. Działalność edycyjna w zakresie oprogramowania (72.21.Z), 40. Działalność w zakresie oprogramowania, pozostała (72.22.Z), 41. Przetwarzanie danych (72.30.Z), 42. Działalność związana z bazami danych (72.40.Z), 43. Działalność związana z informatyką, pozostała (72.60.Z), 44. Działalność rachunkowo-księgowa, z wyłączeniem doradztwa podatkowego i badania sprawozdań finansowych (74.12.Z), 45. Badanie rynku i opinii publicznej (74.13.Z), 46. Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (74.14.A), 47. Działalność holdingów (74.15.Z), 48. Działalność geodezyjna i kartograficzna (74.20.C), 49. Reklama (74.40.Z), 50. Działalność fotograficzna (74.81.Z), 51. Działalność związana z pakowaniem (74.82.Z), 52. Działalność związana z tłumaczeniami i usługami sekretarskimi (74.85.Z), 53. Działalność centrów telefonicznych (call center) (74.86.Z), 54. Działalność związana z organizacją targów i wystaw (74.87.A), 55. Działalność komercyjna pozostała, gdzie indziej niesklasyfikowana (74.87.B), 56. Kształcenie ustawiczne dorosłych i pozostałe formy kształcenia, gdzie indziej niesklasyfikowane (80.42.B), 57. Produkcja filmów i nagrań wideo (92.11.Z), 58. Rozpowszechnianie filmów i nagrań wideo (92.12.Z), 59. Działalność bibliotek innych niż publiczne (92.51.B)." Otrzymuje następujące brzmienie: "§ 6 Przedmiotem działalności Spółki jest: 1.Produkcja artykułów piśmiennych (17.23.Z), 2.Wydawanie książek (58.11.Z), 3.Wydawanie wykazów oraz list (np. adresowych, telefonicznych) (58.12.Z), 4.Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków (58.14.Z), 5.Działalność w zakresie nagrań d¼więkowych i muzycznych (59.20.Z), 6.Pozostała działalność wydawnicza (58.19.Z), 7.Drukowanie gazet (18.11.Z), 8.Produkcja artykułów piśmiennych (17.23.Z) 9.Pozostałe drukowanie (18.12.Z) 10.Pozostała działalność wydawnicza (58.19.Z) 11.Introligatorstwo i podobne usługi (18.14.Z), 12.Działalność usługowa związana z przygotowywaniem do druku (18.13.Z), 13.Działalność usługowa związana z przygotowywaniem do druku (18.13.Z), 14.Reprodukcja zapisanych nośników informacji (18.20.Z), 15.Produkcja gier i zabawek (32.40.Z), 16.Działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży pozostałych określonych towarów (46.18.Z), 17.Działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju (46.19.Z), 18.Sprzedaż hurtowa elektrycznych artykułów użytku domowego (46.43.Z) 19.Sprzedaż hurtowa mebli, dywanów i sprzętu oświetleniowego (46.47.Z) 20.Sprzedaż hurtowa sprzętu elektronicznego i telekomunikacyjnego oraz części do niego (46.52.Z) 21.Sprzedaż hurtowa elektrycznych artykułów użytku domowego (46.43.Z) 22.Sprzedaż hurtowa mebli, dywanów i sprzętu oświetleniowego (46.47.Z) 23.Sprzedaż hurtowa zegarków, zegarów i biżuterii (46.48.Z) 24.Sprzedaż hurtowa pozostałych artykułów użytku domowego (46.49.Z) 25.Sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego (46.73.Z) 26.Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana (46.90.Z), 27.Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach (47.19.Z), 28.Sprzedaż detaliczna sprzętu audiowizualnego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (47.43.Z), 29.Sprzedaż detaliczna elektrycznego sprzętu gospodarstwa domowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (47.54.Z), 30.Sprzedaż detaliczna mebli, sprzętu oświetleniowego i pozostałych artykułów użytku domowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (47.59.Z), 31.Sprzedaż detaliczna nagrań d¼więkowych i audiowizualnych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (47.63.Z), 32.Sprzedaż detaliczna książek prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (47.61.Z), 33.Sprzedaż detaliczna gazet i artykułów piśmiennych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (47.62.Z), 34.Sprzedaż detaliczna komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (47.41.Z), 35.Sprzedaż detaliczna sprzętu telekomunikacyjnego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (47.42.Z), 36.Sprzedaż detaliczna mebli, sprzętu oświetleniowego i pozostałych artykułów użytku domowego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (47.59.Z), 37.Sprzedaż detaliczna gier i zabawek prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (47.65.Z), 38.Sprzedaż detaliczna artykułów używanych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (47.79.Z), 39.Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet (47.91.Z), 40.Sprzedaż detaliczna wyrobów tekstylnych, odzieży i obuwia prowadzona na straganach i targowiskach (47.82.Z), 41.Sprzedaż detaliczna pozostałych wyrobów prowadzona na straganach i targowiskach (47.89.Z), 42.Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami (47.99.Z), 43.Sprzedaż detaliczna artykułów używanych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach (47.79.Z), 44.Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet (47.91.Z) 45.Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów (52.10.B), 46.Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (68.20.Z), 47.Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie (68.32.Z), 48.Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek (77.11.Z), 49.Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery (77.33.Z), 50.Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane (77.39.Z), 51.37. Wypożyczanie i dzierżawa pozostałych artykułów użytku osobistego i domowego (77.29.Z), 52.Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki (62.02.Z), 53.Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych (58.21.Z), 54.Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania (58.29.Z), 55.Działalność związana z oprogramowaniem (62.01.Z), 56.Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych (62.09.Z) 57.Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność (63.11.Z), 58.Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi (62.03.Z), 59.Działalność portali internetowych (63.12.Z), 60.Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych (62.09.Z), 61.Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe (69.20.Z), 62.Badanie rynku i opinii publicznej (73.20.Z), 63.Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja (70.21.Z), 64.Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (70.22.Z), 65.Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (74.90.Z), 66.Działalność wspomagająca edukację (85.60.Z), 67.Działalność holdingów finansowych (64.20.Z), 68.Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych (70.10.Z), 69.Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne (71.12.Z), 70.Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (74.90.Z), 71.Działalność agencji reklamowych (73.11.Z), 72.Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w radio i telewizji (73.12.A), 73.Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych (73.12.B), 74.Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet) (73.12.C), 75.Pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach (73.12.D), 76.Działalność fotograficzna (74.20.Z), 77.Działalność związana z pakowaniem (82.92.Z), 78.Działalność związana z tłumaczeniami (74.30.Z), 79.Działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura (82.11.Z), 80.Wykonywanie fotokopii, przygotowywanie dokumentów i pozostała specjalistyczna działalność wspomagająca prowadzenie biura (82.19.Z), 81.Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana (82.99.Z), 82.Działalność centrów telefonicznych (call center) (82.20.Z), 83.Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów (82.30.Z), 84.Działalność w zakresie nagrań d¼więkowych i muzycznych (59.20.Z), 85.Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana (63.99.Z), 86.Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania (74.10.Z), 87.Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (74.90.Z), 88.Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim (77.40.Z), 89.Działalność świadczona przez agencje inkasa i biura kredytowe (82.91.Z), 90.Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana (82.99.Z), 91.Pozaszkolne formy edukacji sportowej oraz zajęć sportowych i rekreacyjnych (85.51.Z), 92.Pozaszkolne formy edukacji artystycznej (85.52.Z), 93.Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane (85.59.B), 94.Działalność związana z produkcją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych (59.11.Z), 95.Działalność postprodukcyjna związana z filmami, nagraniami wideo i programami telewizyjnymi (59.12.Z), 96.Działalność w zakresie nagrań d¼więkowych i muzycznych (59.20.Z), 97.Działalność związana z dystrybucją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych (59.13.Z), 98.Działalność bibliotek (91.01.A)." 3) skreśla się § 7 Statutu Spółki w brzmieniu: "§ 7 Kapitał własny Spółki został pokryty funduszami własnymi przedsiębiorstwa państwowego, o którym mowa w § 3, w którym kapitał zakładowy Spółki stanowi 52.812.776 złotych (słownie: pięćdziesiąt dwa miliony osiemset dwanaście tysięcy siedemset siedemdziesiąt sześć złotych)." 4) skreśla się § 13 ust. 2 i 3 Statutu Spółki w brzmieniu: "2. Rozporządzenie akcjami imiennymi, w tym ustanowienie zastawu lub użytkowania, wymaga zgody Spółki. Zgody na rozporządzenie akcjami imiennymi udziela Zarząd. 3. W przypadku, gdy Zarząd nie wyrazi zgody na przeniesienie akcji, Zarząd w terminie 28 dni od dnia, w którym odmówiono zgody na przeniesienie akcji, wskaże nabywcę akcji na przeniesienie których odmówiono zgody. Z tytułu przeniesienia akcji na osobę wskazaną przez Zarząd, nabywca akcji zapłaci zbywcy ceną równą wartości aktywów netto Spółki, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między akcjonariuszy, przypadających na przenoszone akcje. Cena, o której mowa w zdaniu poprzednim, płatna będzie w terminie 14 dni od dnia przeniesienia akcji na wskazanego przez Zarząd nabywcę." 5) skreśla się § 14 Statutu Spółki w brzmieniu: "§ 14 1. Uprawnionym pracownikom przysługuje prawo do nieodpłatnego nabycia do 15 % akcji Spółki należących do Skarbu Państwa na zasadach określonych w ustawie o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych oraz w rozporządzeniu Ministra Skarbu Państwa z dnia 3 kwietnia 1997 r. w sprawie szczegółowych zasad podziału uprawnionych pracowników na grupy, ustalania liczby akcji przypadających na każdą z tych grup oraz trybu nabywania akcji przez uprawnionych pracowników (Dz. U. Nr 33, poz. 200). 2. Spółka udzieli Skarbowi Państwa pomocy w związku z realizacją prawa, o którym mowa w ust. 1. 3. Akcje nabyte przez uprawnionych pracowników, na zasadach określonych w ust.1, nie mogą być przedmiotem obrotu przed upływem dwóch lat od dnia zbycia przez Skarb Państwa pierwszych akcji na zasadach ogólnych z tym, że akcje nabyte przez pracowników pełniących funkcje członków Zarządu Spółki – przed upływem trzech lat od dnia zbycia przez Skarb Państwa pierwszych akcji na zasadach ogólnych. Akcje te nie mogą być w tych okresach zamieniane na akcje na okaziciela. 4. Akcje nabyte przez uprawnionych pracowników nie mogą być przedmiotem przymusowego wykupu, o którym mowa w art. 418 Kodeksu spółek handlowych, w terminach o których mowa w ust. 3." 6) § 19 ust. 3 Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu: "3. Członek Zarządu powinien posiadać wyższe wykształcenie i pięcioletni staż pracy." Otrzymuje następujące brzmienie: "3. Członek Zarządu powinien posiadać wyższe wykształcenie." 7) § 23 Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu: "1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy: 1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym. Dotyczy to także skonsolidowanego sprawozdania finansowego, o ile jest ono sporządzone, 2) ocena wniosków Zarządu, co do podziału zysku lub pokrycia straty, 3) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt. 1 i 2, 4) opiniowanie wniosków Zarządu kierowanych do Walnego Zgromadzenia, 5) wybór biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego, 6) opiniowanie strategicznych planów wieloletnich Spółki, 7) uchwalanie regulaminu szczegółowo określającego tryb działania Rady Nadzorczej, 8) przyjmowanie jednolitego tekstu Statutu Spółki, przygotowanego przez Zarząd Spółki, 9) zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki, 10) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, 11) ustalanie zasad wynagradzania i wysokości wynagrodzenia dla członków Zarządu, 12) zawieszanie w czynnościach członków Zarządu, z ważnych powodów, 13) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy nie mogą sprawować swoich czynności, 14) udzielanie zgody członkom Zarządu na zajmowanie stanowisk we władzach innych spółek, 15) udzielanie zgody na tworzenie oddziałów Spółki za granicą, 16) udzielanie zgody na nabycie lub zbycie składników aktywów trwałych o wartości przekraczającej równowartość 1/10 (jednej dziesiątej) kapitału zakładowego Spółki, 17) udzielanie zgody na wystawianie weksli, 18) udzielanie zgody na nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, 19) opiniowanie rocznych planów rzeczowo-finansowych, 20) udzielanie zgody na zaciąganie zobowiązań nie przewidzianych w rocznym planie rzeczowo-finansowym, jeżeli ich suma w ciągu roku obrotowego przekroczy wartość 1/10 (jednej dziesiątej) kapitału zakładowego Spółki, 21) udzielanie zgody na jednostronne umarzanie zobowiązań wobec osób trzecich, jeżeli ich łączna suma w ciągu roku obrotowego przekroczy 250.000 (dwieście pięćdziesiąt tysięcy) PLN, 22) udzielanie zgody na dokonywanie inwestycji kapitałowych rozumianych jako obejmowanie, nabywanie lub zbywanie akcji, udziałów spółek kapitałowych mających siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub za granicą, zawieranie umów spółek osobowych, nabywanie dłużnych papierów wartościowych emitowanych przez podmioty mające swoją siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub za granicą, jeżeli ich łączna wartość księgowa w ciągu roku obrotowego przekroczy równowartość 1/10 (jednej dziesiątej) kapitału zakładowego Spółki. Powyższe ograniczenie nie dotyczy obligacji Skarbu Państwa rozumianych również jako otwarte fundusze inwestycyjne obligacji, funduszy rynku pieniężnego oraz bonów Skarbu Państwa. 23) udzielanie zgody na obciążanie aktywów Spółki ograniczonym prawem rzeczowym, z wyłączeniem czynności dokonywanych celem zabezpieczenia kredytów i pożyczek przewidzianych w rocznym planie rzeczowo-finansowym, jeżeli wysokość ustanowionych obciążeń w ciągu roku obrotowego przekroczy równowartość 1/10 (jednej dziesiątej) kapitału zakładowego, 24) udzielanie zgody na zawarcie ugody lub cofnięcie powództwa połączone ze zrzeczeniem się roszczenia, jeżeli ich łączna suma w ciągu roku obrotowego przekracza kwotę 500.000 (pięćset tysięcy) PLN lub uznanie powództwa w ramach jakiegokolwiek postępowania sądowego bąd¼ pozasądowego, jeżeli ich łączna suma w ciągu roku obrotowego przekracza kwotę 500.000 (pięćset tysięcy) PLN, 25) udzielanie zgody na zaciąganie kredytów, udzielanie pożyczek, gwarancji bankowych i poręczeń, w tym poręczeń wekslowych, nie przewidzianych w rocznym planie rzeczowo-finansowym, których łączna wartość przekracza 1/10 (jedną dziesiątą) kapitału zakładowego Spółki, 26) udzielanie zgody na zbycie prawa z rejestracji znaku towarowego WSiP S.A. 2. Odmowa udzielenia zgody przez Radę Nadzorczą w sprawach wymienionych w pkt 14 i 15 ust. 1 wymaga uzasadnienia." Otrzymuje następujące brzmienie: "§ 23 1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy: 1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym. Dotyczy to także skonsolidowanego sprawozdania finansowego, o ile jest ono sporządzone, 2) ocena wniosków Zarządu, co do podziału zysku lub pokrycia straty, 3) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt. 1 i 2, 4) opiniowanie wniosków Zarządu kierowanych do Walnego Zgromadzenia, 5) wybór biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego, 6) zatwierdzanie wieloletnich strategicznych planów Spółki, 7) uchwalanie regulaminu szczegółowo określającego tryb działania Rady Nadzorczej, 8) przyjmowanie jednolitego tekstu Statutu Spółki, przygotowanego przez Zarząd Spółki, 9) zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki, 10) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, 11) ustalanie zasad wynagradzania i wysokości wynagrodzenia dla członków Zarządu, 12) zawieszanie w czynnościach członków Zarządu, z ważnych powodów, 13) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy nie mogą sprawować swoich czynności, 14) udzielanie zgody członkom Zarządu na zajmowanie stanowisk we władzach innych spółek, 15) udzielanie zgody na tworzenie oddziałów Spółki za granicą, 16) udzielanie zgody na nabycie lub zbycie składników aktywów trwałych o wartości przekraczającej kwotę 6.250.000 (sześciu milionów dwustu pięćdziesięciu tysięcy) PLN 17) udzielanie zgody na wystawianie weksli, 18) udzielanie zgody na nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, 19) zatwierdzanie rocznych planów rzeczowo-finansowych, 20) udzielanie zgody na zaciąganie zobowiązań nie przewidzianych w rocznym planie rzeczowo-finansowym, jeżeli ich suma w ciągu roku obrotowego przekroczyłaby kwotę 6.250.000 (sześciu milionów dwustu pięćdziesięciu tysięcy) PLN. Kolejne zgody Rady Nadzorczej w ciągu roku obrotowego są wymagane tylko wówczas, gdy suma zaciągniętych zobowiązań ponownie przekroczyłaby kwotę 6.250.000 PLN. 21) udzielanie zgody na jednostronne umarzanie zobowiązań osób trzecich, jeżeli ich suma w ciągu roku obrotowego przekroczyłaby kwotę 250.000 (dwustu pięćdziesięciu tysięcy) PLN. Kolejne zgody Rady Nadzorczej w ciągu roku obrotowego są wymagane tylko wówczas, gdy suma umorzonych zobowiązań ponownie przekroczyłaby kwotę 250.000 PLN, 22) udzielanie zgody na dokonywanie inwestycji kapitałowych rozumianych jako obejmowanie, nabywanie lub zbywanie akcji, udziałów spółek kapitałowych mających siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub za granicą, zawieranie umów spółek osobowych, nabywanie dłużnych papierów wartościowych emitowanych przez podmioty mające swoją siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub za granicą, jeżeli ich wartość w ciągu roku obrotowego przekroczyłaby kwotę 6.250.000 (sześciu milionów dwustu pięćdziesięciu tysięcy) PLN. Kolejne zgody Rady Nadzorczej są wymagane tylko wówczas, gdy wartość inwestycji kapitałowych ponownie przekroczyłaby kwotę 6.250.000 PLN. Wymóg uzyskania zgody Rady Nadzorczej nie dotyczy inwestycji w obligacje Skarbu Państwa rozumianych również jako otwarte fundusze inwestycyjne obligacji, funduszy rynku pieniężnego oraz bonów Skarbu Państwa. 23) udzielanie zgody na obciążanie aktywów Spółki ograniczonym prawem rzeczowym, z wyłączeniem czynności dokonywanych celem zabezpieczenia kredytów i pożyczek przewidzianych w rocznym planie rzeczowo-finansowym, jeżeli wartość ustanowionych obciążeń w ciągu roku obrotowego przekroczyłaby kwotę 6.250.000 (sześciu milionów dwustu pięćdziesięciu tysięcy) PLN. Kolejne zgody Rady Nadzorczej w ciągu roku obrotowego są wymagane tylko wówczas, gdy wartość ustanowionych obciążeń ponownie przekroczyłaby kwotę 6.250.000 PLN, 24) udzielanie zgody na zawarcie ugody, cofnięcie powództwa połączone ze zrzeczeniem się roszczenia lub uznanie powództwa, jeżeli suma przedmiotów sporu w ciągu roku obrotowego przekroczyłaby kwotę 500.000 (pięćset tysięcy) PLN. Kolejne zgody Rady Nadzorczej w ciągu roku obrotowego są wymagane tylko wówczas, gdy suma przedmiotów sporu ponownie przekroczyłaby kwotę 500.000 PLN. 25) udzielanie zgody na zaciąganie kredytów, udzielanie pożyczek, gwarancji bankowych i poręczeń, w tym poręczeń wekslowych, nie przewidzianych w rocznym planie rzeczowo-finansowym, których wartość przekracza 1/10 (jedną dziesiątą) kapitału zakładowego Spółki, 26) udzielanie zgody na zbycie prawa z rejestracji znaku towarowego WSiP S.A. 2. Odmowa udzielenia zgody przez Radę Nadzorczą w sprawach wymienionych w ust. 1 pkt 14 i 15 wymaga uzasadnienia." 8) § 33 Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu: "§ 33 1. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki: 1) z własnej inicjatywy, 2) na pisemne żądanie Rady Nadzorczej, 3) na pisemne żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, przedstawiających co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego, złożone co najmniej na miesiąc przed proponowanym terminem Walnego Zgromadzenia, 2. Zwołanie Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia żądania, o którym mowa w ust.1 pkt 2-3. 3. W przypadku, gdy Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane w terminie określonym w ust. 2, to: 1) jeżeli z żądaniem zwołania wystąpiła Rada Nadzorcza – uzyskuje ona prawo do zwołania Walnego Zgromadzenia, 2) jeżeli z żądaniem zwołania wystąpili akcjonariusze wskazani w ust. 1 pkt 3, sąd rejestrowy może, po wezwaniu Zarządu do złożenia oświadczenia, upoważnić ich do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia." Otrzymuje następujące brzmienie: "§ 33 1. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki: 1) z własnej inicjatywy, 2) na pisemne żądanie Rady Nadzorczej, 3) na pisemne żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego, złożone co najmniej na miesiąc przed proponowanym terminem Walnego Zgromadzenia, 2. Zwołanie Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia żądania, o którym mowa w ust.1 pkt 2-3. 3. W przypadku, gdy Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane w terminie określonym w ust. 2, to: 1) jeżeli z żądaniem zwołania wystąpiła Rada Nadzorcza – uzyskuje ona prawo do zwołania Walnego Zgromadzenia," 9) § 34 Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu: "§ 34 Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie, a z chwilą udostępnienia akcji osobom trzecim, również w siedzibie Spółki." Otrzymuje następujące brzmienie: "§ 34 Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie." 10) § 35 ust. 3 Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu: "3. Akcjonariusz lub akcjonariusze, przedstawiający co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw na porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia." Otrzymuje następujące brzmienie: "3. Akcjonariusz lub akcjonariusze, reprezentujący co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw na porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia." 11) § 41 ust. 1 pkt 10 Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu: "10) emisja obligacji, w tym obligacji zamiennych i z prawem pierwszeństwa," Otrzymuje następujące brzmienie: "10) emisja obligacji, w tym obligacji zamiennych i z prawem pierwszeństwa oraz emisja warrantów subskrypcyjnych," 12) w § 41 ust. 1 Statutu Spółki dodaje się pkt 20 w następującym brzmieniu: "20) zawarcie umowy przewidującej zarządzanie spółką zależną lub przekazywanie zysku przez taką spółkę." 13) skreśla się § 49 ust. 3 Statutu Spółki w brzmieniu: "3. Ilekroć w Statucie jest mowa o danej kwocie wyrażonej w EUR, należy przez to rozumieć równowartość tej kwoty wyrażonej w pieniądzu polskim, ustaloną w oparciu o średni kurs waluty krajowej do EUR, ogłaszany przez Narodowy Bank Polski według stanu z dnia wystąpienia o zgodę lub powzięcie uchwały przez właściwy organ Spółki upoważniony do podjęcia decyzji." | |
