| Zarząd Polskiej Grupy Farmaceutycznej S.A. z siedzibą w Łodzi przedstawia treść uchwał podjętych na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, które odbyło się w dniu 3 czerwca 2009 roku w Łodzi. Uchwała nr 1: ------------------------------------------------------------------------------- "Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "POLSKA GRUPA FARMACEUTYCZNA" Spółka Akcyjna w Łodzi zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2008." ----------------------------------------- W głosowaniu jawnym uchwała została podjęta jednogłośnie, przy 11.871.761 głosów "za", 0 głosów przeciwnych i 0 głosów wstrzymujących się. --------------- Uchwała nr 2: ------------------------------------------------------------------------------- "Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "POLSKA GRUPA FARMACEUTYCZNA" Spółka Akcyjnej w Łodzi zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za okres od 1 stycznia 2008 r. do 31 grudnia 2008 r., w tym: ---------------- bilans zamykający się sumą bilansową w kwocie 1.796.049.492,83 zł (jeden miliard siedemset dziewięćdziesiąt sześć milionów czterdzieści dziewięć tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt dwa złote osiemdziesiąt trzy grosze), ------- rachunek zysków i strat za ten okres, wykazujący zysk netto w kwocie 21.301.922,70 zł (dwadzieścia jeden milionów trzysta jeden tysięcy dziewięćset dwadzieścia dwa złote siedemdziesiąt groszy)." --------------------- Uchwała nr 3: ------------------------------------------------------------------------------- "Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "POLSKA GRUPA FARMACEUTYCZNA" Spółka Akcyjna w Łodzi zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej, w której Spółka jest podmiotem dominującym za okres od 1 stycznia 2008 r. do 31 grudnia 2008 r., w tym: ---------------------------- bilans zamykający się sumą bilansową w kwocie 2.242.484.842,34 zł (dwa miliardy dwieście czterdzieści dwa miliony czterysta osiemdziesiąt cztery tysiące osiemset czterdzieści dwa złote trzydzieści cztery grosze), -------------- rachunek zysków i strat za ten okres, wykazujący zysk netto w kwocie 52.095.818,75 zł (pięćdziesiąt dwa miliony dziewięćdziesiąt pięć tysięcy osiemset osiemnaście złotych siedemdziesiąt pięć groszy)." --------------------- Uchwała nr 4: ------------------------------------------------------------------------------- "Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "POLSKA GRUPA FARMACEUTYCZNA" Spółka Akcyjna w Łodzi postanawia przeznaczyć zysk netto osią-gnięty w roku obrotowym 2008 w kwocie 21.301.922,70 zł na kapitał zapaso-wy." ------------------------------------------------------------------------------------------- Uchwała nr 5: ------------------------------------------------------------------------------- "Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "POLSKA GRUPA FARMACEUTYCZNA" Spółka Akcyjna w Łodzi udziela absolutorium Panu Jackowi Szwajcowskiemu z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2008." ----------------------------------------------------------------- Uchwała nr 6: ------------------------------------------------------------------------------- "Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "POLSKA GRUPA FARMACEUTYCZNA" Spółka Akcyjna w Łodzi udziela absolutorium Panu Zbigniewowi Molendzie z wykonania przez niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2008." ----------------------------------------------------------------- Uchwała nr 7: ------------------------------------------------------------------------------- "Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "POLSKA GRUPA FARMACEUTYCZNA" Spółka Akcyjna w Łodzi udziela absolutorium Pani Annie Biendarze z wykonania przez nią obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2008." ------------------------------------------------------------------- Uchwała nr 8: ------------------------------------------------------------------------------- "Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "POLSKA GRUPA FARMACEUTYCZNA" Spółka Akcyjna w Łodzi udziela absolutorium Panu Ignacemu Przystalskiemu z wykonania przez niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2008." -------------------------------------------------------- Uchwała nr 9: ----------------------------------------------------------------------------- "Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "POLSKA GRUPA FARMACEUTYCZNA" Spółka Akcyjna w Łodzi udziela absolutorium Panu Jackowi Dau-enhauerowi z wykonania przez niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu Spółki w roku obrotowym 2007 r." --------------------------------------------------------------- Uchwała nr 10: ----------------------------------------------------------------------------- "Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "POLSKA GRUPA FARMACEUTYCZNA" Spółka Akcyjna w Łodzi udziela Panu Jerzemu Leszczyńskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 1 stycznia 2008 r. do 19 czerwca 2008 r. oraz od 14 lipca 2008 r. do 31 grudnia 2008 r." -------------------------------------------------- Uchwała nr 11: ----------------------------------------------------------------------------- "Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "POLSKA GRUPA FARMACEUTYCZNA" Spółka Akcyjna w Łodzi udziela Panu Hubertowi Janiszewskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Zastępcy Przewodniczące-go Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 1 stycznia 2008 r. do 19 czerwca 2008 r. oraz od 14 lipca 2008 r. do 31 grudnia 2008 r." ---------------------------------------- Uchwała nr 12: ----------------------------------------------------------------------------- "Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "POLSKA GRUPA FARMACEUTYCZNA" Spółka Akcyjna w Łodzi udziela absolutorium Panu Janowi Kalince z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 1 stycznia 2008 r. do 19 czerwca 2008 r. oraz od 14 lipca 2008 r. do 31 grudnia 2008 r." ------------------------------------------------------------------------ Uchwała nr 13: ----------------------------------------------------------------------------- "Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "POLSKA GRUPA FARMACEUTYCZNA" Spółka Akcyjna w Łodzi udziela absolutorium Pani Marii Wiśniewskiej z wykonania przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 1 stycznia 2008 r. do 1 kwietnia 2008 r." ----------------------- Uchwała nr 14: ----------------------------------------------------------------------------- "Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "POLSKA GRUPA FARMACEUTYCZNA" Spółka Akcyjna w Łodzi udziela absolutorium Panu Piotrowi Stefańczykowi z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 1 stycznia 2008 r. do 19 czerwca 2008 r. oraz od 14 lipca 2008 r. do 31 grudnia 2008 r." ------------------------------------------------------------ Uchwała nr 15: ----------------------------------------------------------------------------- "Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "POLSKA GRUPA FARMACEUTYCZNA" Spółka Akcyjna w Łodzi udziela absolutorium Pani Cecylii Teresie Wiśniewskiej z wykonania przez nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 26 maja 2008 r. do 19 czerwca 2008 r. oraz od 14 lipca 2008 r. do 31 grudnia 2008 r." ------------------------------------------------------------------- Uchwała nr 16: ----------------------------------------------------------------------------- "Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "POLSKA GRUPA FARMACEUTYCZNA" Spółka Akcyjna w Łodzi postanawia powołać w skład Rady Nadzorczej Spółki Pana Huberta Janiszewskiego" ------------------------------------- Uchwała nr 17: ----------------------------------------------------------------------------- "Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "POLSKA GRUPA FARMACEUTYCZNA" Spółka Akcyjna w Łodzi postanawia powołać w skład Rady Nadzorczej Spółki Pana Jana Kalinkę." ------------------------------------------------ Uchwała nr 18: ----------------------------------------------------------------------------- (uchwała nie została podjęta) Uchwała nr 19: ----------------------------------------------------------------------------- "Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "POLSKA GRUPA FARMACEUTYCZNA" Spółka Akcyjna w Łodzi postanawia powołać w skład Rady Nadzorczej Spółki Pana Jacka Tucharza" ----------------------------------------------- Uchwała nr 20: ----------------------------------------------------------------------------- "Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "POLSKA GRUPA FARMACEUTYCZNA" Spółka Akcyjna w Łodzi postanawia powołać w skład Rady Nadzorczej Spółki Pana Jerzego Leszczyńskiego." ----------------------------------- Uchwała nr 21: ----------------------------------------------------------------------------- "Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "POLSKA GRUPA FARMACEUTYCZNA" Spółka Akcyjna w Łodzi postanawia powołać w skład Rady Nadzorczej Spółki Panią Cecylię Teresę Wiśniewską." ------------------------------- Uchwała nr 22: ----------------------------------------------------------------------------- "Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "POLSKA GRUPA FARMACEUTYCZNA" Spółka Akcyjna w Łodzi postanawia zmienić warunki nabywania akcji Spółki w celu ich umorzenia i obniżenia kapitału zakładowego, określone uchwałą nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 19 czerwca 2008 r. o wyrażeniu zgody na nabycie przez Spółkę akcji własnych w celu umorzenia, w ten sposób, że: -------------------------------------------------------------- a) Zarząd upoważniony będzie do realizacji zakupu akcji własnych w celu ich umorzenia w okresie do 31 maja 2010 r., nie dłużej jednak niż do chwili wyczerpania środków przeznaczonych na ich nabycie (pkt. 2 c) przedmiotowej Uchwały); --------------------------------------------------------- b) cena, za którą Spółka nabędzie własne akcje nie może być wyższą niż 130 złotych, a niższą niż 2 złote (pkt. 2 e) przedmiotowej Uchwały); ------------ c) Po zakończeniu procesu nabywania akcji własnych przez Spółkę w celu ich umorzenia, następującego na warunkach określonych przez Walne Zgromadzenie Spółki, Zarząd zwoła Walne Zgromadzenie w celu powzięcia uchwały o umorzeniu akcji własnych Spółki i obniżeniu kapitału zakładowego. Dopuszczalne jest również umorzenie części nabytych przez Spółkę akcji własnych i odpowiednie obniżenie kapitału zakładowego przed zakończeniem procesu nabywania akcji własnych (pkt. 5 przedmiotowej Uchwały)." -------------------------------------------------------- Uchwała nr 23: ----------------------------------------------------------------------------- "Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "POLSKA GRUPA FARMACEUTYCZNA" Spółka Akcyjna w Łodzi postanawia zmienić treść uchwały nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 1 czerwca 2006 r. w sprawie wdrożenia Programu Opcji Menedżerskich dla Zarządu PGF SA, emisji Obligacji z prawem pierwszeństwa do objęcia Akcji serii O, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, zmian Statutu Spółki oraz wyłączenia prawa poboru Akcji, zmienionej następnie uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 19 czerwca 2008 r., w ten sposób, że treść pkt. 9 w § 3. [Prawo do objęcia Akcji (Opcja)] tejże uchwały otrzymuje następujące brzmienie: ------------------------------------------------------------------------------------ "9. Cena emisyjna Akcji odpowiadać będzie średniej cenie giełdowej (obliczonej na podstawie kursów zamknięcia notowań) z I kwartału 2009 r." ------------------- Uchwała nr 24: ----------------------------------------------------------------------------- "Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "POLSKA GRUPA FARMACEUTYCZNA" Spółka Akcyjna w Łodzi postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, że § 5 otrzymuje następujące brzmienie: --------------------------------------- "§ 5. Spółka prowadzi działalność w następujących dziedzinach (według Polskiej Klasyfikacji Działalności): ----------------------------------------------------------------- 1) 10.86.Z-Produkcja artykułów spożywczych homogenizowanych i żywności dietetycznej, --------------------------------------------------------------------------- 2) 10.89.Z-Produkcja pozostałych artykułów spożywczych, gdzie indziej niesklasyfikowana, ----------------------------------------------------------------------- 3) 20.41.Z-Produkcja mydła i detergentów, środków myjących i czyszczących, 4) 20.42.Z-Produkcja wyrobów kosmetycznych i toaletowych, ------------------- 5) 21.10.Z-Produkcja podstawowych substancji farmaceutycznych, ------------- 6) 21.20.Z-Produkcja leków i pozostałych wyrobów farmaceutycznych, -------- 7) 32.50.Z-Produkcja urządzeń, instrumentów oraz wyrobów medycznych, włączając dentystyczne, -------------------------------------------------------------- 8) 32.99.Z-Produkcja pozostałych wyrobów, gdzie indziej niesklasyfikowana, 9) 45.11.Z-Sprzedaż hurtowa i detaliczna samochodów osobowych i furgonetek, -------------------------------------------------------------------------------------- 10) 45.19.Z-Sprzedaż hurtowa i detaliczna pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli, --------------------------------------------------- 11) 46.18.Z-Działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży pozostałych określonych towarów, ---------------------------------------------------------------- 12) 46.36.Z-Sprzedaż hurtowa cukru, czekolady, wyrobów cukierniczych i piekarskich, -------------------------------------------------------------------------------- 13) 46.37.Z-Sprzedaż hurtowa herbaty, kawy, kakao i przypraw, ------------------ 14) 46.45.Z-Sprzedaż hurtowa perfum i kosmetyków, ------------------------------- 15) 46.46.Z-Sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych i medycznych, ------ 16) 46.65.Z-Sprzedaż hurtowa mebli biurowych, ------------------------------------- 17) 46.66.Z-Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń biurowych, ------ 18) 46.75.Z-Sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych, ----------------------------- 19) 46.76.Z-Sprzedaż hurtowa pozostałych półproduktów, ------------------------- 20) 46.90.Z-Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana, -------------------------------- 21) 47.41.Z-Sprzedaż detaliczna komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, -------------------- 22) 47.42.Z-Sprzedaż detaliczna sprzętu telekomunikacyjnego prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, ------------------------------------------------------ 23) 47.73.Z-Sprzedaż detaliczna wyrobów farmaceutycznych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, ------------------------------------------------------ 24) 47.74.Z-Sprzedaż detaliczna wyrobów medycznych, włączając ortopedyczne, prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, ------------------------------- 25) 47.75.Z-Sprzedaż detaliczna kosmetyków i artykułów toaletowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, ------------------------------------------- 26) 49.41.Z-Transport drogowy towarów, --------------------------------------------- 27) 52.10.B-Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów, ----------- 28) 52.21.Z-Działalność usługowa wspomagająca transport lądowy, -------------- 29) 52.24.C-Przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych, -- 30) 52.29.C-Działalność pozostałych agencji transportowych, --------------------- 31) 62.01.Z-Działalność związana z oprogramowaniem, ---------------------------- 32) 62.02.Z-Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki, ------- 33) 62.03.Z-Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi, ------------------------------------------------------------------------------------ 34) 62.09.Z-Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych, --------------------------------------------------------- 35) 63.11.Z-Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność, -------------------------------------------------------- 36) 63.99.Z-Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana, ------------------------------------------------------------- 37) 64.91.Z-Leasing finansowy, --------------------------------------------------------- 38) 64.92.Z-Pozostałe formy udzielania kredytów, ----------------------------------- 39) 64.99.Z-Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych, ----------- 40) 66.19.Z-Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych, ------------------------------------ 41) 68.20.Z-Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi, ------------------------------------------------------------------------------- 42) 69.20.Z-Działalność rachunkowo-księgowa, -------------------------------------- 43) 70.22.Z-Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania, ----------------------------------------------------------------- 44) 73.20.Z-Badanie rynku i opinii publicznej, --------------------------------------- 45) 77.11.Z-Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek, ------- 46) 77.12.Z-Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli, ------------------------------------------------------------- 47) 77.33.Z-Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery, ----------------------------------------------------------------------------- 48) 77.39.Z-Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane, -------------------------------------- 49) 82.99.Z-Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana, ------------------------------------- 50) 85.59.B-Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane, --------------------------------------------------------------------------------- 51) 96.09.Z-Pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana." Uchwała nr 25: ----------------------------------------------------------------------------- (uchwała nie została podjęta) Uchwała nr 26: ----------------------------------------------------------------------------- "Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "POLSKA GRUPA FARMACEUTYCZNA" Spółka Akcyjna w Łodzi postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, że w § 14 treść dotychczasowego ust. 5 otrzymuje oznaczenie – ust. 6, zaś ust. 5 otrzymuje następujące brzmienie: -------------------------------------------- "§ 14. 1. (…) ----------------------------------------------------------------------------------------- 2. (…) ----------------------------------------------------------------------------------------- 3. (…) ----------------------------------------------------------------------------------------- 4. (…) ----------------------------------------------------------------------------------------- 5. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. -------------------------------------- 6. Wynagrodzenie członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza." --------------------- Uchwała nr 27: ----------------------------------------------------------------------------- "1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "POLSKA GRUPA FARMACEUTYCZNA" Spółka Akcyjna w Łodzi postanawia zmienić Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki w ten sposób, że zmienia się pkt I Regulaminu, nadając mu następujące brzmienie: ----------------------------------------------------------------- "I. Ustanawianie pełnomocników drogą elektroniczną i uczestniczenie w Walnym Zgromadzenie poprzez pełnomocników akcjonariuszy. --------------- § 1. 1). Akcjonariusz zawiadamia Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej po wcześniejszym dostarczeniu Spółce pisemnej informacji o adresie poczty elektronicznej, z którego udzielone zostało pełnomocnictwo, a zawiadomienie o tym fakcie będzie przesłane Spółce. Brak takiej informacji oraz zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej będzie przyczyną niedopuszczenia pełnomocnika do udziału w Walnym Zgromadzeniu. ------------------------------------- 2). Pełnomocnik jednolicie wykonuje prawa głosu z akcji danego akcjonariusza zapisanych na jednym lub wielu rachunkach papierów wartościowych, jeśli z pełnomocnictwa wyra¼nie nie wynika co innego. -------------------------------------- 3). W przypadku, gdy akcjonariusz ustanowił więcej niż jednego pełnomocnika, przyjmuje się, że pełnomocnicy ci wykonują prawa głosu działając łącznie, chyba że co innego wyra¼nie wynika z treści pełnomocnictw." -------------------------- 2. Uchwała niniejsza obowiązuje począwszy od dnia wejścia w życie ustawy z dnia 5 grudnia 2008 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. z 2009 r. nr 13 poz. 69), to jest od dnia 3 sierpnia 2009 r." ------------------------------------------------------------ Uchwała nr 28: ----------------------------------------------------------------------------- (uchwała nie została podjęta) Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 6 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. z 2009 r. Nr 33 poz. 259). | |
