| Deutsche Bank PBC S.A. podaje do wiadomości treść uchwał, które zostały podjęte przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Deutsche Bank PBC S.A. w dniu 27 czerwca 2005 roku. W trakcie obrad walnego zgromadzenia odstąpiono od rozpatrzenia punktu 15 porządku obrad dotyczącego podjęcia uchwały w sprawie odwołania członka/członków Rady Nadzorczej Banku, w związku z faktem iż nie zgłoszono propozycji odwołania członka/członków Rady Nadzorczej. UCHWAŁA NR 1 WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY DEUTSCHE BANK PBC SPÓŁKI AKCYJNEJ z dnia 27 czerwca 2005 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Deutsche Bank PBC Spółki Akcyjnej. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Deutsche Bank PBC Spółki Akcyjnej na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Prof. dr hab. Andrzeja Kubasa UCHWAŁA NR 2 WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY DEUTSCHE BANK PBC SPÓŁKI AKCYJNEJ w dniu 27 czerwca 2005 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu z działalności Deutsche Bank PBC Spółki Akcyjnej za rok obrotowy 2004. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Deutsche Bank PBC Spółki Akcyjnej, zgodnie z art. 395 § 2 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych i § 17 pkt. 1 statutu Deutsche Bank PBC Spółki Akcyjnej oraz oceną Rady Nadzorczej Banku dotyczącą sprawozdania finansowego i sprawozdania z działalności Deutsche Bank PBC Spółki Akcyjnej za rok 2004 – uchwala, co następuje : § 1 Zatwierdza się przedstawione przez Zarząd Deutsche Bank PBC Spółki Akcyjnej i ocenione przez Radę Nadzorczą Banku oraz zbadane przez biegłych rewidentów z firmy KPMG Audyt Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie: 1) roczne sprawozdanie finansowe Deutsche Bank PBC Spółki Akcyjnej za rok obrotowy 2004, obejmujące: a) bilans za rok obrotowy 2004, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 2 020 299 602,49 zł (słownie złotych: dwa miliardy dwadzieścia milionów dwieście dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy sześćset dwa 49/100), b) rachunek zysków i strat za rok obrotowy 2004, wykazujący stratę netto w wysokości 2 728 737,28 zł (słownie złotych: dwa miliony siedemset dwadzieścia osiem tysięcy siedemset trzydzieści siedem 28/100), c) zestawienie zmian w kapitale własnym w roku obrotowym 2004, wykazujące stan kapitałów własnych na dzień 31 grudnia 2004 roku w kwocie 182 885 465,53 zł (słownie złotych: sto osiemdziesiąt dwa miliony osiemset osiemdziesiąt pięć tysięcy czterysta sześćdziesiąt pięć 53/100), d) rachunek przepływów pieniężnych, wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto w ciągu roku obrotowego 2004 o kwotę 159 536 243,15 zł (słownie złotych: sto pięćdziesiąt dziewięć milionów pięćset trzydzieści sześć tysięcy dwieście czterdzieści trzy 15/100), e) informację dodatkową; 2) dołączone do rocznego sprawozdania finansowego określonego w pkt. 1 – - sprawozdanie Zarządu z działalności Deutsche Bank PBC Spółki Akcyjnej za rok obrotowy 2004. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. UCHWAŁA NR 3 WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY DEUTSCHE BANK PBC SPÓŁKI AKCYJNEJ w dniu 27 czerwca 2005 roku o pokryciu straty Deutsche Bank PBC Spółki Akcyjnej za rok obrotowy 2004 Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Deutsche Bank PBC Spółki Akcyjnej, zgodnie z art. 395 § 2 pkt. 2 Kodeksu spółek handlowych i § 17 pkt. 2 statutu Deutsche Bank PBC Spółki Akcyjnej – uchwala , co następuje: § 1 Stratę bilansową netto Deutsche Bank PBC S.A. za rok obrotowy 2004 w wysokości 2 728 737,28 zł (słownie złotych: dwa miliony siedemset dwadzieścia osiem tysięcy siedemset trzydzieści siedem 28/100), postanawia się pokryć: w wysokości 159 424,83 zł (słownie złotych: sto pięćdziesiąt dziewięć tysięcy czterysta dwadzieścia cztery 83/100) - z kapitału zapasowego, w wysokości 2 569 312,45 zł (słownie złotych: dwa miliony pięćset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta dwanaście 45/100) - poprzez przeniesienie środków z kapitału zapasowego, na który skierowana zostanie nadwyżka osiągnięta przy emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej pozostała po pokryciu kosztów emisji - po przeprowadzeniu XI emisji akcji Banku w wyniku podniesienia przez Zarząd Banku kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego. § 2 Stratę z lat ubiegłych, powstałą w 2004 r. w wyniku zmiany zasad rachunkowości, tj. wprowadzenia liniowego rozliczania w czasie przychodów z tytułu prowizji, w wysokości 2 147 831,16 zł (słownie złotych: dwa miliony sto czterdzieści siedem tysięcy osiemset trzydzieści jeden 16/100), postanawia się pokryć : z kapitału zapasowego, na który skierowana zostanie nadwyżka osiągnięta przy emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej pozostała po pokryciu kosztów emisji - po przeprowadzeniu XI emisji akcji Banku w wyniku podniesienia przez Zarząd Banku kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego. § 3 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia . UCHWAŁA NR 4 WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY DEUTSCHE BANK PBC SPÓŁKI AKCYJNEJ w dniu 27 czerwca 2005 roku w sprawie przeznaczenia środków, które zostaną zgromadzone w kapitale zapasowym w wyniku przeprowadzenia XI emisji akcji Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Deutsche Bank PBC Spółki Akcyjnej, zgodnie z art. 396 § 2 i § 5 Kodeksu spółek handlowych i § 32 pkt. 2 oraz § 34 statutu Deutsche Bank PBC Spółki Akcyjnej – uchwala , co następuje: § 1 Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zobowiązuje Zarząd Deutsche Bank PBC SA przy współudziale Rady Nadzorczej Banku – w zakresie ustalenia ceny emisyjnej akcji oraz ewentualnego pozbawienia prawa poboru w całości lub w części, do przeprowadzenia w trzecim kwartale 2005 roku podwyższenia kapitału zakładowego Banku w ramach upoważnienia statutowego zawartego w § 12 statutu Banku (kapitał docelowy) w wysokości umożliwiającej przekazanie na kapitał zapasowy kwoty w wysokości co najmniej 4 717 143,61 zł (słownie złotych: cztery miliony siedemset siedemnaście tysięcy sto czterdzieści trzy 61/100) jako nadwyżki osiągniętej przy emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej pozostałej po pokryciu kosztów emisji. § 2 Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy przeznacza kwotę 4 717 143,61 zł (słownie złotych: cztery miliony siedemset siedemnaście tysięcy sto czterdzieści trzy 61/100) kapitału zapasowego, która zostanie przekazana na kapitał zapasowy jako nadwyżka osiągnięta przy emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej pozostała po pokryciu kosztów emisji, w związku z podniesieniem kapitału zakładowego określonym w § 1 niniejszej uchwały na pokrycie części straty za rok obrotowy 2004 w wysokości 2 569 312,45 zł (słownie złotych: dwa miliony pięćset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta dwanaście 45/100) oraz straty z lat ubiegłych, powstałej w 2004 r. w wyniku zmiany zasad rachunkowości, tj. wprowadzeniem liniowego rozliczania w czasie przychodów z tytułu prowizji, w wysokości 2 147 831,16 zł (słownie złotych: dwa miliony sto czterdzieści siedem tysięcy osiemset trzydzieści jeden 16/100) § 3 Uchwała wchodzi w życie z dniem podniesienia kapitału zakładowego zgodnie z § 1 niniejszej uchwały i przekazania nadwyżki osiągniętej przy emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej pozostałej po pokryciu kosztów emisji na kapitał zapasowy. UCHWAŁA NR 5 WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY DEUTSCHE BANK PBC SPÓŁKI AKCYJNEJ w dniu 27 czerwca 2005 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej Deutsche Bank PBC Spółki Akcyjnej z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2004. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Deutsche Bank PBC Spółki Akcyjnej, zgodnie z art. 395 § 2 pkt. 3 oraz art. 395 § 3 Kodeksu spółek handlowych i § 17 pkt. 3 statutu Deutsche Bank PBC Spółki Akcyjnej – uchwala, co następuje : § 1 Udziela się absolutorium następującym członkom Rady Nadzorczej Deutsche Bank PBC Spółki Akcyjnej, sprawującym mandat w roku obrotowym 2004: 1 Ulrichowi Kissingowi, 2 Hubertowi A. Janiszewskiemu, 3 Michaelowi Berendesowi, 4 Krzysztofowi Kalickiemu, 5 Holgerowi Lindnerowi, 6 Peterowi Schedl, 7 Olivierowi Bortz. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. UCHWAŁA NR 6 WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY DEUTSCHE BANK PBC SPÓŁKI AKCYJNEJ w dniu 27 czerwca 2005 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu Deutsche Bank PBC Spółki Akcyjnej z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2004. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Deutsche Bank PBC Spółki Akcyjnej, zgodnie z art. 395 § 2 pkt. 3 oraz art. 395 § 3 Kodeksu spółek handlowych i § 17 pkt. 3 statutu Deutsche Bank PBC Spółki Akcyjnej – uchwala , co następuje: § 1 Udziela się absolutorium następującym członkom Zarządu Deutsche Bank PBC Spółki Akcyjnej, sprawującym mandat w roku obrotowym 2004: 1 Markowi Kulczyckiemu, 2 Leszkowi Niemyckiemu, 3 Marko Wenthinowi, 4 Januszowi Janickiemu. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. UCHWAŁA NR 7 WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY DEUTSCHE BANK PBC SPÓŁKI AKCYJNEJ w dniu 27 czerwca 2005 roku. w sprawie: zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Deutsche Bank PBC S.A. za rok obrotowy 2004. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Deutsche Bank PBC SA działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych uchwala co następuje: § 1 Zatwierdza się przedstawione przez Zarząd Deutsche Bank PBC S.A. skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Deutsche Bank PBC S.A. za rok obrotowy 2004, zbadane przez KPMG Audyt Sp z o.o. z siedzibą w Warszawie, w skład którego wchodzą: 1) skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Deutsche Bank PBC Spółki Akcyjnej za rok obrotowy 2004, obejmujące: a) skonsolidowany bilans za rok obrotowy 2004, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 2 088 035 tys. zł (słownie złotych: dwa miliardy osiemdziesiąt osiem milionów trzydzieści pięć tysięcy), b) skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok obrotowy 2004, wykazujący stratę netto w wysokości 2 729 tys. zł (słownie złotych: dwa miliony siedemset dwadzieścia dziewięć tysięcy), c) zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym w roku obrotowym 2004, wykazujące stan kapitałów własnych na dzień 31 grudnia 2004 roku w kwocie 182 884 tys. zł (słownie złotych: sto osiemdziesiąt dwa miliony osiemset osiemdziesiąt cztery tysiące), d) skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych, wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto w ciągu roku obrotowego 2004 o kwotę 154 828 tys. zł (słownie złotych: sto pięćdziesiąt cztery miliony osiemset dwadzieścia osiem tysięcy), e) informację dodatkową; 2) dołączone do rocznego sprawozdania finansowego określonego w pkt. 1 sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Deutsche Bank PBC Spółki Akcyjnej za rok obrotowy 2004. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. UCHWAŁA NR 8 WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY DEUTSCHE BANK PBC SPÓŁKI AKCYJNEJ w dniu 27 czerwca 2005 roku w sprawie zmian statutu Deutsche Bank PBC Spółki Akcyjnej. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Deutsche Bank PBC Spółki Akcyjnej, zgodnie z art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych i § 17 pkt. 5 statutu Deutsche Bank PBC Spółki Akcyjnej – uchwala, co następuje: § 1 W statucie Deutsche Bank PBC Spółki Akcyjnej z dnia 30 września 1991 roku (tekst jednolity z dnia 30 marca 2005 roku) - wprowadza się następujące zmiany: § 3 ust. 2 w brzmieniu: "2. Siedzibą Banku jest miasto Kraków." otrzymuje brzmienie: "2. Siedzibą Banku jest miasto Warszawa". § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z mocą obowiązującą od dnia, w którym po uprzednim zezwoleniu na objęte uchwałą zmiany statutu, udzielonym przez Komisję Nadzoru Bankowego w zakresie określonym przepisami Prawa bankowego – zmiany statutu objęte niniejszą uchwałą zostaną wpisane do Krajowego Rejestru Sądowego. UCHWAŁA NR 9 WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY DEUTSCHE BANK PBC SPÓŁKI AKCYJNEJ w dniu 27 czerwca 2005 roku w sprawie uchwalenia tekstu jednolitego statutu Banku. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Deutsche Bank PBC Spółki Akcyjnej - zgodnie z art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz uchwałą Nr 8 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Deutsche Bank PBC Spółki Akcyjnej z dnia 27 czerwca 2005 roku zmieniającą siedzibę Deutsche Bank PBC SA z Krakowa na Warszawę – uchwala, co następuje: § 1 Uchwala się tekst jednolity statutu Banku, stanowiący załącznik do niniejszej uchwały. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z mocą obowiązującą od dnia, w którym po uprzednim zezwoleniu na zmiany statutu objęte uchwałą nr 8 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Deutsche Bank PBC Spółki Akcyjnej z dnia 27 czerwca 2005 roku, udzielonym przez Komisję Nadzoru Bankowego w zakresie określonym w Prawie bankowym - zmiany te zostaną wpisane do Krajowego Rejestru Sądowego. UCHWAŁA NR 10 WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY DEUTSCHE BANK PBC SPÓŁKI AKCYJNEJ w dniu 27 czerwca 2005 roku w sprawie wyboru biegłego rewidenta do przeglądu i badania sprawozdań finansowych Deutsche Bank PBC Spółki Akcyjnej za rok obrotowy 2005 . Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Deutsche Bank PBC Spółki Akcyjnej - zgodnie z art. 66 ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (tekst jednolity Dz. U. z 2002 roku Nr 76, poz. 694) oraz § 17 pkt. 12 statutu Deutsche Bank PBC Spółki Akcyjnej – uchwala, co następuje: § 1 Dokonuje się wyboru firmy KPMG Audyt Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie, ul. Chłodna 51 - jako biegłego rewidenta uprawnionego do przeglądu i badania sprawozdań finansowych Deutsche Bank PBC Spółki Akcyjnej za rok obrotowy 2005 oraz do świadczenia innych usług dotyczących tych sprawozdań finansowych. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. UCHWAŁA NR 11 WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY DEUTSCHE BANK PBC SPÓŁKI AKCYJNEJ w dniu 27 czerwca 2005 roku w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej Deutsche Bank PBC Spółki Akcyjnej. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Deutsche Bank PBC Spółki Akcyjnej, uchwala, co następuje: § 1. Powołuje się w skład Rady Nadzorczej Pana Dr Alexandra E.P. Berge. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. UCHWAŁA NR 12 WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY DEUTSCHE BANK PBC SPÓŁKI AKCYJNEJ w dniu 27 czerwca 2005 roku w sprawie sporządzania sprawozdania finansowego Deutsche Bank PBC Spółki Akcyjnej zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości oraz Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej – za rok obrotowy 2005 i lata następne. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Deutsche Bank PBC Spółki Akcyjnej zgodnie z art. 45 ust. 1 c Ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (tekst jednolity Dz. U. nr 76, poz. 694 z 2002 roku z pó¼niejszymi zmianami) i § 17 pkt. 14 statutu Deutsche Bank PBC Spółki Akcyjnej uchwala co następuje: § 1 Roczne sprawozdania finansowe Deutsche Bank PBC Spółki Akcyjnej za rok obrotowy 2005 i lata następne sporządzane będą zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości oraz Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. | |
