| Raport bieżący nr 13/2005 Zarząd Indykpol S.A. przesyła treść uchwał, podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 28 czerwca 2005 roku. UCHWAŁA NR 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy INDYKPOL S.A. z dnia 28 czerwca 2005 roku w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2004 roku Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 17 ust. 1 pkt 1)Statutu INDYKPOL SA uchwala się co następuje: § 1 Po rozpatrzeniu zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w 2004 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. UCHWAŁA NR 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy INDYKPOL S.A. z dnia 28 czerwca 2005 roku w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2004, Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 17 ust. 1 pkt 1) Statutu INDYKPOL S.A. uchwala się co następuje: § 1 Po rozpatrzeniu zatwierdza się zweryfikowane przez biegłego rewidenta sprawozdanie finansowe Spółki za 2004 rok, zawierające między innymi: -wprowadzenie do sprawozdania finansowego; -bilans sporządzony na dzień 31.12.2004 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 233 775 tysięcy złotych, (słownie: dwieście trzydzieści trzy miliony siedemset siedemdziesiąt pięć tysięcy złotych); -rachunek zysków i strat za okres od dnia 1.01.2004 roku do dnia 31.12.2004 roku wykazujący zysk netto w wysokości 13 320 tysięcy złotych, (słownie: trzynaście milionów trzysta dwadzieścia tysięcy złotych); -zestawienie zmian w kapitale własnym wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 13 320 tysięcy złotych, (słownie: trzynaście milionów trzysta dwadzieścia tysięcy złotych); -rachunek przepływów pieniężnych wykazujący wzrost stanu środków pieniężnych netto w okresie od dnia 1.01.2004 roku do dnia 31.12.2004 roku o kwotę 2 202 tysięcy złotych, (dwa miliony dwieście dwa tysiące złotych) ; -dodatkowe informacje i objaśnienia. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. UCHWAŁA NR 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy INDYKPOL S.A. z dnia 28 czerwca 2005 roku w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu INDYKPOL SA Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 17 ust. 1 pkt 2) Statutu INDYKPOL SA uchwala się co następuje: § 1 Udziela się Panu Piotrowi Kulikowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu INDYKPOL S.A za okres działalności od 1 stycznia 2004 roku do 31 grudnia 2004 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. UCHWAŁA NR 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy INDYKPOL S.A. z dnia 28 czerwca 2005 roku w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Rady Nadzorczej INDYKPOL SA Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 17 ust. 1 pkt 2 Statutu INDYKPOL SA uchwala się co następuje: § 1 Udziela się Panu Alfredowi Sutarzewicz – Prezesowi Rady Nadzorczej INDYKPOL S.A. absolutorium z wykonania obowiązków za okres działalności od 1 stycznia 2004 roku do 31 grudnia 2004 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. UCHWAŁA NR 4a Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy INDYKPOL S.A. z dnia 28 czerwca 2005 roku w sprawie udzielenia absolutorium Wiceprezesowi Rady Nadzorczej INDYKPOL SA Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 17 ust. 1 pkt 2) Statutu INDYKPOL SA uchwala się co następuje: § 1 Udziela się Panu Feliksowi Kulikowskiemu – Wiceprezesowi Rady Nadzorczej INDYKPOL S.A. absolutorium z wykonania obowiązków za okres działalności od 1 stycznia 2004 roku do 31 grudnia 2004 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. UCHWAŁA NR 4b Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy INDYKPOL S.A. z dnia 28 czerwca 2005 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej INDYKPOL SA Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 17 ust. 1 pkt 2) Statutu INDYKPOL SA uchwala się co następuje: § 1 Udziela się Panu Bogdanowi Królewskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej INDYKPOL S.A. absolutorium z wykonania obowiązków za okres działalności od 1 stycznia 2004 roku do 31 grudnia 2004 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. UCHWAŁA NR 4c Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy INDYKPOL S.A. z dnia 28 czerwca 2005 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej INDYKPOL SA Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 17 ust. 1 pkt 2) Statutu INDYKPOL SA uchwala się co następuje: § 1 Udziela się Panu Romanowi Malinowskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej INDYKPOL S.A. absolutorium z wykonania obowiązków za okres działalności od 1stycznia 2004 roku do 31 grudnia 2004 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. UCHWAŁA NR 4d Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy INDYKPOL S.A. z dnia 28 czerwca 2005 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej INDYKPOL SA Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 17 ust. 1 pkt 2) Statutu INDYKPOL SA uchwala się co następuje: § 1 Udziela się Panu Stanisławowi Pacuk – Członkowi Rady Nadzorczej INDYKPOL S.A. absolutorium z wykonania obowiązków za okres działalności od 1 stycznia 2004 roku do 31 grudnia 2004 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. UCHWAŁA NR 4e Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy INDYKPOL S.A. z dnia 28 czerwca 2005 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej INDYKPOL SA Na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 17 ust. 1 Statutu INDYKPOL SA uchwala się co następuje: § 1 Udziela się Panu Waldemarowi Wolińskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej INDYKPOL S.A. absolutorium z wykonania obowiązków za okres działalności od 1 stycznia 2004 roku do 31 grudnia 2004 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. PROJEKT UCHWAŁA NR 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy INDYKPOL S.A. z dnia 28 czerwca 2005 roku w sprawie podziału zysku osiągniętego w 2004 roku Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 17 ust. 1 Statutu INDYKPOL SA uchwala się co następuje: § 1. Uzyskany przez Spółkę w 2004 roku zysk netto w kwocie 13 320 tysięcy złotych (słownie: trzynaście milionów trzysta dwadzieścia tysięcy złotych) przeznacza się w całości na kapitał zapasowy Spółki. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. UCHWAŁA NR 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy INDYKPOL S.A. z dnia 28 czerwca 2005 roku w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2004 i sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej w 2004 roku Na podstawie art. 63c ust 4 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości uchwala się co następuje: § 1 Po rozpatrzeniu zatwierdza się zweryfikowane przez biegłego rewidenta 1) sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Indykpol za 2004 rok, na które składa się: -wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego; -skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31.12.2004 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 273.009 tys. zł (słownie: dwieście siedemdziesiąt trzy miliony dziewięć tysięcy złotych); -skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od dnia 01.01.2004 roku do dnia 31.12.2004 roku wykazujący zysk netto w wysokości 14.948 tys. zł (słownie: czternaście milionów dziewięćset czterdzieści osiem tysięcy złotych); -zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym w roku obrotowym od 01.01.2004 roku do 31.12.2004 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 14.831 tys. zł (słownie: czternaście milionów osiemset trzydzieści jeden tysięcy złotych); -skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto w okresie od dnia 01.01.2004 roku do dnia 31.12.2004 roku o kwotę 485 tys. zł (słownie: czterysta osiemdziesiąt pięć tysięcy złotych); -dodatkowe informacje i objaśnienia. 2) sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Indykpol S.A. w 2004 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. UCHWAŁA NR 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy INDYKPOL S.A. z dnia 28 czerwca 2005 roku o zmianie Statutu Spółki Na podstawie art. 430 Kodeksu Spółek Handlowych uchwala się następujące zmiany w Statucie Indykpol S.A: § 1 Po art. 18 dodaje się art. 18a o następującym brzmieniu: 1. Co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej to członkowie niezależni. Niezależni członkowie Rady Nadzorczej powinni być wolni od jakichkolwiek powiązań ze Spółką i akcjonariuszami lub pracownikami, które to powiązania mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność niezależnego członka do podejmowania bezstronnych decyzji. 2. Niezależny członek Rady Nadzorczej nie powinien: a) być menedżerem lub pracownikiem w Spółce lub spółce powiązanej przez ostatnie 5 lat, b) otrzymywać istotnego dodatkowego wynagrodzenia, innego niż to wynikające z funkcji członka Rady Nadzorczej, od Spółki lub spółki powiązanej, c) być lub reprezentować akcjonariusza posiadającego powyżej 5% akcji, d) mieć w ciągu ostatniego roku – pośrednio lub bezpośrednio – istotnych relacji biznesowych ze Spółką lub spółką powiązaną, e) być w ostatnich 3 latach partnerem lub pracownikiem obecnego lub wcześniejszego audytora Spółki lub spółki powiązanej, f) być członkiem zarządu w innej spółce, w której nadzorowani członkowie występowaliby w radzie nadzorczej lub być istotnie z nimi związanym poprzez zaangażowanie w innych spółkach lub organach, g) pełnić funkcję członka Rady Nadzorczej przez okres dłuższy niż 3 kadencje lub 12 lat, h) być bliskim członkiem rodziny zarządzających lub osób znajdujących się w sytuacjach wymienionych powyżej. 3. Członkowie Rady Nadzorczej mogą uznać, iż dany członek Rady Nadzorczej posiada status niezależnego, mimo niespełnienia któregoś z kryteriów określonych w ust. 2, jak również, że mimo ich spełnienia, inne okoliczności wskazują na to, iż status taki mu nie przysługuje. W art.22 ust. 1 i 2 otrzymują brzmienie: 1. Zarząd Spółki składa się z jednego lub większej liczby Członków, których powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. 2. Kadencja Zarządu trwa 3 lata. Członków Zarządu powołuje się na wspólną kadencję. Każdy z członków Zarządu może być powołany na kolejną kadencję. § 2 Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu. § 3 Uchwalone zmiany wejdą w życie po wpisaniu ich do rejestru sądowego. UCHWAŁA NR 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy INDYKPOL S.A. z dnia 28 czerwca 2005 roku o zmianie Regulaminu Rady Nadzorczej Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając Na podstawie art. 17 ust. 1 Statutu Spółki uchwala się następujące zmiany w Regulaminie Rady Nadzorczej INDYKPOL SA. § 1. W par. 3 po pkt 2) dodaje się pkt 3) i 4) o następującym brzmieniu: 3) Rada może powoływać komitety i wyznaczać osoby odpowiedzialne za kierowanie pracami tych komitetów. Działalność komitetów ma na celu usprawnienie bieżących prac Rady poprzez przygotowywanie w trybie roboczym propozycji decyzji Rady w zakresie wniosków własnych albo przedkładanych do rozpatrzenia przez Zarząd Spółki.. 4) W skład komitetu wchodzą członkowie Rady. Do udziału w pracy komitetu Rada może zaprosić inne osoby. Szczegółowe zasady działania komitetu ustala regulamin uchwalony przez Radę. § 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Regulaminu Rady Nadzorczej. § 3. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. UCHWAŁA NR 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy INDYKPOL S.A. z dnia 28 czerwca 2005 roku w sprawie połączenia Spółki jako spółki przejmującej ze spółką Frednowy Ośrodek Hodowli Indyków Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jako spółką przejmowaną przez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na spółkę Indykpol Spółka Akcyjna. Na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 7) Statutu Spółki oraz art. 492 § 1 pkt. 1 i art. 506 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Indykpol Spółka Akcyjna podjęło następującą uchwałę: § 1. Uchwala się połączenie Spółki Indykpol Spółka Akcyjna jako spółki przejmującej ze spółką Frednowy Ośrodek Hodowli Indyków Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jako spółką przejmowaną przez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą. § 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Indykpol Spółka Akcyjna wyraża zgodę na plan połączenia spółek Indykpol Spółka Akcyjna jako spółki przejmującej ze spółką Frednowy Ośrodek Hodowli Indyków Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jako spółką przejmowaną z dnia 28 lutego 2005 roku określający tryb i zasady połączenia, stanowiący załącznik do niniejszej uchwały. § 3. Z uwagi na fakt, że połączenie zostaje przeprowadzone stosownie do art. 515 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, tj. bez podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej oraz że połączenie nie powoduje powstania nowych okoliczności wymagających ujawnienia w statucie spółki przejmującej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Indykpol Spółka Akcyjna wyraża zgodę na to, że statut spółki przejmującej Indykpol Spółka Akcyjna w Olsztynie nie zostaje zmieniony w związku z połączeniem spółek. § 4. Uchwała wchodzi w życie w dniu powzięcia a połączenie nastąpi z dniem wpisania połączenia do rejestru właściwego dla siedziby Indykpol Spółka Akcyjna jako spółki przejmującej. Wpis ten wywołuje skutek wykreślenia z rejestru spółki przejmowanej. UCHWAŁA NR 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy INDYKPOL S.A. z dnia 28 czerwca 2005 roku w sprawie stosowania zasad ładu korporacyjnego § 1 Walne Zgromadzenie Indykpol Spółka Akcyjna dostrzegając wagę i znaczenie zasad ładu korporacyjnego, określających reguły postępowania, którymi winny się kierować organy spółek publicznych, członkowie tych organów oraz akcjonariusze, - przyjmuje do akceptującej wiadomości treść oświadczenia o stosowaniu w Indykpol S.A. zasad ładu korporacyjnego "Dobre praktyki w spółkach publicznych 2005", wprowadzonych Uchwałą Rady Giełdy nr 44/1062/2004 z 15 grudnia 2004 r. oraz Uchwałą Zarządu Giełdy nr 445/2004 z 15 grudnia 2004 r., - wraz z komentarzem o sposobie ich stosowania przez Spółkę, w brzmieniu przyjętym przez Zarząd i zaakceptowanym przez Radę Nadzorczą Spółki. §2. Walne Zgromadzenie Indykpol S.A. powierza Radzie Nadzorczej i Zarządowi określenie ostatecznej treści oświadczenia w sprawie stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego, jego aktualizację oraz upoważnia Zarząd Spółki do złożenia go właściwym organom i instytucjom. §3. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Załącznik do Uchwały nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Indykpol S.A. z dnia 28 czerwca 2005 roku - oświadczenie w sprawie przestrzegania ładu korporacyjnego. | |
