| Rada Dyrektorów przekazuje propozycje uchwał Zwyczajnego Rocznego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Automotive Components Europe S.A., które odbędzie się w siedzibie Spółki 82, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, Wielkie Księstwo Luxemburga dnia 17 czerwca 2008 roku. Rozpoczęcie obrad Zgromadzenia zostało ustalone na godz. 12.00 CET z następującym porządkiem obrad: 1. Otwarcie Zgromadzenia; 2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia; 3. Wybór członków komisji skrutacyjnej; 4. Zatwierdzenie (i) sprawozdania Zarządu z działalności Spółki załączonego do sprawozdania rocznego i skonsolidowanego sprawozdania rocznego za rok obrotowy 2007; (ii) raportu niezależnego audytora badającego sprawozdanie roczne oraz skonsolidowane sprawozdanie roczne za rok obrotowy 2007; (iii) raportu biegłego rewidenta Spółki dotyczącego sprawozdania rocznego za rok obrotowy 2007; 5. Zatwierdzenie rocznego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2007; 6. Zatwierdzenie skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2007; 7. Podział zysku; 8. Udzielenie absolutorium dyrektorom Spółki; 9. Udzielenie absolutorium biegłemu rewidentowi Spółki; 10. Udzielenie absolutorium niezależnemu audytorowi Spółki; 11. Zatwierdzenie wypłaty dywidendy z nadwyżki ze sprzedaży akcji; 12. Powołanie Deloitte S.A. jako niezależnego audytora Spółki w celu przeprowadzenia audytu skonsolidowanych i jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki, na okres do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zwołanego w celu zatwierdzenia wyników finansowych za rok kończący się 31 grudnia 2008 roku; 13. Upoważnienie Rady Dyrektorów Spółki oraz Zarządów spółek zależnych, na okres do 12 miesięcy, do zakupu akcji Spółki w każdym czasie i częstotliwością uważaną za właściwą i zgodną z obowiązującym prawem; 14. Zamknięcie Zgromadzenia Propozycje uchwał Zgromadzenia są następujące: Odnośnie punktu 4 Porządku Obrad Zgromadzenia: Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki Automotive Components Europe S.A. zatwierdza (i) sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki załączonego do sprawozdania rocznego i skonsolidowanego sprawozdania rocznego za rok obrotowy 2007; (ii) raport niezależnego audytora badającego sprawozdanie roczne oraz skonsolidowane sprawozdanie roczne za rok obrotowy 2007; (iii) raport biegłego rewidenta Spółki dotyczącego sprawozdania rocznego za rok obrotowy 2007 Odnośnie punktu 5 Porządku Obrad Zgromadzenia: Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki Automotive Components Europe S.A. po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Zarządu oraz opinią niezależnego audytora zatwierdza w całości roczne sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2007 kończący się stratą netto w wysokości 154,213€. Odnośnie punktu 6 Porządku Obrad Zgromadzenia: Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki Automotive Components Europe S.A. po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Zarządu oraz opinią niezależnego audytora zatwierdza w całości roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2007. Odnośnie punktu 7 Porządku Obrad Zgromadzenia: Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki Automotive Components Europe S.A. na podstawie propozycji Rady Dyrektorów Spółki, zawartej w jej sprawozdaniu, postanawia alokować stratę netto za rok obrotowy 2007 w wysokości 154,213€ w ramach zysków zatrzymanych. Odnośnie punktu 8 Porządku Obrad Zgromadzenia: Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki Automotive Components Europe S.A. udziela absolutorium dyrektorom Spółki za rok finansowy 2007. Odnośnie punktu 9 Porządku Obrad Zgromadzenia: Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki Automotive Components Europe S.A. udziela absolutorium biegłemu rewidentowi Spółki za rok finansowy 2007. Odnośnie punktu 10 Porządku Obrad Zgromadzenia: Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki Automotive Components Europe S.A. udziela absolutorium niezależnemu rewidentowi Spółki za rok finansowy 2007. Odnośnie punktu 11 Porządku Obrad Zgromadzenia: Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki Automotive Components Europe S.A. zatwierdza wypłatę dywidendy w całkowitej wysokości EUR 2 432 678.60, co odpowiada 0.11 EUR na jedną akcję, z nadwyżki ze sprzedaży akcji w czasie i miejscu określonym przez Radę Dyrektorów Spółki. Odnośnie punktu 12 Porządku Obrad Zgromadzenia: Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki Automotive Components Europe S.A. powołuje Deloitte S.A. jako niezależnego audytora Spółki w celu przeprowadzenia audytu skonsolidowanych i jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki, na okres do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zwołanego w celu zatwierdzenia wyników finansowych za rok kończący się 31 grudnia 2008 roku. Odnośnie punktu 13 Porządku Obrad Zgromadzenia: Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki Automotive Components Europe S.A. upoważnia Radę Dyrektorów Spółki oraz zarządy spółek zależnych, na podstawie art. 49-2 i 49-3 ustawy z 10 sierpnia 1915roku, z pó¼niejszymi poprawkami, dotyczącej spółek handlowych, na okres do 12 miesięcy licząc od daty obecnego Zgromadzenia do zakupu akcji Spółki w każdym czasie i częstotliwości jaka będzie konieczna, w granicach obowiązującego prawa. Maksymalna liczba akcji jaka może być skupiona przez Spółkę nie może przekroczyć ogółem wartości 2 000 000 EUR (dwa miliony Euro). Koszty skupu akcji mogą być rozliczone w bieżącym roku i/lub rezerw lub nadwyżki ze sprzedaży akcji. Akcje te mogą zostać odsprzedane lub na podstawie decyzji akcjonariuszy powziętej na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, którego data zostanie ustalona w terminie pó¼niejszym, w ramach obowiązującego prawa. Maksymalna cena zakupu akcji za gotówkę nie może przekroczyć 5.37€ a najmniejsza 0.15€. Skup i sprzedaż akcji mogą być przeprowadzone na każdy zatwierdzony cel lub który będzie uzasadniony w ramach obowiązujących przepisów prawnych. Rada Dyrektorów Spółki otrzymuje pełnomocnictwo, z możliwością jego przekazywania, w celu realizacji powyższego upoważnienia. Boar of Directors herby informs about proposals of resolutions to be taken by the annual general meeting of shareholders of the Company which will be held at the registered office of the Company, 82, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, on June 17, 2008 at 12pm Central European time upon the following agenda: 1. Opening; 2. Election of the chairman of the Meeting; 3. Election of the scrutineer(s) of the Meeting; 4. Approval of (i) the report of the board of directors of the Company on the annual accounts and the consolidated accounts for the 2007 financial year; (ii) the report of the independent auditor on the annual accounts and the consolidated accounts for the 2007 financial year and (iii) the report of the statutory auditor on the annual accounts for the 2007 financial year; 5. Approval of the annual accounts for the 2007 financial year; 6. Approval of the consolidated financial statements for the 2007 financial year; 7. Allocation of results; 8. Approval of the discharge of the directors of the Company; 9. Approval of the discharge of the statutory auditor of the Company; 10. Approval of the discharge of the independent auditor of the Company; 11. Approval of the distribution of dividends against share premium; 12. Approval of the appointment of Deloitte SA as independent auditor of the Company to audit the consolidated and stand alone accounts of the Company, its mandate to expire at the annual general meeting of shareholders to approve the accounts of the Company for the year ended December 31, 2008; 13. Authorisation to the board of directors of the Company and the corporate bodies of any subsidiaries of the Company, for a maximum period of twelve months, to purchase shares of the Company at any time and as many times as it deems appropriate by any means permitted by law. 14. Closing. Proposals of the Meeting resolutions are as follows: Ref. point 4 of the Agenda: The Meeting accepts (i) the report of the board of directors of the Company on the annual accounts and the consolidated accounts for the 2007 financial year; (ii) the report of the independent auditor on the annual accounts and the consolidated accounts for the 2007 financial year and (iii) the report of the statutory auditor on the annual accounts for the 2007 financial year. Ref. point 5 of the Agenda: The Meeting, after having reviewed the management report of the board of directors of the Company and the statement by the independent auditor, approves the annual accounts for the 2007 financial year in their entirety, with a resulting loss of 154,213€. Ref. point 6 of the Agenda: The Meeting, after having reviewed the management report of the board of directors of the Company and the statement by the independent auditor, approves the consolidated financial statements for the 2007 financial year in their entirety. Ref. point 7 of the Agenda: The Meeting, upon proposal of the board of directors of the Company in its report, decides to allocate the results of the 2007 financial year (loss of 154,213€) to accumulated results. Ref. point 8 of the Agenda: The Meeting decides to grant discharge to the directors of the Company for the 2007 financial year. Ref. point 9 of the Agenda: The Meeting decides to grant discharge to the statutory auditor of the Company for the 2007 financial year. Ref. point 10 of the Agenda: The Meeting decides to grant discharge to the independent auditor of the Company for the 2007 financial year. Ref. point 11 of the Agenda: The Meeting approves the payment of a dividend in the global amount of EUR 2,432,678.60 amounting to EUR 0.11 per share to be paid from the share premium account at a time and place to be fixed by the board of directors of the Company. Ref. point 12 of the Agenda: The Meeting approves the appointment of Deloitte SA as independent auditor of the Company to audit the consolidated and stand alone accounts of the Company, its mandate to expire at the annual general shareholders meeting to approve the accounts of the year ended December 31, 2008 Ref. point 13 of the Agenda: The Meeting authorises the board of directors of the Company and the corporate bodies of any of the subsidiaries of the Company, as referred to in articles 49-2 and 49-3 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended, for a maximum period of twelve (12) months as of the date of this Meeting, to purchase shares of the Company at any time and as many times as it deems appropriate, by any means permitted by law. The maximum number of shares that may be acquired by the Company shall not exceed in total the maximum of two millions euros (EUR 2,000,000). The purchase may be charged to the year’s earnings and/or to unrestricted reserves or share premium. The shares may be sold or, subject to a decision of the shareholders taken at an extraordinary general meeting cancelled at a later date subject to the provisions of any applicable law or regulation. The maximum purchase price per share to be paid in cash shall not represent more than 5.37€, and no less than 0.15€. Such purchases and sales may be carried out for any purpose authorised or which would come to be authorised by the laws and regulations in force. All powers are granted to the board of directors of the Company, with delegation powers, in view of ensuring the performance of this authorization. | |
