| Zarząd PEKAES SA, działając na podstawie § 38 ust. 1 pkt. 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim, przekazuje treść uchwał podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie PEKAES SA w dniu 9 czerwca 2009 roku. Uchwała 1/2009 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES SA z dnia 9 czerwca 2009 roku w sprawie: wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia § 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: "PEKAES Spółka Akcyjna" z siedzibą w Błoniu niniejszym postanawia powołać Pana Leszka Koziorowskiego na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Uchwała 2/2009 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES SA z dnia 9 czerwca 2009 roku w sprawie: przyjęcia porządku obrad § 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: "PEKAES Spółka Akcyjna" z siedzibą w Błoniu niniejszym postanawia przyjąć porządek obrad Zgromadzenia w następującym brzmieniu: 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania wiążących uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia. 5. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2008 roku oraz sprawozdania finansowego Spółki za 2008 rok z uwzględnieniem opinii i raportu biegłego rewidenta. 6. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki dotyczącego: a) oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2008 roku oraz sprawozdania finansowego Spółki za 2008 rok, b) oceny wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty Spółki za 2008 rok, c) działalności Rady Nadzorczej w 2008 roku oraz zwięzłej oceny sytuacji Spółki. 7. Powzięcie uchwał w sprawach: a) zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2008 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2008 roku, b) pokrycia straty Spółki za 2008 rok, c udzielenia absolutorium Członkom Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków za 2008 rok, d) udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez nich obowiązków za rok 2008. 8. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PEKAES za 2008 rok oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PEKAES za rok 2008. 9. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z dokonanej oceny i badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej PEKAES za rok 2008. 10. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PEKAES za rok 2008 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PEKAES za 2008 rok. 11. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki. 12. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki. 13. Podjęcie warunkowej uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki. 14. Podjęcie warunkowej uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki. 15. Podjęcie warunkowej uchwały w sprawie zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia. 16. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Uchwały Nr 18/2008 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES SA z dnia 4 czerwca 2008 roku. 17. Podjęcie uchwały w sprawie wypłaty dywidendy z kwot przeznaczonych do podziału zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych. 18. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki. 19. Podjęcie uchwały w sprawie wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej. 20. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Uchwała 3/2009 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES SA z dnia 9 czerwca 2009 roku w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2008 roku oraz sprawozdania finansowego za 2008 rok § 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: "PEKAES Spółka Akcyjna" z siedzibą w Błoniu, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 42 pkt. 1 Statutu Spółki, niniejszym zatwierdza: 1.Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w 2008 roku oraz 2. Sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2008 obejmujące w szczególności: 1) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2008 roku zamykający się po stronie aktywów i pasywów sumą złotych 495.448 tysięcy złotych (słownie: czterysta dziewięćdziesiąt pięć milionów czterysta czterdzieści osiem tysięcy złotych), 2) rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2008 roku do dnia 31 grudnia 2008 roku, który wykazuje stratę netto 4.718 tysięcy złotych (słownie: cztery miliony siedemset osiemnaście tysięcy złotych), 3) zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia 2008 roku do dnia 31 grudnia 2008 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego w kwocie 30.797 tysięcy złotych (słownie: trzydzieści milionów siedemset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy złotych), 4) rachunek przepływu środków pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2008 roku do dnia 31 grudnia 2008 roku wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych w ciągu roku obrotowego w kwocie 17.404 tysiące złotych (słownie: siedemnaście milionów czterysta cztery tysiące złotych), oraz 5) informację dodatkową, o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Uchwała 4/2009 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES SA z dnia 9 czerwca 2009 roku w sprawie: pokrycia straty Spółki za 2008 rok § 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: "PEKAES Spółka Akcyjna" z siedzibą w Błoniu, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 2 kodeksu spółek handlowych oraz § 42 pkt. 3 Statutu Spółki, po rozpatrzeniu wniosku Zarządu i opinii Rady Nadzorczej postanawia o pokryciu straty netto Spółki za 2008 rok w kwocie 4.718 tysięcy złotych (słownie: cztery miliony siedemset osiemnaście tysięcy złotych) z zysków przyszłych okresów. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Uchwała 5/2009 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES SA z dnia 9 czerwca 2009 roku w sprawie: udzielenia absolutorium Panu Krzysztofowi Zdziarskiemu – Prezesowi Zarządu Spółki z wykonania przez niego obowiązków w roku 2008 § 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: "PEKAES Spółka Akcyjna" z siedzibą w Błoniu, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 42 pkt. 2 Statutu Spółki, niniejszym udziela Prezesowi Zarządu Spółki PEKAES SA Panu Krzysztofowi Zdziarskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2008 roku do dnia 31 grudnia 2008 roku. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Uchwała 6/2009 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES SA z dnia 9 czerwca 2009 roku w sprawie: udzielenia absolutorium Panu Grzegorzowi Kowalikowi – Wiceprezesowi Zarządu Spółki z wykonania przez niego obowiązków w roku 2008 § 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: "PEKAES Spółka Akcyjna z siedzibą w Błoniu", działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 42 pkt. 2 Statutu Spółki, niniejszym udziela Wiceprezesowi Zarządu Spółki PEKAES SA Panu Grzegorzowi Kowalikowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2008 roku do dnia 19 czerwca 2008 roku. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Uchwała 7/2009 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES SA z dnia 9 czerwca 2009 roku w sprawie: udzielenia absolutorium Panu Jackowi Przybyłowskiemu – Wiceprezesowi Zarządu Spółki z wykonania przez niego obowiązków w roku 2008 § 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: "PEKAES Spółka Akcyjna" z siedzibą w Błoniu, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 42 pkt. 2 Statutu Spółki, niniejszym udziela Wiceprezesowi Zarządu Spółki PEKAES SA Panu Jackowi Przybyłowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2008 roku do dnia 31 grudnia 2008 roku. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Uchwała 8/2009 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES SA z dnia 9 czerwca 2009 roku w sprawie: udzielenia absolutorium Panu Jackowi Hawliczkowi – Wiceprezesowi Zarządu Spółki z wykonania przez niego obowiązków w roku 2008 § 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: "PEKAES Spółka Akcyjna" z siedzibą w Błoniu, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 42 pkt. 2 Statutu Spółki, niniejszym udziela Wiceprezesowi Zarządu Spółki PEKAES SA Panu Jackowi Hawliczkowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od dnia 7 lipca 2008 roku do dnia 31 grudnia 2008 roku. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Uchwała 9/2009 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES SA z dnia 9 czerwca 2009 roku w sprawie: udzielenia absolutorium Panu Pawłowi Borysowi Przewodniczącemu Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku 2008 § 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: "PEKAES Spółka Akcyjna" z siedzibą w Błoniu, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 42 pkt. 2 Statutu Spółki, niniejszym udziela Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki PEKAES SA Panu Pawłowi Borysowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2008 roku do dnia 31 grudnia 2008 roku. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Uchwała 10/2009 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES SA z dnia 9 czerwca 2009 roku w sprawie: udzielenia absolutorium Panu Januszowi Diemko Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku 2008 § 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: "PEKAES Spółka Akcyjna" z siedzibą w Błoniu, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 42 pkt. 2 Statutu Spółki, niniejszym udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki PEKAES SA Panu Januszowi Diemko absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2008 roku do dnia 31 grudnia 2008 roku. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Uchwała 11/2009 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES SA z dnia 9 czerwca 2009 roku w sprawie: udzielenia absolutorium Panu Markusowi Hoyer Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku 2008 § 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: "PEKAES Spółka Akcyjna" z siedzibą w Błoniu, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 42 pkt. 2 Statutu Spółki, udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki PEKAES SA Panu Markusowi Hoyer absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2008 roku do dnia 31 grudnia 2008 roku. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Uchwała 12/2009 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES SA z dnia 9 czerwca 2009 roku w sprawie: udzielenia absolutorium Pani Magdalenie Jagiełło-Szostak Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez nią obowiązków w roku 2008 § 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: "PEKAES Spółka Akcyjna" z siedzibą w Błoniu, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 42 pkt. 2 Statutu Spółki, niniejszym udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki PEKAES SA Pani Magdalenie Jagiełło-Szostak absolutorium z wykonania przez nią obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2008 roku do dnia 18 lutego 2008 roku. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Uchwała 13/2009 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES SA z dnia 9 czerwca 2009 roku w sprawie: udzielenia absolutorium Panu Krzysztofowi Rutkowskiemu Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku 2008 § 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: "PEKAES Spółka Akcyjna" z siedzibą w Błoniu, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 42 pkt. 2 Statutu Spółki, niniejszym udziela Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki PEKAES SA Panu Krzysztofowi Rutkowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2008 roku do dnia 31 grudnia 2008 roku. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Uchwała 14/2009 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES SA z dnia 9 czerwca 2009 roku w sprawie: udzielenia absolutorium Panu Grzegorzowi Zawada Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku 2008 § 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: "PEKAES Spółka Akcyjna" z siedzibą w Błoniu, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 42 pkt. 2 Statutu Spółki, niniejszym udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki PEKAES SA Panu Grzegorzowi Zawada absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2008 roku do dnia 31 grudnia 2008 roku. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Uchwała 152009 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES SA z dnia 9 czerwca 2009 roku w sprawie: udzielenia absolutorium Panu Grzegorzowi Szatkowskiemu Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku 2008 § 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: "PEKAES Spółka Akcyjna" z siedzibą w Błoniu, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 42 pkt. 2 Statutu Spółki, niniejszym udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki PEKAES SA Panu Grzegorzowi Szatkowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od dnia 18 lutego 2008 roku do dnia 31 grudnia 2008 roku. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Uchwała 16/2009 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES SA z dnia 9 czerwca 2009 roku w sprawie: udzielenia absolutorium Panu Markowi Wierzbowskiemu Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku 2008 § 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: "PEKAES Spółka Akcyjna" z siedzibą w Błoniu, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 42 pkt. 2 Statutu Spółki, niniejszym udziela Członkowi Rady Nadzorczej Spółki PEKAES SA Panu Markowi Wierzbowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków za okres od dnia 18 lutego 2008 roku do dnia 31 grudnia 2008 roku. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Uchwała Nr 17/2009 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES SA z dnia 9 czerwca 2009 roku w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PEKAES za 2008 rok oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PEKAES za 2008 rok § 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: "PEKAES Spółka Akcyjna" z siedzibą w Błoniu, działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 63c ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (tekst jednolity, Dz. U. z 2002 r., Nr 76, poz. 694 z pó¼niejszymi zmianami), niniejszym zatwierdza: 1. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej PEKAES za 2008 rok, obejmujące w szczególności: 1) skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2008 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 423.399 tysięcy (słownie: czterysta dwadzieścia trzy miliony trzysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy) złotych, 2) skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2008 roku do dnia 31 grudnia 2008 roku, który wykazuje na dzień 31 grudnia 2008 roku stratę netto w kwocie 4.095 tysięcy (słownie: cztery miliony dziewięćdziesiąt pięć tysięcy) złotych, 3) skonsolidowany rachunek przepływu środków pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2008 roku do dnia 31 grudnia 2008 roku wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 18.698 tysięcy (słownie: osiemnaście milionów sześćset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy) złotych, 4) zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia 2008 roku do dnia 31 grudnia 2008 roku wykazujący zwiększenie kapitału własnego o kwotę 7.976 tysięcy (siedem milionów dziewięćset siedemdziesiąt sześć tysięcy) złotych, 5) informację dodatkową, o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje objaśniające; 2. Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej PEKAES za 2008 rok. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Uchwała Nr 18/2009 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES SA z dnia 9 czerwca 2009 roku w sprawie: zmiany Statutu Spółki. § 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: "PEKAES Spółka Akcyjna" z siedzibą w Błoniu, działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, dokonuje następującej zmiany w Statucie Spółki: § 5 ust. 1 Statutu Spółki w brzmieniu: 1. Przedmiotem działalności Spółki jest: 1. Transport lądowy pozostały - PKD 60.2, 2. Działalność wspomagająca transport, pozostała – PKD 63.2, 3. Działalność agencji transportowych – PKD 63.4, 4. Reklama – PKD 74.4, 5. Działalność związana z organizacją targów i wystaw – PKD 74.87.A, 6. Hotele i restauracje – PKD 55, 7. Działalność związana z turystyką – PKD 63.3, 8. Wynajem maszyn i urządzeń bez obsługi oraz wypożyczanie artykułów użytku osobistego i domowego – PKD 71, 9. Konserwacja i naprawa pojazdów samochodowych; pomoc drogowa – PKD 50.2, 10. Sprzedaż, obsługa i naprawa pojazdów samochodowych i motocykli; sprzedaż detaliczna paliw do pojazdów samochodowych – PKD 50, 11. Handel hurtowy i komisowy, z wyłączeniem handlu pojazdami samochodowymi, motocyklami – PKD 51, 12.Handel detaliczny, z wyłączeniem sprzedaży pojazdów samochodowych, motocykli; naprawa artykułów użytku osobistego i domowego – PKD 52, 13. Magazynowanie i przechowywanie towarów w pozostałych składowiskach – PKD 63.12.C, 14. Działalność wydawnicza; poligrafia i reprodukcja zapisanych nośników informacji – PKD 22, 15. Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania – PKD 74.14.A, 16. Zarządzanie i kierowanie w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej – PKD 74.14.B, 17. Działalność holdingów – PKD 74.15.Z, 18. Obsługa nieruchomości – PKD 70, 19. Produkcja opakowań drewnianych - PKD 20.40.Z, 20. Transport kolejowy - PKD 60.10.Z, 21. Transport morski - PKD 61.10.A, 22. Transport lotniczy nieregularny - PKD 62.20.Z, 23. Przeładunek towarów w portach morskich - PKD 63.11.A, 24. Przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych - PKD 63.11.C, 25. Magazynowanie i przechowanie towarów w portach morskich - PKD 63.12.A, 26. Magazynowanie i przechowywanie towarów w portach śródlądowych - PKD 63.12.B, 27. Działalność kurierska - PKD 64.12.A, 28. Działalność pocztowa - PKD 64.12.B, 29. Działalność pomocnicza finansowa, gdzie indziej niesklasyfikowana - PKD 67.13.Z, 30. Działalność pomocnicza związana z ubezpieczeniami i funduszami emerytalno- rentowymi - PKD 67.20.Z, 31. Działalność edycyjna w zakresie oprogramowania - PKD 72.21.Z, 32. Działalność w zakresie oprogramowania, pozostała - PKD 72.22.Z, 33. Przetwarzanie danych - PKD 72.30.Z, 34. Działalność związana z bazami danych - 72.40.Z, 35. Konserwacja i naprawa maszyn biurowych, księgujących i sprzętu komputerowego - PKD 72.50.Z, 36. Działalność związana z informatyką, pozostała - PKD 72.60.Z, 37. Działalność związana z rekrutacją i udostępnianiem pracowników - PKD 74.50.A, 38. Działalność komercyjna pozostała - PKD 74.87, 39. Działalność związana z grami losowymi i zakładami wzajemnymi - PKD 92.71.Z. Otrzymuje następujące brzmienie: § 5 1. Przedmiotem działalności Spółki jest: 1. Działalność pozostałych agencji transportowych – PKD 52.29.C, 2. Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana – PKD 74.90.Z, 3. Transport drogowy towarów – PKD 49.41.Z, 4. Działalność usługowa wspomagająca transport lądowy – PKD 52.21.Z, 5. Transport kolejowy towarów – PKD 49.20.Z, 6. Transport morski i przybrzeżny towarów – PKD 50.20.Z, 7. Działalność morskich agencji transportowych – PKD 52.29.A, 8. Działalność usługowa wspomagająca transport morski – PKD 52.22.A, 9. Transport lotniczy towarów – PKD 51.21.Z, 10. Działalność usługowa wspomagająca transport lotniczy – PKD 52.23.Z, 11. Przeładunek towarów w portach morskich – PKD 52.24.A, 12. Przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych – PKD 52.24.C, 13. Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów – PKD 52.10.B, 14. Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów – PKD 82.30.Z, 15. Działalność agencji reklamowych – PKD 73.11.Z, 16. Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków – PKD 58.14.Z, 17. Pozostała działalność wydawnicza – 58.19.Z, 18. Hotele i podobne obiekty zakwaterowania – PKD 55.10.Z, 19. Pozostałe zakwaterowanie – PKD 55.90.Z, 20. Restauracje i inne stałe placówki gastronomiczne – PKD 56.10.A, 21. Pozostała usługowa działalność gastronomiczna – PKD 56.29.Z, 22. Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek – PKD 77.11.Z, 23. Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli – PKD 77.12.Z, 24. Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane – PKD 77.39.Z, 25. Sprzedaż hurtowa i detaliczna pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli – PKD 45.19.Z, 26. Konserwacja i naprawa pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli – PKD 45.20.Z, 27. Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek – PKD 68.10.Z, 28. Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi – PKD 68.20.Z, 29. Odprowadzanie i oczyszczanie ścieków – PKD 37.00.Z, 30. Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania – PKD 70.22.Z, 31. Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych – PKD 70.10.Z, 32. Produkcja opakowań drewnianych – PKD 16.24.Z, 33. Pozostała działalność pocztowa i kurierska – PKD 53.20.Z, 34. Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych – PKD 66.19.Z, 35. Pozostała działalność wspomagająca ubezpieczenia i fundusze emerytalne – PKD 66.29.Z, 36. Działalność związana z oprogramowaniem – PKD 62.01.Z, 37. Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki – PKD 62.02.Z, 38. Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych – PKD 62.09.Z, 39. Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania – PKD 58.29.Z, 40. Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi – PKD 62.03.Z, 41. Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność – PKD 63.11.Z, 42. Działalność portali internetowych – PKD 63.12.Z, 43. Działalność w zakresie nagrań d¼więkowych i muzycznych – PKD 59.20.Z, 44. Naprawa i konserwacja maszyn – PKD 33.12.Z, 45. Naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych – PKD 95.11.Z, 46. Działalność związana z wyszukiwaniem miejsc pracy i pozyskiwaniem pracowników – PKD 78.10.Z, 47. Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana – PKD 82.99.Z, 48. Zbieranie odpadów innych niż niebezpieczne – PKD 38.11.Z, 49. Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe – PKD 69.20.Z, 50. Działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura – PKD 82.11.Z, 51. Wykonywanie fotokopii, przygotowywanie dokumentów i pozostała specjalistyczna działalność wspomagająca prowadzenie biura – PKD 82.19.Z. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniej jej podjęcia. Uchwała Nr 19/2009 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES SA z dnia 9 czerwca 2009 roku w sprawie: przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki § 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: "PEKAES Spółka Akcyjna" z siedzibą w Błoniu niniejszym przyjmuje tekst jednolity Statutu Spółki, uwzględniający zmianę wprowadzoną Uchwałą Nr 18/2009 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia dzisiejszego, o treści następującej: STATUT PEKAES Spółka Akcyjna POSTANOWIENIA OGÓLNE § 1 1. Spółka działa pod firmą: PEKAES Spółka Akcyjna. 2. Spółka może używać skrótu firmy PEKAES SA. § 2 1. Siedzibą Spółki jest miasto Błonie. 2. Spółka prowadzi działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami. 3. Spółka może otwierać i prowadzić oddziały, zakłady, biura, przedstawicielstwa oraz inne jednostki, a także może uczestniczyć w innych spółkach i przedsięwzięciach na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami. § 3 Założycielami Spółki są: 1) Przedsiębiorstwo Międzynarodowych Przewozów Samochodowych "PEKAES" z siedzibą w Warszawie, 2) Towarzystwo Ubezpieczeń i Reasekuracji "WARTA" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, 3) "DAL" Towarzystwo Handlu Międzynarodowego Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie. § 4 Spółka została utworzona na czas nieoznaczony. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI § 5 1. Przedmiotem działalności Spółki jest: 1. Działalność pozostałych agencji transportowych – PKD 52.29.C, 2. Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana – PKD 74.90.Z, 3. Transport drogowy towarów – PKD 49.41.Z, 4. Działalność usługowa wspomagająca transport lądowy – PKD 52.21.Z, 5. Transport kolejowy towarów – PKD 49.20.Z, 6. Transport morski i przybrzeżny towarów – PKD 50.20.Z, 7. Działalność morskich agencji transportowych – PKD 52.29.A, 8. Działalność usługowa wspomagająca transport morski – PKD 52.22.A, 9. Transport lotniczy towarów – PKD 51.21.Z, 10. Działalność usługowa wspomagająca transport lotniczy – PKD 52.23.Z, 11. Przeładunek towarów w portach morskich – PKD 52.24.A, 12. Przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych – PKD 52.24.C, 13. Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów – PKD 52.10.B, 14. Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów – PKD 82.30.Z, 15. Działalność agencji reklamowych – PKD 73.11.Z, 16. Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków – PKD 58.14.Z, 17. Pozostała działalność wydawnicza – 58.19.Z, 18. Hotele i podobne obiekty zakwaterowania – PKD 55.10.Z 19. Pozostałe zakwaterowanie – PKD 55.90.Z 20. Restauracje i inne stałe placówki gastronomiczne – PKD 56.10.A 21. Pozostała usługowa działalność gastronomiczna – PKD 56.29.Z 22. Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek – PKD 77.11.Z 23. Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli – PKD 77.12.Z 24. Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane – PKD 77.39.Z 25. Sprzedaż hurtowa i detaliczna pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli – PKD 45.19.Z 26. Konserwacja i naprawa pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli – PKD 45.20.Z, 27. Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek – PKD 68.10.Z, 28. Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi – PKD 68.20.Z, 29. Odprowadzanie i oczyszczanie ścieków – PKD 37.00.Z, 30. Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania – PKD 70.22.Z, 31. Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych – PKD 70.10.Z, 32. Produkcja opakowań drewnianych – PKD 16.24.Z, 33. Pozostała działalność pocztowa i kurierska – PKD 53.20.Z, 34. Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych – PKD 66.19.Z, 35. Pozostała działalność wspomagająca ubezpieczenia i fundusze emerytalne – PKD 66.29.Z, 36. Działalność związana z oprogramowaniem – PKD 62.01.Z, 37. Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki – PKD 62.02.Z, 38. Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych – PKD 62.09.Z, 39. Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania – PKD 58.29.Z, 40. Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi – PKD 62.03.Z 41. Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność – PKD 63.11.Z, 42. Działalność portali internetowych – PKD 63.12.Z, 43. Działalność w zakresie nagrań d¼więkowych i muzycznych – PKD 59.20.Z, 44. Naprawa i konserwacja maszyn – PKD 33.12.Z, 45. Naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych – PKD 95.11.Z, 46. Działalność związana z wyszukiwaniem miejsc pracy i pozyskiwaniem pracowników – PKD 78.10.Z, 47. Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana – PKD 82.99.Z, 48. Zbieranie odpadów innych niż niebezpieczne – PKD 38.11.Z, 49. Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe – PKD 69.20.Z, 50. Działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura – PKD 82.11.Z, 51. Wykonywanie fotokopii, przygotowywanie dokumentów i pozostała specjalistyczna działalność wspomagająca prowadzenie biura – PKD 82.19.Z. 2. Istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki może być powzięta bez wykupu akcji, jeżeli za podjęciem uchwały będzie oddanych dwie trzecie głosów, w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego. KAPITAŁY § 6 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 33.250.000,- zł (słownie: trzydzieści trzy miliony dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się na: 1) 50.000 akcji zwykłych na okaziciela, o wartości 1 (jeden) złotych każda, serii B, o numerach od 000 001 do 050 000, 2) 50.000 akcji zwykłych na okaziciela, o wartości 1 (jeden) złotych każda, serii C, o numerach od 050.001 do 100.000, 3) 10.000 akcji zwykłych na okaziciela o wartości 1 (jeden) złotych każda, serii D, o numerach od 100.001 do 110.000, 4) 13.440 akcji zwykłych na okaziciela o wartości 1 (jeden) złotych każda, serii E, o numerach od 110.001 do 123.440, 5) 6.560 akcji zwykłych na okaziciela, o wartości 1 (jeden) złotych każda, serii F, o numerach od 123.441 do 130.000, 6) 15.000 akcji zwykłych na okaziciela, o wartości 1 (jeden) złotych każda, serii G, o numerach od 130.001 do 145.000, 7) 25.000 akcji zwykłych na okaziciela o wartości 1 (jeden) złotych każda, serii H, o numerach od 145.001 do 170.000, 8) 16.830.000 akcji zwykłych na okaziciela, o wartości 1 (jeden) złotych każda, serii I o numerach od 00 000 001 do 16 830.000, 9) 4.250.000 akcji zwykłych na okaziciela o wartości 1 (jeden) złotych każda, serii J, o numerach od 0 000 001 do 4.250.000, 10) 12.000.000 akcji zwykłych na okaziciela o wartości 1 (jeden) złotych każda, serii K, o numerach od 0 000 001 do 12.000.000. 2. Wszystkie akcje serii B, C, D ,E ,F ,G ,H ,I , J, K są opłacone w całości. 3. Akcje Spółki mogą być akcjami imiennymi i na okaziciela. 4. Emisje akcji oznacza się kolejnymi literami alfabetu. 5. Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę 1.194.000,00 (jeden milion sto dziewięćdziesiąt cztery tysiące) złotych w drodze emisji 1.194.000 (jeden milion sto dziewięćdziesiąt cztery tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii L o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda akcja. Powyższe warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego zostało dokonane na podstawie uchwały nr 29/II/2007 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 maja 2007 roku w sprawie emisji obligacji serii A z prawem pierwszeństwa objęcia akcji serii L Spółki oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii L. 6. Zbycie akcji serii L, w okresie jednego roku od dnia ich objęcia, wymaga wyrażenia przez Radę Nadzorczą Spółki uprzedniej pisemnej zgody na takie zbycie. § 7 1. Akcje imienne i akcje na okaziciela mogą być umarzane. 2. Nabywanie przez Spółkę akcji w celu ich umorzenia oraz umarzanie akcji wymaga odrębnych uchwał Walnego Zgromadzenia. § 8 1. Kapitał zakładowy może być podwyższany uchwałą Walnego Zgromadzenia przez emisję nowych akcji, albo przez podwyższenie wartości nominalnej akcji. 2. Podwyższenie kapitału przez wzrost wartości nominalnej akcji może nastąpić wyłącznie ze środków własnych Spółki. § 9 Kapitał zakładowy może być obniżony zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami. § 10 Kapitał zapasowy Spółki tworzy się zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami. § 11 (skreślony) § 12 (skreślony) ORGANY SPÓŁKI § 13 Organami Spółki są: 1. Zarząd, 2. Rada Nadzorcza, 3. Walne Zgromadzenie. § 14 Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz postanowień statutu uchwały organów Spółki zapadają bezwzględną większością głosów, przy czym przez bezwzględną większość głosów rozumie się więcej głosów oddanych "za" niż "przeciw" i "wstrzymujących się". A. ZARZĄD § 15 1.Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych. 2. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki niezastrzeżone przepisami prawa lub postanowieniami niniejszego Statutu dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do kompetencji Zarządu. § 16 1. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. 2. Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy, do składania oświadczeń w imieniu spółki uprawniony jest jeden członek Zarządu. 3. Tryb działania Zarządu określa szczegółowo regulamin uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą. § 17 1. Uchwały Zarządu wymagają wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności Spółki. 2. Uchwały Zarządu wymagają, w szczególności: 1) regulamin Zarządu, 2) regulamin organizacyjny Spółki, 3) tworzenie i likwidacja oddziałów, 4) zaciąganie kredytów i pożyczek, 5) przyjmowanie rocznych planów rzeczowo-finansowych oraz strategicznych planów wieloletnich, 6) udzielanie przez Spółkę gwarancji, poręczeń oraz wystawianie weksli, z zastrzeżeniem § 24 ust.2 pkt 2 i 3, 7) rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania o wartości stanowiącej co najmniej równowartość kwoty 50.000,00 EURO w złotych, z zastrzeżeniem postanowień § 24 ust.2 pkt 1 i 2, 8) sprawy, o których rozpatrzenie Zarząd zwraca się do Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia. Przedstawienie tych spraw wymaga uzasadnienia Zarządu. § 18 Opracowywanie planów, o których mowa w § 17 ust. 2 pkt 5 i przedkładanie ich Radzie Nadzorczej do zaopiniowania lub zatwierdzenia jest obowiązkiem Zarządu. § 19 1. Zarząd Spółki składa się z 1 do 6 osób, w tym Prezesa Zarządu. 2. Członków Zarządu powołuje się na wspólną kadencję, która trwa 3 lata. 3. Nowa trzyletnia kadencja rozpoczyna się z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2006. § 20 1. Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. 2. Każdy z członków Zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach przez Walne Zgromadzenie. 3. Członek Zarządu składa rezygnację Radzie Nadzorczej na piśmie. § 21 1. Zasady i wysokość wynagradzania członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza w drodze uchwały. 2. Rada Nadzorcza zawiera wszelkie umowy z członkami Zarządu, ustalając ich treść w drodze uchwały i wskazując równocześnie osobę upoważnioną do zawarcia umów z Członkami Zarządu. § 22 1. Pracodawcą w rozumieniu kodeksu pracy jest Spółka. 2. Czynności z zakresu prawa pracy dokonuje osoba wyznaczona przez Zarząd z zastrzeżeniem postanowień § 21. B. RADA NADZORCZA § 23 Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. § 24 1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy: 1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, 2) ocena sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy za ubiegły rok obrotowy, 3) ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty, 4) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt 1), 2) i 3), 5) wybór biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego, 6) zatwierdzanie strategicznych planów wieloletnich Spółki, 7) zatwierdzanie rocznych planów rzeczowo – finansowych, 8) uchwalanie regulaminu szczegółowo określającego tryb działania Rady Nadzorczej, 9) zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki, 10) (skreślony), 11) udzielenie zgody na tworzenie oddziałów Spółki. 2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy udzielanie Zarządowi zgody na: 1) nabycie i zbycie nieruchomości lub udziałów w nieruchomości, 2) rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania o wartości stanowiącej co najmniej równowartość 150.000,00 EURO w złotych, jeżeli ich dokonanie nie było ujęte w zatwierdzonym uchwałą Rady Nadzorczej rocznym planie rzeczowo-finansowym, 3) udzielanie przez Spółkę gwarancji, poręczeń majątkowych i wystawiania weksli, jeżeli ich jednostkowa wartość przekracza równowartość 150.000,00 EURO w złotych, o ile ich dokonanie nie było ujęte w zatwierdzonym uchwałą Rady Nadzorczej rocznym planie rzeczowo-finansowym. 3. Ponadto do kompetencji Rady Nadzorczej należy, w szczególności: 1) zawieszanie w czynnościach członków Zarządu, 2) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy nie mogą sprawować swoich czynności, 3) ustalanie zasad i wysokości wynagrodzenia członków Zarządu, 4) udzielanie zgody członkom Zarządu na zajmowanie stanowisk w organach innych spółek. 4. Objęcie, nabycie i zbycie akcji lub udziałów w innych spółkach z wyjątkiem, gdy następuje za wierzytelności Spółki w ramach postępowań ugodowych lub układowych wymaga zgody Rady Nadzorczej. 5. Sposób głosowania przedstawicieli Spółki w organach spółek zależnych wymaga zatwierdzenia uprzednią uchwałą Rady Nadzorczej, o ile dotyczy: 1) zmiany statutu lub umowy spółki, 2) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego, 3) połączenia, przekształcenia lub podziału spółki, 4) zbycia akcji lub udziałów spółki, 5) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego i nabycia oraz zbycia nieruchomości lub udziału w nieruchomości jeżeli ich wartość przekracza równowartość kwoty 50.000,00 EURO w złotych, 6) rozwiązania i likwidacji spółki. § 25 1. Rada Nadzorcza może delegować poszczególnych członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych, określając jednocześnie termin delegacji oraz szczegółowe warunki i zakres wykonywanych czynności nadzorczych. 2. Delegowany członek Rady Nadzorczej obowiązany jest do złożenia Radzie Nadzorczej pisemnego sprawozdania z dokonywanych czynności. § 26 1.Rada Nadzorcza składa się z 5 do 7 członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie. 2. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na wspólną kadencję, która trwa 3 lata. 3. Co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej, musi być osobami, z których każda spełnia następujące przesłanki: 1) nie jest pracownikiem Spółki ani jej Podmiotu Powiązanego, 2) nie jest członkiem władz nadzorczych i zarządzających Podmiotu Powiązanego, 3) nie jest akcjonariuszem dysponującym 5% lub więcej głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki lub walnym zgromadzeniu Podmiotu Powiązanego, 4) nie jest członkiem władz nadzorczych i zarządzających lub pracownikiem podmiotu dysponującego 5% lub więcej głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki lub walnym zgromadzeniu Podmiotu Powiązanego, 5) nie jest wstępnym, zstępnym, małżonkiem, rodzeństwem, rodzicem małżonka albo osobą pozostającą w stosunku przysposobienia wobec którejkolwiek z osób wymienionych w punktach poprzedzających. 4. Warunki określone w ust. 3 muszą być spełnione przez cały okres trwania mandatu. Członek, który nie spełniał lub przestał spełniać powyższe warunki, winien zostać niezwłocznie odwołany. 5. W rozumieniu niniejszego Statutu, dany podmiot jest "Podmiotem Powiązanym", jeżeli jest Podmiotem Dominującym wobec Spółki, Podmiotem Zależnym wobec Spółki lub Podmiotem Zależnym wobec Podmiotu Dominującego wobec Spółki. 6. W rozumieniu niniejszego Statutu, dany podmiot jest "Podmiotem Zależnym" innego podmiotu ("Podmiotu Dominującego") jeżeli Podmiot Dominujący: a) posiada większość głosów w organach innego podmiotu (Podmiotu Zależnego), także na podstawie porozumień z innymi uprawnionymi, lub b) jest uprawniony do powoływania lub odwoływania większości członków organów zarządzających innego podmiotu (Podmiotu Zależnego), lub c) więcej niż połowa członków zarządu drugiego podmiotu (Podmiotu Zależnego) jest jednocześnie członkami zarządu lub osobami pełniącymi funkcje kierownicze pierwszego podmiotu bąd¼ innego podmiotu pozostającego z tym pierwszym w stosunku zależności. 7. Za Podmiot Zależny wobec Podmiotu Dominującego wobec Spółki uważa się także podmiot, który jest Podmiotem Zależnym innego podmiotu będącego w stosunku zależności wobec Podmiotu Dominującego wobec Spółki." § 27 1. Członkowie Rady Nadzorczej na pierwszym posiedzeniu wybierają ze swego grona Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady. 2. Posiedzenia Rady Nadzorczej prowadzi jej Przewodniczący, a w przypadku jego nieobecności, Wiceprzewodniczący. 3. Oświadczenia kierowane do Rady Nadzorczej pomiędzy posiedzeniami dokonywane są wobec Przewodniczącego Rady, a gdy jest to niemożliwe wobec Wiceprzewodniczącego Rady. § 28 1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na dwa miesiące. 2. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji odbywa się nie pó¼niej niż w terminie 14 dni od dnia Walnego Zgromadzenia. 3. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji w terminie jednego tygodnia od dnia Walnego Zgromadzenia, o ile uchwała Walnego Zgromadzenia nie stanowi inaczej. W przypadku nie zwołania posiedzenia w tym trybie posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Zarząd. 4. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady a pod jego nieobecność Wiceprzewodniczący, przedstawiając szczegółowy porządek obrad. 5. Posiedzenie Rady Nadzorczej powinno być zwołane na żądanie każdego z członków Rady lub na wniosek Zarządu. 6. Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane. § 29 1. Do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne zaproszenie wszystkich członków Rady Nadzorczej na co najmniej 7 dni przed posiedzeniem Rady. Z ważnych powodów Przewodniczący Rady może skrócić ten termin do 2 dni określając sposób przekazania zaproszenia. Zaproszenia dokonuje się na adres pocztowy, elektroniczny lub numer faksu wskazany przez danego członka Rady. 2. W zawiadomieniu na posiedzenie Rady Nadzorczej Przewodniczący określa termin posiedzenia, miejsce obrad oraz szczegółowy projekt porządku obrad. 3. Zmiana zaproponowanego porządku obrad może nastąpić, gdy na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady i nikt nie wnosi sprzeciwu co do porządku obrad. § 30 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali na posiedzenie zaproszeni w trybie § 29. 2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym. 3. Głosowanie tajne zarządza się na wniosek członka Rady Nadzorczej oraz w sprawach osobowych. W przypadku zarządzenia głosowania tajnego postanowień ust. 4 i 5 nie stosuje się. 4. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Podjęcie uchwały w tym trybie wymaga uzasadnienia oraz uprzedniego przedstawienia projektu uchwały wszystkim członkom Rady. 5. Członek Rady Nadzorczej może brać udział w podejmowaniu uchwal Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. 6. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 4 i 5 nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób. 7.Podjęte w trybie ust. 4 uchwały zostają przedstawione na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej z podaniem wyniku głosowania. § 31 (skreślony) § 32 1.Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. 2.Udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej jest obowiązkiem członka Rady. Członek Rady Nadzorczej podaje przyczyny swojej nieobecności na piśmie. Usprawiedliwienie nieobecności członka Rady wymaga uchwały Rady. 3.Zasady i wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. 4.Członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach Rady. C. WALNE ZGROMADZENIE § 33 1. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki: 1) z własnej inicjatywy, 2) na pisemne żądanie Rady Nadzorczej, 3) na pisemne żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego, złożone co najmniej na miesiąc przed proponowanym terminem Walnego Zgromadzenia. 2. Zwołanie Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia żądania, o którym mowa w ust. 1 pkt 2-3. 3. W przypadku gdy Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane w terminie określonym w ust. 2, to: 1) jeżeli z żądaniem zwołania wystąpiła Rada Nadzorcza – uzyskuje ona prawo do zwołania Walnego Zgromadzenia, 2) jeżeli z żądaniem zwołania wystąpili akcjonariusze wskazani w ust. 1 pkt 3, sąd rejestrowy może na ich wniosek, po wezwaniu Zarządu do złożenia oświadczenia, upoważnić ich do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. § 34 Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w Warszawie. § 35 (skreślony) § 36 (skreślony) § 37 Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji. § 38 Jedna akcja daje jeden głos na Walnym Zgromadzeniu. § 39 (skreślony) § 40 Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach członków organów Spółki albo likwidatora Spółki oraz nad wnioskiem o odwołanie członków organów spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym głosowanie tajne zarządza się na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu. § 41 Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje corocznie Zarząd. Powinno ono odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego. § 42 Przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest: 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, 2) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania obowiązków, 3) podział zysku lub pokrycie straty, 4) ustalenie dnia dywidendy oraz terminu wypłaty dywidendy. § 43 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają następujące sprawy dotyczące majątku Spółki: 1) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, 2) podwyższanie i obniżenie kapitału zakładowego Spółki, 3) emisja obligacji każdego rodzaju, 4) (skreślony), 5)tworzenie, użycie i likwidacja kapitałów rezerwowych, 6) użycie kapitału zapasowego, 7) postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru. 2.Ponadto Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają: 1) połączenie, przekształcenie oraz podział Spółki, 2) zawiązanie przez Spółkę innej spółki. § 44 1. Projekty uchwał, materiały i wnioski przedkładane przez Zarząd Walnemu Zgromadzeniu powinny być uzasadnione oraz przedkładane z uzasadnieniem i opinią Rady Nadzorczej. 2. Wymogi określone w ust. 1 nie dotyczą projektów uchwał i wniosków zgłaszanych w trakcie obrad Walnego Zgromadzenia. § 45 (skreślony) GOSPODARKA SPÓŁKI § 46 Rokiem obrotowym spółki jest rok kalendarzowy. § 47 Księgowość Spółki jest prowadzona zgodnie z przepisami o rachunkowości. § 48 1. Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze: 1)kapitał zakładowy, 2) kapitał zapasowy, 3) kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny, 4) pozostałe kapitały rezerwowe, 5) zakładowy fundusz świadczeń socjalnych. 2. Spółka może tworzyć i znosić uchwałą Walnego Zgromadzenia, inne kapitały na pokrycie szczególnych strat lub wydatków, na początku i w trakcie roku obrotowego. § 49 Zarząd Spółki jest obowiązany: 1) sporządzić sprawozdanie finansowe wraz ze sprawozdaniem z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy w terminie trzech miesięcy od dnia bilansowego, 2) poddać sprawozdanie finansowe badaniu przez biegłego rewidenta, 3) złożyć do oceny Radzie Nadzorczej dokumenty, wymienione w pkt 1, wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta, 4) przygotować dokumenty, wymienione w pkt 1, opinię wraz z raportem biegłego rewidenta oraz sprawozdanie Rady Nadzorczej, o którym mowa w § 24 ust. 1 pkt 4 w terminie do końca piątego miesiąca od dnia bilansowego, 5) sporządzić skonsolidowane sprawozdanie finansowe wraz ze sprawozdaniem z działalności grupy kapitałowej za ubiegły rok obrotowy w terminie 6 miesięcy od dnia bilansowego, 6) poddać skonsolidowane sprawozdanie finansowe badaniu przez biegłego rewidenta, 7) złożyć do oceny Radzie Nadzorczej dokumenty, wymienione w pkt 5, wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta, 8)przygotować dokumenty wymienione w pkt 5 w terminie 8 miesięcy od dnia bilansowego. § 50 1. Walne Zgromadzenie może przeznaczyć część zysku na: 1) dywidendę dla akcjonariuszy, 2) pozostałe kapitały i fundusze, 3) inne cele. 2. Podejmując uchwałę o podziale zysku, walne zgromadzenie może zadecydować o wypłacie dywidendy w kwocie wyższej niż zysk, o którym mowa w ust. 1, ale nie większej niż kwota dozwolona odpowiednimi przepisami Kodeksu spółek handlowych. 3.Termin wypłat dywidendy Zarząd będzie ogłaszał w Gazecie Giełdy Parkiet i na stronie internetowej Spółki. POSTANOWIENIA PUBLIKACYJNE § 51 1. Spółka publikuje swoje ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym oraz na swojej stronie internetowej, z uwzględnieniem przypadku, o którym mowa w § 50 ust. 3. 2. Po wpisaniu do Rejestru Przedsiębiorców zmian w Statucie Zarząd Spółki zobowiązany jest umieścić aktualny jednolity tekst Statutu na stronie internetowej Spółki. 3. Zarząd Spółki składa w sądzie rejestrowym właściwym ze względu na siedzibę Spółki roczne sprawozdanie finansowe, opinię biegłego rewidenta, odpis uchwały Walnego Zgromadzenia o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego i podziale zysku lub pokryciu straty oraz sprawozdanie z działalności Spółki w terminie piętnastu dni od dnia zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego Spółki. Jeżeli sprawozdanie finansowe nie zostało zatwierdzone w terminie sześciu miesięcy od dnia bilansowego, to należy je złożyć w ciągu piętnastu dni po tym terminie. POSTANOWIENIA KOÑCOWE § 52 1. Likwidatorami Spółki są członkowie Zarządu Spółki, chyba że uchwała Walnego Zgromadzenia stanowi inaczej. 2. Mienie pozostałe po zaspokojeniu lub po zabezpieczeniu wierzycieli przypada akcjonariuszom. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Uchwała Nr 20/2009 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES SA z dnia 9 czerwca 2009 roku w sprawie: zmiany Statutu Spółki. § 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: "PEKAES Spółka Akcyjna" z siedzibą w Błoniu, działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, dokonuje następującej zmiany w Statucie Spółki: § 33 Statutu Spółki w brzmieniu: 1. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki: 1) z własnej inicjatywy, 2) na pisemne żądanie Rady Nadzorczej, 3) na pisemne żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego, złożone co najmniej na miesiąc przed proponowanym terminem Walnego Zgromadzenia. 2. Zwołanie Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia żądania, o którym mowa w ust. 1 pkt 2-3. 3. W przypadku gdy Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane w terminie określonym w ust. 2, to: 1) jeżeli z żądaniem zwołania wystąpiła Rada Nadzorcza – uzyskuje ona prawo do zwołania Walnego Zgromadzenia, 2) jeżeli z żądaniem zwołania wystąpili akcjonariusze wskazani w ust. 1 pkt 3, sąd rejestrowy może na ich wniosek, po wezwaniu Zarządu do złożenia oświadczenia, upoważnić ich do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Otrzymuje następujące brzmienie: 1. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, o którym mowa w ust. 4 poniżej. 2. Rada Nadzorcza może zwołać zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym przepisami prawa lub niniejszego Statutu, oraz nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. 3. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego Zgromadzenia, 4. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia. Żądanie zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Zwołanie nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania, o którym mowa powyżej. 5. Jeżeli w terminie określonym w ust. 4 zd. 3 powyżej, nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego Zgromadzenia. § 2. Niniejsza uchwała wejdzie w życie z dniem 3 sierpnia 2009 roku, pod warunkiem wejścia w życie Ustawy z dnia 5 grudnia 2008 roku o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z dnia 28 stycznia 2009 roku, Nr 13, poz. 69). Uchwała Nr 21/2009 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES SA z dnia 9 czerwca 2009 roku w sprawie: przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki § 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: "PEKAES Spółka Akcyjna" z siedzibą w Błoniu niniejszym przyjmuje tekst jednolity Statutu Spółki, uwzględniający zmiany wprowadzone Uchwałą Nr 18/2009 oraz Uchwałą Nr 20/2009 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia dzisiejszego, o treści następującej: STATUT PEKAES Spółka Akcyjna POSTANOWIENIA OGÓLNE § 1 1. Spółka działa pod firmą: PEKAES Spółka Akcyjna. 2. Spółka może używać skrótu firmy PEKAES SA. § 2 1. Siedzibą Spółki jest miasto Błonie. 2. Spółka prowadzi działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami. 3. Spółka może otwierać i prowadzić oddziały, zakłady, biura, przedstawicielstwa oraz inne jednostki, a także może uczestniczyć w innych spółkach i przedsięwzięciach na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami. § 3 Założycielami Spółki są: 1) Przedsiębiorstwo Międzynarodowych Przewozów Samochodowych "PEKAES" z siedzibą w Warszawie, 2) Towarzystwo Ubezpieczeń i Reasekuracji "WARTA" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, 3) "DAL" Towarzystwo Handlu Międzynarodowego Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie. § 4 Spółka została utworzona na czas nieoznaczony. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI § 5 1. Przedmiotem działalności Spółki jest: 1. Działalność pozostałych agencji transportowych – PKD 52.29.C, 2. Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana – PKD 74.90.Z, 3. Transport drogowy towarów – PKD 49.41.Z, 4.Działalność usługowa wspomagająca transport lądowy – PKD 52.21.Z, 5.Transport kolejowy towarów – PKD 49.20.Z, 6.Transport morski i przybrzeżny towarów – PKD 50.20.Z, 7.Działalność morskich agencji transportowych – PKD 52.29.A, 8.Działalność usługowa wspomagająca transport morski – PKD 52.22.A, 9.Transport lotniczy towarów – PKD 51.21.Z, 10.Działalność usługowa wspomagająca transport lotniczy – PKD 52.23.Z, 11.Przeładunek towarów w portach morskich – PKD 52.24.A, 12.Przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych – PKD 52.24.C, 13.Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów – PKD 52.10.B, 14.Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów – PKD 82.30.Z, 15.Działalność agencji reklamowych – PKD 73.11.Z, 16.Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków – PKD 58.14.Z, 17.Pozostała działalność wydawnicza – 58.19.Z, 18.Hotele i podobne obiekty zakwaterowania – PKD 55.10.Z 19.Pozostałe zakwaterowanie – PKD 55.90.Z 20.Restauracje i inne stałe placówki gastronomiczne – PKD 56.10.A 21.Pozostała usługowa działalność gastronomiczna – PKD 56.29.Z 22.Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek – PKD 77.11.Z 23.Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli – PKD 77.12.Z 24.Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane – PKD 77.39.Z 25.Sprzedaż hurtowa i detaliczna pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli – PKD 45.19.Z 26.Konserwacja i naprawa pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli – PKD 45.20.Z, 27.Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek – PKD 68.10.Z, 28.Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi – PKD 68.20.Z, 29.Odprowadzanie i oczyszczanie ścieków – PKD 37.00.Z, 30. Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania – PKD 70.22.Z, 31.Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych – PKD 70.10.Z, 32.Produkcja opakowań drewnianych – PKD 16.24.Z, 33.Pozostała działalność pocztowa i kurierska – PKD 53.20.Z, 34.Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych – PKD 66.19.Z, 35.Pozostała działalność wspomagająca ubezpieczenia i fundusze emerytalne – PKD 66.29.Z, 36.Działalność związana z oprogramowaniem – PKD 62.01.Z, 37.Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki – PKD 62.02.Z, 38.Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych – PKD 62.09.Z, 39.Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania – PKD 58.29.Z, 40.Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi – PKD 62.03.Z 41.Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność – PKD 63.11.Z, 42.Działalność portali internetowych – PKD 63.12.Z, 43.Działalność w zakresie nagrań d¼więkowych i muzycznych – PKD 59.20.Z, 44.Naprawa i konserwacja maszyn – PKD 33.12.Z, 45.Naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych – PKD 95.11.Z, 46.Działalność związana z wyszukiwaniem miejsc pracy i pozyskiwaniem pracowników – PKD 78.10.Z, 47.Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana – PKD 82.99.Z, 48.Zbieranie odpadów innych niż niebezpieczne – PKD 38.11.Z, 49.Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe – PKD 69.20.Z, 50.Działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura – PKD 82.11.Z, 51.Wykonywanie fotokopii, przygotowywanie dokumentów i pozostała specjalistyczna działalność wspomagająca prowadzenie biura – PKD 82.19.Z. 2 Istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki może być powzięta bez wykupu akcji, jeżeli za podjęciem uchwały będzie oddanych dwie trzecie głosów, w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego. KAPITAŁY § 6 1.Kapitał zakładowy Spółki wynosi 33.250.000,- zł (słownie: trzydzieści trzy miliony dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się na: 1)50.000 akcji zwykłych na okaziciela, o wartości 1 (jeden) złotych każda, serii B, o numerach od 000 001 do 050 000, 2)50.000 akcji zwykłych na okaziciela, o wartości 1 (jeden) złotych każda, serii C, o numerach od 050.001 do 100.000, 3)10.000 akcji zwykłych na okaziciela o wartości 1 (jeden) złotych każda, serii D, o numerach od 100.001 do 110.000, 4)13.440 akcji zwykłych na okaziciela o wartości 1 (jeden) złotych każda, serii E, o numerach od 110.001 do 123.440, 5)6.560 akcji zwykłych na okaziciela, o wartości 1 (jeden) złotych każda, serii F, o numerach od 123.441 do 130.000, 6)15.000 akcji zwykłych na okaziciela, o wartości 1 (jeden) złotych każda, serii G, o numerach od 130.001 do 145.000, 7)25.000 akcji zwykłych na okaziciela o wartości 1 (jeden) złotych każda, serii H, o numerach od 145.001 do 170.000, 8)16.830.000 akcji zwykłych na okaziciela, o wartości 1 (jeden) złotych każda, serii I o numerach od 00 000 001 do 16 830.000, 9)4.250.000 akcji zwykłych na okaziciela o wartości 1 (jeden) złotych każda, serii J, o numerach od 0 000 001 do 4.250.000, 10) 12.000.000 akcji zwykłych na okaziciela o wartości 1 (jeden) złotych każda, serii K, o numerach od 0 000 001 do 12.000.000. 2.Wszystkie akcje serii B, C, D ,E ,F ,G ,H ,I , J, K są opłacone w całości. 3.Akcje Spółki mogą być akcjami imiennymi i na okaziciela. 4.Emisje akcji oznacza się kolejnymi literami alfabetu. 5. Kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę 1.194.000,00 (jeden milion sto dziewięćdziesiąt cztery tysiące) złotych w drodze emisji 1.194.000 (jeden milion sto dziewięćdziesiąt cztery tysięcy) akcji zwykłych imiennych serii L o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda akcja. Powyższe warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego zostało dokonane na podstawie uchwały nr 29/II/2007 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 22 maja 2007 roku w sprawie emisji obligacji serii A z prawem pierwszeństwa objęcia akcji serii L Spółki oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii L. 6. Zbycie akcji serii L, w okresie jednego roku od dnia ich objęcia, wymaga wyrażenia przez Radę Nadzorczą Spółki uprzedniej pisemnej zgody na takie zbycie. § 7 1.Akcje imienne i akcje na okaziciela mogą być umarzane. 2.Nabywanie przez Spółkę akcji w celu ich umorzenia oraz umarzanie akcji wymaga odrębnych uchwał Walnego Zgromadzenia. § 8 1.Kapitał zakładowy może być podwyższany uchwałą Walnego Zgromadzenia przez emisję nowych akcji, albo przez podwyższenie wartości nominalnej akcji. 2.Podwyższenie kapitału przez wzrost wartości nominalnej akcji może nastąpić wyłącznie ze środków własnych Spółki. § 9 Kapitał zakładowy może być obniżony zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami. § 10 Kapitał zapasowy Spółki tworzy się zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami. § 11 (skreślony) § 12 (skreślony) ORGANY SPÓŁKI § 13 Organami Spółki są: 1.Zarząd, 2.Rada Nadzorcza, 3.Walne Zgromadzenie. § 14 Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz postanowień statutu uchwały organów Spółki zapadają bezwzględną większością głosów, przy czym przez bezwzględną większość głosów rozumie się więcej głosów oddanych "za" niż "przeciw" i "wstrzymujących się". A. ZARZĄD § 15 1.Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych. 2.Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki niezastrzeżone przepisami prawa lub postanowieniami niniejszego Statutu dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do kompetencji Zarządu. § 16 1.Do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. 2.Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy, do składania oświadczeń w imieniu spółki uprawniony jest jeden członek Zarządu. 3.Tryb działania Zarządu określa szczegółowo regulamin uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą. § 17 1.Uchwały Zarządu wymagają wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności Spółki. 2.Uchwały Zarządu wymagają, w szczególności: 1)regulamin Zarządu, 2)regulamin organizacyjny Spółki, 3)tworzenie i likwidacja oddziałów, 4)zaciąganie kredytów i pożyczek, 5)przyjmowanie rocznych planów rzeczowo-finansowych oraz strategicznych planów wieloletnich, 6)udzielanie przez Spółkę gwarancji, poręczeń oraz wystawianie weksli, z zastrzeżeniem § 24 ust.2 pkt 2 i 3, 7)rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania o wartości stanowiącej co najmniej równowartość kwoty 50.000,00 EURO w złotych, z zastrzeżeniem postanowień § 24 ust.2 pkt 1 i 2, 8)sprawy, o których rozpatrzenie Zarząd zwraca się do Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia. Przedstawienie tych spraw wymaga uzasadnienia Zarządu. § 18 Opracowywanie planów, o których mowa w § 17 ust. 2 pkt 5 i przedkładanie ich Radzie Nadzorczej do zaopiniowania lub zatwierdzenia jest obowiązkiem Zarządu. § 19 1.Zarząd Spółki składa się z 1 do 6 osób, w tym Prezesa Zarządu. 2.Członków Zarządu powołuje się na wspólną kadencję, która trwa 3 lata. 3.Nowa trzyletnia kadencja rozpoczyna się z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2006. § 20 1.Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. 2.Każdy z członków Zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach przez Walne Zgromadzenie. 3.Członek Zarządu składa rezygnację Radzie Nadzorczej na piśmie. § 21 1.Zasady i wysokość wynagradzania członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza w drodze uchwały. 2.Rada Nadzorcza zawiera wszelkie umowy z członkami Zarządu, ustalając ich treść w drodze uchwały i wskazując równocześnie osobę upoważnioną do zawarcia umów z Członkami Zarządu. § 22 1.Pracodawcą w rozumieniu kodeksu pracy jest Spółka. 2.Czynności z zakresu prawa pracy dokonuje osoba wyznaczona przez Zarząd z zastrzeżeniem postanowień § 21. B. RADA NADZORCZA § 23 Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. § 24 1.Do kompetencji Rady Nadzorczej należy: 1)ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, 2)ocena sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy za ubiegły rok obrotowy, 3)ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty, 4)składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt 1), 2) i 3), 5)wybór biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego, 6)zatwierdzanie strategicznych planów wieloletnich Spółki, 7)zatwierdzanie rocznych planów rzeczowo – finansowych, 8)uchwalanie regulaminu szczegółowo określającego tryb działania Rady Nadzorczej, 9)zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki, 10) (skreślony), 11) udzielenie zgody na tworzenie oddziałów Spółki. 2.Do kompetencji Rady Nadzorczej należy udzielanie Zarządowi zgody na: 1)nabycie i zbycie nieruchomości lub udziałów w nieruchomości, 2)rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania o wartości stanowiącej co najmniej równowartość 150.000,00 EURO w złotych, jeżeli ich dokonanie nie było ujęte w zatwierdzonym uchwałą Rady Nadzorczej rocznym planie rzeczowo-finansowym, 3)udzielanie przez Spółkę gwarancji, poręczeń majątkowych i wystawiania weksli, jeżeli ich jednostkowa wartość przekracza równowartość 150.000,00 EURO w złotych, o ile ich dokonanie nie było ujęte w zatwierdzonym uchwałą Rady Nadzorczej rocznym planie rzeczowo-finansowym. 3.Ponadto do kompetencji Rady Nadzorczej należy, w szczególności: 1)zawieszanie w czynnościach członków Zarządu, 2)delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy nie mogą sprawować swoich czynności, 3)ustalanie zasad i wysokości wynagrodzenia członków Zarządu, 4)udzielanie zgody członkom Zarządu na zajmowanie stanowisk w organach innych spółek. 4.Objęcie, nabycie i zbycie akcji lub udziałów w innych spółkach z wyjątkiem, gdy następuje za wierzytelności Spółki w ramach postępowań ugodowych lub układowych wymaga zgody Rady Nadzorczej. 5.Sposób głosowania przedstawicieli Spółki w organach spółek zależnych wymaga zatwierdzenia uprzednią uchwałą Rady Nadzorczej, o ile dotyczy: 1)zmiany statutu lub umowy spółki, 2)podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego, 3)połączenia, przekształcenia lub podziału spółki, 4)zbycia akcji lub udziałów spółki, 5)zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego i nabycia oraz zbycia nieruchomości lub udziału w nieruchomości jeżeli ich wartość przekracza równowartość kwoty 50.000,00 EURO w złotych, 6) rozwiązania i likwidacji spółki. § 25 1.Rada Nadzorcza może delegować poszczególnych członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych, określając jednocześnie termin delegacji oraz szczegółowe warunki i zakres wykonywanych czynności nadzorczych. 2.Delegowany członek Rady Nadzorczej obowiązany jest do złożenia Radzie Nadzorczej pisemnego sprawozdania z dokonywanych czynności. § 26 1.Rada Nadzorcza składa się z 5 do 7 członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie. 2.Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na wspólną kadencję, która trwa 3 lata. 3.Co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej, musi być osobami, z których każda spełnia następujące przesłanki: 1)nie jest pracownikiem Spółki ani jej Podmiotu Powiązanego, 2)nie jest członkiem władz nadzorczych i zarządzających Podmiotu Powiązanego, 3)nie jest akcjonariuszem dysponującym 5% lub więcej głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki lub walnym zgromadzeniu Podmiotu Powiązanego, 4)nie jest członkiem władz nadzorczych i zarządzających lub pracownikiem podmiotu dysponującego 5% lub więcej głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki lub walnym zgromadzeniu Podmiotu Powiązanego, 5)nie jest wstępnym, zstępnym, małżonkiem, rodzeństwem, rodzicem małżonka albo osobą pozostającą w stosunku przysposobienia wobec którejkolwiek z osób wymienionych w punktach poprzedzających. 4.Warunki określone w ust. 3 muszą być spełnione przez cały okres trwania mandatu. Członek, który nie spełniał lub przestał spełniać powyższe warunki, winien zostać niezwłocznie odwołany. 5.W rozumieniu niniejszego Statutu, dany podmiot jest "Podmiotem Powiązanym", jeżeli jest Podmiotem Dominującym wobec Spółki, Podmiotem Zależnym wobec Spółki lub Podmiotem Zależnym wobec Podmiotu Dominującego wobec Spółki. 6.W rozumieniu niniejszego Statutu, dany podmiot jest "Podmiotem Zależnym" innego podmiotu ("Podmiotu Dominującego") jeżeli Podmiot Dominujący: a)posiada większość głosów w organach innego podmiotu (Podmiotu Zależnego), także na podstawie porozumień z innymi uprawnionymi, lub b)jest uprawniony do powoływania lub odwoływania większości członków organów zarządzających innego podmiotu (Podmiotu Zależnego), lub c)więcej niż połowa członków zarządu drugiego podmiotu (Podmiotu Zależnego) jest jednocześnie członkami zarządu lub osobami pełniącymi funkcje kierownicze pierwszego podmiotu bąd¼ innego podmiotu pozostającego z tym pierwszym w stosunku zależności. 7.Za Podmiot Zależny wobec Podmiotu Dominującego wobec Spółki uważa się także podmiot, który jest Podmiotem Zależnym innego podmiotu będącego w stosunku zależności wobec Podmiotu Dominującego wobec Spółki." § 27 1.Członkowie Rady Nadzorczej na pierwszym posiedzeniu wybierają ze swego grona Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady. 2. Posiedzenia Rady Nadzorczej prowadzi jej Przewodniczący, a w przypadku jego nieobecności, Wiceprzewodniczący. 3. Oświadczenia kierowane do Rady Nadzorczej pomiędzy posiedzeniami dokonywane są wobec Przewodniczącego Rady, a gdy jest to niemożliwe wobec Wiceprzewodniczącego Rady. § 28 1.Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na dwa miesiące. 2.Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji odbywa się nie pó¼niej niż w terminie 14 dni od dnia Walnego Zgromadzenia. 3.Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji w terminie jednego tygodnia od dnia Walnego Zgromadzenia, o ile uchwała Walnego Zgromadzenia nie stanowi inaczej. W przypadku nie zwołania posiedzenia w tym trybie posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Zarząd. 4.Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady a pod jego nieobecność Wiceprzewodniczący, przedstawiając szczegółowy porządek obrad. 5.Posiedzenie Rady Nadzorczej powinno być zwołane na żądanie każdego z członków Rady lub na wniosek Zarządu. 6.Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane. § 29 1.Do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne zaproszenie wszystkich członków Rady Nadzorczej na co najmniej 7 dni przed posiedzeniem Rady. Z ważnych powodów Przewodniczący Rady może skrócić ten termin do 2 dni określając sposób przekazania zaproszenia. Zaproszenia dokonuje się na adres pocztowy, elektroniczny lub numer faksu wskazany przez danego członka Rady. 2.W zawiadomieniu na posiedzenie Rady Nadzorczej Przewodniczący określa termin posiedzenia, miejsce obrad oraz szczegółowy projekt porządku obrad. 3.Zmiana zaproponowanego porządku obrad może nastąpić, gdy na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady i nikt nie wnosi sprzeciwu co do porządku obrad. § 30 1.Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali na posiedzenie zaproszeni w trybie § 29. 2.Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym. 3.Głosowanie tajne zarządza się na wniosek członka Rady Nadzorczej oraz w sprawach osobowych. W przypadku zarządzenia głosowania tajnego postanowień ust. 4 i 5 nie stosuje się. 4.Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Podjęcie uchwały w tym trybie wymaga uzasadnienia oraz uprzedniego przedstawienia projektu uchwały wszystkim członkom Rady. 5.Członek Rady Nadzorczej może brać udział w podejmowaniu uchwal Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. 6. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 4 i 5 nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób. 7.Podjęte w trybie ust. 4 uchwały zostają przedstawione na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej z podaniem wyniku głosowania. § 31 (skreślony) § 32 1.Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. 2.Udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej jest obowiązkiem członka Rady. Członek Rady Nadzorczej podaje przyczyny swojej nieobecności na piśmie. Usprawiedliwienie nieobecności członka Rady wymaga uchwały Rady. 3.Zasady i wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. 4.Członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach Rady. C. WALNE ZGROMADZENIE § 33 1.Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, o którym mowa w ust. 4 poniżej. 2.Rada Nadzorcza może zwołać zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym przepisami prawa lub niniejszego Statutu, oraz nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. 3.Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego Zgromadzenia, 4.Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia. Żądanie zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Zwołanie nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania, o którym mowa powyżej. 5.Jeżeli w terminie określonym w ust. 4 zd. 3 powyżej, nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego Zgromadzenia. § 34 Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w Warszawie. § 35 (skreślony) § 36 (skreślony) § 37 Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji. § 38 Jedna akcja daje jeden głos na Walnym Zgromadzeniu. § 39 (skreślony) § 40 Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach członków organów Spółki albo likwidatora Spółki oraz nad wnioskiem o odwołanie członków organów spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym głosowanie tajne zarządza się na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu. § 41 Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje corocznie Zarząd. Powinno ono odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego. § 42 Przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest: 1)rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, 2)udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania obowiązków, 3)podział zysku lub pokrycie straty, 4)ustalenie dnia dywidendy oraz terminu wypłaty dywidendy. § 43 1.Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają następujące sprawy dotyczące majątku Spółki: 1)zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, 2)podwyższanie i obniżenie kapitału zakładowego Spółki, 3)emisja obligacji każdego rodzaju, 4)(skreślony), 5)tworzenie, użycie i likwidacja kapitałów rezerwowych, 6)użycie kapitału zapasowego, 7)postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru. 2.Ponadto Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają: 1)połączenie, przekształcenie oraz podział Spółki, 2)zawiązanie przez Spółkę innej spółki. § 44 1.Projekty uchwał, materiały i wnioski przedkładane przez Zarząd Walnemu Zgromadzeniu powinny być uzasadnione oraz przedkładane z uzasadnieniem i opinią Rady Nadzorczej. 2. Wymogi określone w ust. 1 nie dotyczą projektów uchwał i wniosków zgłaszanych w trakcie obrad Walnego Zgromadzenia. § 45 (skreślony) GOSPODARKA SPÓŁKI § 46 Rokiem obrotowym spółki jest rok kalendarzowy. § 47 Księgowość Spółki jest prowadzona zgodnie z przepisami o rachunkowości. § 48 1. Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze: 1)kapitał zakładowy, 2)kapitał zapasowy, 3)kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny, 4)pozostałe kapitały rezerwowe, 5)zakładowy fundusz świadczeń socjalnych. 2.Spółka może tworzyć i znosić uchwałą Walnego Zgromadzenia, inne kapitały na pokrycie szczególnych strat lub wydatków, na początku i w trakcie roku obrotowego. § 49 Zarząd Spółki jest obowiązany: 1)sporządzić sprawozdanie finansowe wraz ze sprawozdaniem z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy w terminie trzech miesięcy od dnia bilansowego, 2)poddać sprawozdanie finansowe badaniu przez biegłego rewidenta, 3)złożyć do oceny Radzie Nadzorczej dokumenty, wymienione w pkt 1, wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta, 4)przygotować dokumenty, wymienione w pkt 1, opinię wraz z raportem biegłego rewidenta oraz sprawozdanie Rady Nadzorczej, o którym mowa w § 24 ust. 1 pkt 4 w terminie do końca piątego miesiąca od dnia bilansowego, 5)sporządzić skonsolidowane sprawozdanie finansowe wraz ze sprawozdaniem z działalności grupy kapitałowej za ubiegły rok obrotowy w terminie 6 miesięcy od dnia bilansowego, 6)poddać skonsolidowane sprawozdanie finansowe badaniu przez biegłego rewidenta, 7)złożyć do oceny Radzie Nadzorczej dokumenty, wymienione w pkt 5, wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta, 8)przygotować dokumenty wymienione w pkt 5 w terminie 8 miesięcy od dnia bilansowego. § 50 1.Walne Zgromadzenie może przeznaczyć część zysku na: 1)dywidendę dla akcjonariuszy, 2)pozostałe kapitały i fundusze, 3)inne cele. 2.Podejmując uchwałę o podziale zysku, walne zgromadzenie może zadecydować o wypłacie dywidendy w kwocie wyższej niż zysk, o którym mowa w ust. 1, ale nie większej niż kwota dozwolona odpowiednimi przepisami Kodeksu spółek handlowych. 3.Termin wypłat dywidendy Zarząd będzie ogłaszał w Gazecie Giełdy Parkiet i na stronie internetowej Spółki. POSTANOWIENIA PUBLIKACYJNE § 51 1.Spółka publikuje swoje ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym oraz na swojej stronie internetowej, z uwzględnieniem przypadku, o którym mowa w § 50 ust. 3. 2.Po wpisaniu do Rejestru Przedsiębiorców zmian w Statucie Zarząd Spółki zobowiązany jest umieścić aktualny jednolity tekst Statutu na stronie internetowej Spółki. 3.Zarząd Spółki składa w sądzie rejestrowym właściwym ze względu na siedzibę Spółki roczne sprawozdanie finansowe, opinię biegłego rewidenta, odpis uchwały Walnego Zgromadzenia o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego i podziale zysku lub pokryciu straty oraz sprawozdanie z działalności Spółki w terminie piętnastu dni od dnia zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego Spółki. Jeżeli sprawozdanie finansowe nie zostało zatwierdzone w terminie sześciu miesięcy od dnia bilansowego, to należy je złożyć w ciągu piętnastu dni po tym terminie. POSTANOWIENIA KOÑCOWE § 52 1.Likwidatorami Spółki są członkowie Zarządu Spółki, chyba że uchwała Walnego Zgromadzenia stanowi inaczej. 2. Mienie pozostałe po zaspokojeniu lub po zabezpieczeniu wierzycieli przypada akcjonariuszom. § 2. Niniejsza uchwała wejdzie w życie z dniem 3 sierpnia 2009 roku, pod warunkiem wejścia w życie Ustawy z dnia 5 grudnia 2008 roku o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z dnia 28 stycznia 2009 roku, Nr 13, poz. 69) oraz pod warunkiem zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany Statutu Spółki na podstawie Uchwały nr 18/2009 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 9 czerwca 2009 roku. Uchwała Nr 22/2009 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES SA z dnia 9 czerwca 2009 roku w sprawie: zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia. § 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: "PEKAES Spółka Akcyjna" z siedzibą w Błoniu niniejszym zmienia Regulamin Walnego Zgromadzenia poprzez przyjęcie nowego tekstu Regulaminu Walnego Zgromadzenia w następującym brzmieniu: REGULAMIN WALNEGO ZGROMADZENIA PEKAES SA POSTANOWIENIA OGÓLNE § 1 Regulamin określa organizację, zasady przeprowadzania oraz podejmowanie uchwał przez Walne Zgromadzenie PEKAES SA. § 2 Walne Zgromadzenie PEKAES SA obraduje jako Zwyczajne albo Nadzwyczajne i odbywa się zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, postanowieniami Statutu Spółki oraz niniejszego Regulaminu, przy uwzględnieniu postanowień Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW. § 3 Ilekroć w niniejszym Regulaminie jest mowa o: 1.Regulaminie – należy przez to rozumieć niniejszy Regulamin Walnego Zgromadzenia PEKAES SA 2.Statucie – należy przez to rozumieć Statut PEKAES SA z wszelkimi zmianami, 3.Spółce – należy przez to rozumieć PEKAES SA, 4.Uczestniku – należy przez to rozumieć osobę fizyczną, prawną lub osobę nie posiadającą osobowości prawnej będącą posiadaczem akcji umieszczoną na liście obecności akcjonariuszy, 5.Akcjonariuszu – należy przez to rozumieć posiadacza akcji PEKAES SA, również Uczestnika – w przypadku umieszczenia na liście obecności akcjonariuszy, 6.Zgromadzeniu lub Walnym Zgromadzeniu – należy przez to rozumieć Zwyczajne albo Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PEKAES SA, 7.Przewodniczącym – należy przez to rozumieć Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia PEKAES SA, 8.Radzie Nadzorczej lub Radzie – należy przez to rozumieć Radę Nadzorczą PEKAES SA, 9.Zarządzie – należy przez to rozumieć Zarząd PEKAES SA, 10.Prezesie – należy przez to rozumieć Prezesa Zarządu PEKAES SA, 11.KSH - należy przez to rozumieć ustawę z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2000 roku, Nr 94, poz. 1037 z pó¼n. zm.), 12.Ustawie o ofercie publicznej – należy przez to rozumieć ustawę z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2005 roku, Nr 184, poz. 1539 z pó¼n. zm.). ZWOŁANIE I UCZESTNICTWO W WALNYM ZGROMADZENIU § 4 1.Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie w miejscu i terminie wskazanym przez Zarząd Spółki, lub w przypadku zwołania Walnego Zgromadzenie przez inny podmiot, odpowiednio przez Radę Nadzorczą, akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce, inny podmiot (o ile jest uprawniony do zwołania Walnego Zgromadzenia) lub sąd rejestrowy, przy uwzględnieniu możliwości zapewnienia uczestnictwa w Zgromadzeniu jak największej liczbie akcjonariuszy. 2.Żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia lub umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały (uchwał) dotyczącej (dotyczących) proponowanego punktu porządku obrad. 3.Walne Zgromadzenie zwołane przez Zarząd na wniosek uprawnionych Akcjonariuszy powinno odbyć się w terminie wskazanym w żądaniu, a jeżeli dotrzymanie tego terminu napotyka na istotne przeszkody – w najbliższym terminie, umożliwiającym rozstrzygnięcie przez Walne Zgromadzenie spraw, wnoszonych pod jego obrady. Zarząd zobowiązany jest zwołać Walne Zgromadzenie w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania. 4.Odwołanie Zgromadzenia może nastąpić tylko z powodu zaistnienia okoliczności nadzwyczajnych lub oczywistej bezprzedmiotowości jego odbycia, w trybie przewidzianym dla jego zwołania. Jeżeli zwołanie Zgromadzenia nastąpiło wskutek złożenia żądania przez Akcjonariusza lub Akcjonariuszy, odwołanie Zgromadzenia wymaga uprzedniej zgody podmiotu występującego z żądaniem. Odwołanie Walnego Zgromadzenia nie powinno uniemożliwiać lub ograniczać Akcjonariuszowi wykonywania prawa do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. 5.Zmiana terminu Zgromadzenia odbywa się w trybie przewidzianym dla jego zwołania, także gdy proponowany porządek obrad nie ulega zmianie. Przepis ust. 4 powyżej stosuje się odpowiednio. Zmiana terminu Walnego Zgromadzenia nie powinna uniemożliwiać lub ograniczać Akcjonariuszowi wykonywania prawa do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. 6.Informację na temat powodów odwołania Walnego Zgromadzenia, zmiany jego terminu lub porządku obrad wraz z uzasadnieniem zamieszcza się na stronie internetowej Spółki. § 5 1.Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Akcjonariusz może zawiadomić Spółkę o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej za pomocą poczty elektronicznej (e-mail) przesyłając wiadomość elektroniczną na adres [email protected]. Pełnomocnik, któremu udzielono pełnomocnictwo w postaci elektronicznej winien przedłożyć Spółce najpó¼niej w dniu Walnego Zgromadzenia integralny dokument potwierdzający udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej oraz pozwalający zidentyfikować akcjonariusza składającego oświadczenie np., wydruk wiadomości elektronicznej zawierającej treść udzielonego pełnomocnictwa. 2.Prawo do reprezentowania Akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu z właściwego rejestru, ciągu pełnomocnictw lub innych korporacyjnych dokumentów potwierdzających umocowanie do reprezentacji Akcjonariusza. 3.Osoba lub osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu Akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną powinny być ujawnione w odpisie z właściwego dla danego Akcjonariusza rejestru lub ich umocowanie do działania w imieniu Akcjonariusza winno wynikać z innych korporacyjnych dokumentów. 4.Dopuszcza się przedłożenie kopii dokumentów, o których mowa w ust. 3 powyżej, jeżeli jest poświadczona za zgodność z oryginałem przez notariusza. 5.Domniemywa się, że pełnomocnictwo potwierdzające prawo reprezentowania Akcjonariusza na Zgromadzeniu jest zgodne z prawem i nie wymaga potwierdzeń, chyba że jego autentyczność lub ważność budzi wątpliwości Przewodniczącego. § 6 1.Na Walnym Zgromadzeniu powinni być obecni członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu. 2.Biegły rewident powinien być obecny na zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz na nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe Spółki. 3.Nieobecność członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej na Walnym Zgromadzeniu wymaga wyjaśnienia. Wyjaśnienie to powinno być przedstawione na Walnym Zgromadzeniu. 4.Na zaproszenie Zarządu w Walnym Zgromadzeniu udział mogą brać również inne osoby, w szczególności biegli, doradcy oraz eksperci, o ile ich udział będzie celowy z uwagi na przedmiot obrad Walnego Zgromadzenia. PRZYGOTOWANIE WALNEGO ZGROMADZENIA § 7 1.Przygotowanie i organizacja Walnego Zgromadzenia należy do obowiązków Zarządu. Zarząd zapewnia obsługę techniczną oraz organizacyjną Walnego Zgromadzenia. 2.Do obowiązków Zarządu związanych ze zwołaniem i odbyciem Walnego Zgromadzenia, należą wszystkie czynności wynikające z właściwych przepisów prawa oraz Statutu Spółki, a w szczególności: 1)ustalenie porządku obrad, 2)ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, zgodnie z przepisami KSH oraz przepisami dotyczącymi obowiązków informacyjnych emitentów papierów wartościowych, 3)przekazanie do publicznej wiadomości projektów uchwał Walnego Zgromadzenia, zgodnie z przepisami KSH oraz przepisami dotyczącymi obowiązków informacyjnych emitentów papierów wartościowych, 4)sporządzenie i podpisanie listy akcjonariuszy, uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, zgodnie z wymogami KSH, 5)zapewnienie wyłożenia listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, w lokalu Zarządu na trzy dni przed odbyciem Walnego Zgromadzenia oraz w miejscu i w czasie obrad Zgromadzenia, 6)sporządzenia listy osób zaproszonych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, 7)zapewnienie protokołowania obrad Walnego Zgromadzenia i podjętych uchwał, w formie wymaganej prawem. 3.W lokalu, w którym odbywa się Zgromadzenie, powinien być wyłożony do wglądu Uczestników Regulamin Walnego Zgromadzenia. 4.Na Walnym Zgromadzeniu Zarząd winien zapewnić Przewodniczącemu obsługę prawną. § 8 1.Projekty uchwał Walnego Zgromadzenia powinny być formułowane z uwzględnieniem postanowień § 16 ust. 2 Regulaminu. 2.Projekty uchwał Walnego Zgromadzenia i dokumenty istotne dla oceny zasadności tych projektów oraz dokumentację, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu, Zarząd udostępnia Akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią Rady Nadzorczej, w sposób określony przepisami prawa przez ich wyłożenie w miejscu wskazanym w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia oraz na stronie internetowej Spółki od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia. OTWARCIE WALNEGO ZGROMADZENIA § 9 1.Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo wiceprzewodniczący Rady, a w razie nieobecności tych osób – Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. 2.Osoba otwierająca Walne Zgromadzenie zarządza niezwłocznie wybór Przewodniczącego i przewodniczy Zgromadzeniu do czasu jego wyboru, powstrzymując się od jakichkolwiek innych rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych. 3.Walne Zgromadzenie dokonuje wyboru Przewodniczącego, spośród dowolnej liczby osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, zgłoszonych przez Akcjonariuszy jako kandydaci na Przewodniczącego. 4.Każdy z kandydatów musi wyrazić zgodę na wybór i oświadczyć, iż zna postanowienia Regulaminu. LISTA OBECNOŚCI § 10 1.Lista obecności, sporządzana jest na podstawie przygotowanej przez Zarząd listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. 2.Listę obecności sporządzają osoby wyznaczone w tym celu przez Zarząd. Przy sporządzaniu listy obecności należy: 1)sprawdzić czy Akcjonariusz wymieniony jest na liście uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, 2)sprawdzić tożsamość Akcjonariusza lub pełnomocnika na podstawie dowodu tożsamości, odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu, 3)sprawdzić i załączyć do listy obecności pełnomocnictwa osób występujących w imieniu Akcjonariuszy oraz inne dokumenty potwierdzające umocowanie do działania w imieniu Akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną, 4)uzyskać podpis Akcjonariusza lub pełnomocnika na liście obecności, 5)wydać Akcjonariuszowi lub pełnomocnikowi odpowiednią kartę do głosowania. 3.Odwołania dotyczące uprawnień do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, mogą być kierowane do osoby prowadzącej obrady. Decyzje w tym przedmiocie podejmuje Walne Zgromadzenie. 4.Lista obecności po jej sporządzeniu, jest podpisywana przez Przewodniczącego Zgromadzenia i wyłożona podczas Walnego Zgromadzenia. Lista obecności uzupełniana jest o osoby uprawnione, zgłaszające się w celu uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu w trakcie jego obrad. 5.Na wniosek Akcjonariuszy, posiadających jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu, lista obecności powinna być sprawdzana przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji. 6.Równolegle z wyłożeniem listy obecności uczestników Zgromadzenia powinna być wyłożona lista obecności osób zaproszonych. PRZEBIEG OBRAD § 11 1.Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy. Przewodniczący powinien przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników zgromadzenia i zapewnić respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych. Przewodniczący nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji. 2.Przewodniczący kieruje przebiegiem obrad Zgromadzenia zgodnie z przyjętym porządkiem obrad, obowiązującymi w tym zakresie przepisami prawa, Statutem Spółki oraz niniejszym Regulaminem. 3.Przewodniczący, nie ma prawa bez zgody Walnego Zgromadzenia, usuwać lub zmieniać spraw zamieszczonych w porządku obrad. 4.Przewodniczący kieruje obradami i może podejmować decyzje w każdej sprawie związanej z obradami, a w szczególności co do: 1)zarządzania głosowań, czuwania nad ich prawidłowym przebiegiem i ogłaszania wyników głosowań, 2)po podjęciu każdej uchwały przez Zgromadzenie stwierdzania, czy uchwała została podjęta, 3)udzielania bąd¼ odebrania głosu i ustalania kolejności zabierania głosu, 4)ograniczania prawa głosu, 5)zarządzania krótkich porządkowych lub technicznych przerw w obradach niezbędnych dla dalszej sprawnej realizacji przyjętego porządku obrad, innych niż przerwy zarządzane przez Zgromadzenie na podstawie art. 408 § 2 KSH, 6)rozstrzygania wątpliwości proceduralnych, 7)wprowadzania pod obrady spraw porządkowych. 5.Przewodniczący nie może zarządzać przerw w obradach albo uwzględniać wniosków uczestników Zgromadzenia mających na celu wyłącznie utrudnienie akcjonariuszom wykonywania ich praw. 6.Uczestnikom Zgromadzenia, przysługuje prawo zgłoszenia sprzeciwu wobec decyzji porządkowych Przewodniczącego. W razie zgłoszenia sprzeciwu, Walne Zgromadzenie rozstrzyga o utrzymaniu w mocy lub uchyleniu decyzji Przewodniczącego. § 12 Uczestnikowi Zgromadzenia przysługuje, w każdym punkcie porządku obrad i w każdej sprawie porządkowej, prawo do jednego wystąpienia i do jednej repliki. Czas wystąpienia ogranicza się do 3 minut, a czas repliki do 1 minuty, chyba że Przewodniczący postanowi inaczej. § 13 Na żądanie Akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej 1/20 kapitału zakładowego reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu, Walne Zgromadzenie może dokonać wyboru 3–osobowej Komisji Skrutacyjnej, spośród kandydatów zgłoszonych przez uczestników Zgromadzenia. § 14 1.W przypadku wyboru Komisji Skrutacyjnej, do jej obowiązków należy nadzór nad prawidłowym przebiegiem każdego głosowania, nadzorowanie obsługi elektronicznej głosowania oraz sprawdzanie i przekazywanie wyników głosowań Przewodniczącemu. Komisja Skrutacyjna ma prawo zbadać wyniki głosowań, które odbyły się przed jej wyborem. 2.W przypadku stwierdzenia nieprawidłowości w przebiegu głosowania, Komisja niezwłocznie powiadomi o tym Przewodniczącego, zgłaszając wnioski co do dalszego postępowania. 3.Stwierdzając prawidłowy przebieg głosowania, wszyscy członkowie Komisji Skrutacyjnej podpisują protokół każdego głosowania, zawierający wyniki głosowania, sporządzony przez Komisję, w tym także wyedytowany przy zastosowaniu elektronicznego systemu oddawania i obliczania głosów. § 15 1.Przewodniczący może udzielać głosu członkom organów Spółki i pracownikom Spółki oraz ekspertom, w celu przedstawienia wyjaśnień. 2.Członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu biorący udział w obradach oraz biegły rewident Spółki, w granicach swoich kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych na Walnym Zgromadzeniu, z zastrzeżeniem przepisów ustawy o ofercie publicznej dotyczących obowiązków informacyjnych spółki publicznej oraz przepisów KSH, powinni udzielać uczestnikom Zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki. Zarząd powinien odmówić udzielenia informacji jedynie w przypadkach przewidzianych przepisami prawa. 3.Głosowanie może odbywać się przy użyciu elektronicznego systemu oddawania i obliczania głosów. Wskazany system powinien zapewnić oddawanie głosów w liczbie odpowiadającej liczbie posiadanych akcji, system powinien zapewnić wyeliminowanie identyfikacji sposobu głosowania, przez poszczególnych akcjonariuszy. 4.Głosy uczestników nie biorących udziału w głosowaniu, a obecnych na sali obrad, traktowane są jako głosy wstrzymujące się. Uczestnik, który w danym głosowaniu nie chce oddać żadnego głosu, zobowiązany jest wyrejestrować swoją obecność przed głosowaniem, w czytniku kontroli wejścia/wyjścia. 5.W przypadku kilkukrotnego głosowania przez uczestnika w ten sam sposób w zakresie jednej uchwały lub jednego wniosku, ważny będzie tylko głos oddany jako pierwszy. PODEJMOWANIE UCHWAŁ § 16 1.Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały w sprawach objętych porządkiem obrad, po przeprowadzeniu głosowania. 2.Uchwały powinny być formułowane w ten sposób aby każdy uprawniony, który nie zgadza się z meritum rozstrzygnięcia stanowiącym przedmiot uchwały, miał możliwość jej zaskarżenia. 3.Projekty uchwał objęte przewidzianym w ogłoszeniu porządkiem obrad przygotowuje Zarząd. Za ostateczną redakcję proponowanej uchwały odpowiedzialny jest Przewodniczący. 4.W głosowaniu mają prawo wziąć udział wyłącznie osoby umieszczone na liście obecności akcjonariuszy. § 17 1.Głosowanie jest jawne. 2.Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie choćby jednego z Akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu. 3.Walne Zgromadzenie może powziąć uchwałę o uchyleniu tajności głosowania w sprawach dotyczących wyboru komisji powoływanej przez Walne Zgromadzenie. § 18 1.Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne i rzeczowe powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany. Walne Zgromadzenie nie może podjąć uchwały o zdjęciu z porządku obrad bąd¼ o zaniechaniu rozpatrywania sprawy, umieszczonej w porządku obrad na wniosek Akcjonariuszy. Zdjęcie z porządku obrad bąd¼ zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75 % głosów Walnego Zgromadzenia. 2.Głosowania nad sprawami porządkowymi, mogą dotyczyć tylko spraw związanych z prowadzeniem obrad Zgromadzenia. 3. Nie poddaje się pod głosowanie w trybie o którym mowa w ust. 2 uchwał, które mogą wpływać na wykonywanie przez Uczestników ich praw. § 19 1.Przewodniczący Zgromadzenia powinien zapewnić zgłaszającym sprzeciw wobec uchwały, możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu. Przepis § 12 stosuje się odpowiednio. 2.Na żądanie Uczestnika Zgromadzenia, należy przyjąć do protokołu jego pisemne oświadczenie. WYBORY I ODWOŁANIA § 20 1.Z zastrzeżeniem postanowień § 21 Regulaminu, wybory Przewodniczącego Zgromadzenia oraz pozostałe wybory, odbywają się przez głosowanie tajne, na każdego kandydata z osobna, w kolejności alfabetycznej. 2.Listę kandydatów zgłoszonych przez Uczestników Zgromadzenia, sporządza Przewodniczący, a w przypadku wyboru Przewodniczącego, osoba prowadząca obrady do tego czasu. 3.Przewodniczący ogłasza wyniki wyborów, które następnie podlegają ujawnieniu w protokole Walnego Zgromadzenia. 4. Zasady określone powyżej stosuje się odpowiednio przy odwołaniach. WYBORY RADY NADZORCZEJ § 21 1.Na wniosek Akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego, wybór Rady powinien być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami. 2.Wniosek w sprawie wyboru członków Rady w drodze głosowania oddzielnymi grupami, powinien być zgłoszony Zarządowi na piśmie, w terminie umożliwiającym umieszczenie go w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. 3.Osoby reprezentujące na Walnym Zgromadzeniu tę część akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby reprezentowanych akcji przez liczbę członków Rady, mogą utworzyć oddzielaną grupę, celem wyboru jednego członka Rady. Osoby te nie biorą jednak udziału w wyborze pozostałych członków Rady. 4.Grupy mogą się łączyć w jedną grupę, w celu dokonania wspólnego wyboru. § 22 Przed dokonaniem przez Walne Zgromadzenie wyboru członków Rady w drodze głosowania odrębnymi grupami, Przewodniczący w oparciu o listę obecności, informuje Walne Zgromadzenie o stanie obecności, liczbie akcji, którymi dysponują uczestnicy oraz liczbie akcji wymaganej do utworzenia grupy, zdolnej do dokonania wyboru członka Rady. § 23 1.Przewodniczący Walnego Zgromadzenia, kieruje procedurą wyboru członków Rady w drodze głosowania oddzielnymi grupami, określając kolejność i zarządzając głosowania w poszczególnych grupach. 2.O wyborze członka Rady Nadzorczej w ramach jednej grupy, decyduje bezwzględna większość głosów oddanych w grupie. 3.Przewodniczący może zarządzić, aby na czas obrad i głosowania przeprowadzanego przez utworzoną grupę Uczestników, pozostali Uczestnicy Zgromadzenia nie wchodzący w skład grupy, opuścili salę obrad. § 24 Mandaty w Radzie Nadzorczej, nie obsadzone przez odpowiednią grupę Uczestników, która została utworzona zgodnie z postanowieniem § 21 ust. 3, obsadza się w drodze głosowania w którym uczestniczą wszyscy Akcjonariusze, których głosy nie zostały oddane przy wyborze członków Rady, wybieranych w drodze głosowania grupami. § 25 Jeżeli na Walnym Zgromadzeniu, w przypadku o którym mowa w § 21 ust.3 Regulaminu, nie dojdzie do utworzenia co najmniej jednej grupy, zdolnej do wyboru członka Rady Nadzorczej, nie dokonuje się wyborów członków Rady Nadzorczej. ZAMKNIĘCIE OBRAD ORAZ PROTOKÓŁ § 26 Po wyczerpaniu spraw zamieszczonych w porządku obrad, Przewodniczący ogłasza zamknięcie obrad. § 27 1.Przewodniczący nie może bez uzasadnionych przyczyn opó¼niać podpisania protokołu Walnego Zgromadzenia. 2.Przewodniczący może zarządzić dodatkowe zapisywanie przebiegu całości lub części obrad przez specjalnie wyznaczonego przez siebie w tym celu sekretarza. § 28 Protokół Walnego Zgromadzenia powinien być niezwłocznie po jego sporządzeniu umieszczony przez 30 dni na stronie internetowej Spółki oraz wyłożony do wglądu w siedzibie Spółki. § 2. Niniejsza uchwała wejdzie w życie z dniem 3 sierpnia 2009 roku, pod warunkiem wejścia w życie Ustawy z dnia 5 grudnia 2008 roku o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z dnia 28 stycznia 2009 roku, Nr 13, poz. 69). Uchwała 23/2009 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES SA z dnia 9 czerwca 2009 roku w sprawie: zmiany Uchwały Nr 18/2008 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES SA z dnia 4 czerwca 2008 roku § 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: "PEKAES Spółka Akcyjna" z siedzibą w Błoniu niniejszym postanawia zmienić § 1 pkt. 1 Uchwały Nr 18/2008 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES SA z dnia 4 czerwca 2008 roku w ten sposób, iż § 1 pkt. 1 ww. Uchwały w brzmieniu: "wyrazić zgodę na nabycie przez Spółkę od akcjonariuszy Spółki akcji własnych w celu ich umorzenia za cenę łączną nie wyższą niż 150.000.000,00 (sto pięćdziesiąt milionów) złotych" otrzymuje następujące brzmienie: "wyrazić zgodę na nabycie przez Spółkę od akcjonariuszy Spółki akcji własnych w celu ich umorzenia za cenę łączną nie wyższą niż 128.387.500,00 (sto dwadzieścia osiem milionów trzysta osiemdziesiąt siedem tysięcy pięćset) złotych". § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Uchwała 24/2009 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES SA z dnia 9 czerwca 2009 roku w sprawie: wypłaty dywidendy z kwot przeznaczonych do podziału zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych § 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: "PEKAES Spółka Akcyjna" z siedzibą w Błoniu, w związku ze zmianą Uchwały Nr 18/2008 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES SA z dnia 4 czerwca 2008, o której mowa w § 1 Uchwały Nr 23/2009 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia dzisiejszego, niniejszym postanawia przeznaczyć kwotę w wysokości 21.612.500,00 (dwadzieścia jeden milionów sześćset dwanaście tysięcy pięćset) złotych, tj. kwotę 0,65 zł (sześćdziesiąt pięć groszy) na jedną akcję, która może zostać przeznaczona do podziału zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych, do wypłaty dywidendy dla akcjonariuszy Spółki. § 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: "PEKAES Spółka Akcyjna" z siedzibą w Błoniu, działając na podstawie art. 348 § 3 i § 4 Kodeksu spółek handlowych, § 42 pkt. 4 Statutu Spółki oraz Szczegółowych Zasad Działania Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych SA z siedzibą w Warszawie jak również przy uwzględnieniu "Dobrych Praktyk Stosowanych na GPW", niniejszym ustala: 1)dzień dywidendy na 3 lipca 2009 roku, 2)termin wypłaty dywidendy na 17 lipca 2009 roku. § 3. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Uchwała 25/2009 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES SA z dnia 9 czerwca 2009 roku w sprawie: odwołania członka Rady Nadzorczej Spółki § 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: PEKAES Spółka Akcyjna z siedzibą w Błoniu działając na podstawie § 26 ust. 1 Statutu Spółki postanawia niniejszym odwołać Pana Grzegorza Szatkowskiego ze składu Rady Nadzorczej Spółki. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Uchwała 26//2009 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES SA z dnia 9 czerwca 2009 roku w sprawie: odwołania członka Rady Nadzorczej Spółki § 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: PEKAES Spółka Akcyjna z siedzibą w Błoniu działając na podstawie § 26 ust. 1 Statutu Spółki postanawia niniejszym odwołać Pana Markusa Hoyera ze składu Rady Nadzorczej Spółki. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Uchwała 27/2009 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES SA z dnia 9 czerwca 2009 roku w sprawie: odwołania członka Rady Nadzorczej Spółki § 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: PEKAES Spółka Akcyjna z siedzibą w Błoniu działając na podstawie § 26 ust. 1 Statutu Spółki postanawia niniejszym odwołać Pana Janusza Diemko ze składu Rady Nadzorczej Spółki. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Uchwała 28/2009 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES SA z dnia 9 czerwca 2009 roku w sprawie: powołania członka Rady Nadzorczej Spółki § 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: PEKAES Spółka Akcyjna z siedzibą w Błoniu działając na podstawie § 26 ust. 1 Statutu Spółki postanawia niniejszym powołać Pana Dariusza Mioduskiego w skład Rady Nadzorczej Spółki na okres trwającej obecnie kadencji. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Uchwała 29/2009 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES SA z dnia 9 czerwca 2009 roku w sprawie: powołania członka Rady Nadzorczej Spółki § 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: PEKAES Spółka Akcyjna z siedzibą w Błoniu działając na podstawie § 26 ust. 1 Statutu Spółki postanawia niniejszym powołać Pana Jarosława Srokę w skład Rady Nadzorczej Spółki na okres trwającej obecnie kadencji. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Uchwała 30//2009 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES SA z dnia 9 czerwca 2009 roku w sprawie: powołania członka Rady Nadzorczej Spółki § 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: PEKAES Spółka Akcyjna z siedzibą w Błoniu działając na podstawie § 26 ust. 1 Statutu Spółki postanawia niniejszym powołać Pana Tomasza Zofkę w skład Rady Nadzorczej Spółki na okres trwającej obecnie kadencji. § 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Uchwała 31/2009 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PEKAES SA z dnia 9 czerwca 2009 roku w sprawie: wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej. Na podstawie art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 32 ust. 3 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: "PEKAES Spółka Akcyjna" uchwala, co następuje: § 1. 1.Miesięczne wynagrodzenie brutto członków Rady Nadzorczej ustala się według następujących mnożników: -przewodniczący Rady Nadzorczej – 1,8 -pozostali członkowie Rady Nadzorczej – 1,6 kwoty przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w poprzednim kwartale, ogłaszanego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego na podstawie art. 20 pkt. 2 ustawy z dnia 17 grudnia 1998 roku o emeryturach i rentach z Funduszu Ubezpieczeń Społecznych (t.j. Dz.U. z 2004 r., Nr 39, poz. 353 z pó¼n. zm.). 2.Wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 1, przysługuje członkom Rady Nadzorczej bez względu na częstotliwość zwoływanych posiedzeń i udział w posiedzeniach. 3.W przypadku odwołania członka Rady Nadzorczej lub wygaśnięcia jego mandatu na skutek upływu kadencji, członkowi Rady Nadzorczej za miesiąc, w którym został on odwołany lub nastąpiło wygaśnięcie jego mandatu przysługuje wynagrodzenie miesięczne, o którym mowa w ust. 1, w pełnej wysokości. 4.Wynagrodzenie miesięczne, o którym mowa w ust. 1, płatne jest nie pó¼niej niż w ostatnim dniu miesiąca, którego dotyczy. § 2. Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej obciążają koszty działalności Spółki. Spółka ponosi również inne koszty związane z wykonywaniem obowiązków przez członków Rady Nadzorczej, a w szczególności koszty przejazdów, diet i zakwaterowania. § 3. Traci moc uchwała Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 19 grudnia 2005 roku w sprawie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej. § 4. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. W załączeniu życiorysy powołanych Członków Rady Nadzorczej: Dariusz Mioduski: Rocznik 1964. Absolwent Harvard Law School na Uniwersytecie Harvarda oraz University of St. Thomas w Houston. Od maja 2007 roku Prezes Zarządu Kulczyk Holding SA, od 2007 roku również Chief Executive Officer Kulczyk Investments SA. W latach 1997-2007 pełnił funkcję Partnera oraz zarządzał departamentem energetyki i infrastruktury w warszawskim biurze kancelarii CMS Cameron McKenna. Kierował praktyką firmy w zakresie projektów z szeroko pojętego sektora energetyki oraz infrastruktury. Przeprowadził liczne fuzje, przejęcia, prywatyzacje oraz projekty na zasadach project finance w sektorach energetyki i infrastruktury dla wielu znaczących spółek polskich i zagranicznych. W latach 1993-1997 pracował dla kancelarii White & Case LLP w Nowym Jorku i Warszawie, głównie dla międzynarodowych spółek energetycznych, szczególnie z sektora ropy naftowej i gazu. W latach 1990-1993 pracował dla kancelarii Vinson & Elkins LLP w Houston i Warszawie, w zespole przeprowadzającym transakcje fuzji i przejęć oraz projekty prywatyzacyjne i finansowania inwestycji w sektorze infrastruktury i energetyki. Jest uznawany za jednego z najlepszych prawników specjalizujących się w sektorach energetyki i infrastruktury w Europie Centralnej. Członek zarządu Polskiej Rady Biznesu, Amerykańskiej Izby Handlowej w Polsce, Komitetu ds. Energetyki przy Centrum Studiów Strategiczno - Międzynarodowych w Waszyngtonie (Poland EU-US Action Commission), polskiej filii Young Presidents’ Organization (YPO) oraz Klubu Harvarda w Polsce. Członek rad nadzorczych: Autostrada Wielkopolska SA, Autostrada Eksploatacja SA, Polenergia SA. Języki obce: angielski, rosyjski Nie prowadzi działalności konkurencyjnej w stosunku do spółki PEKAES SA w żadnej formie. Nie jest wpisany do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych. Jarosław Sroka: Urodzony w 1969 roku. Absolwent Instytutu Dziennikarstwa Uniwersytetu Warszawskiego. Studiował także w prestiżowej, międzynarodowej szkole liderów biznesu IESE Business School przy Uniwersytecie Navarra w Barcelonie oraz w Wyższej Szkole Bankowości i Ubezpieczeń w Warszawie. Współtworzył rynek nowoczesnych mediów biznesowych w Polsce. Wieloletni dziennikarz, redaktor naczelny wiodących polskich gazet gospodarczych. Uznany menedżer rynku mediów, publicysta telewizyjny, gospodarz międzynarodowych konferencji i seminariów. Od pa¼dziernika 2007 roku dyrektor ds. komunikacji korporacyjnej i relacji międzynarodowych Kulczyk Holding SA. W latach 2005-2007 związany z "Gazetą Prawną", początkowo jako I zastępca, a następnie od 1 listopada 2005 roku redaktor naczelny. Twórca kompleksowej koncepcji przebudowy merytorycznej oraz graficznej dziennika. W ciągu dwóch lat uczynił z "Gazety Prawnej" największy dziennik gospodarczy, najbardziej cenione ¼ródło informacji kadry menedżerskiej. W latach 2004-2005 był redaktorem naczelnym tygodnika "Newsweek Polska". W latach 1996-2004 współtwórca dziennika gospodarczego "Puls Biznesu", jego I zastępca, a następnie, przez pięć lat, redaktor naczelny. Odpowiedzialny za przygotowanie i wdrożenie odświeżonej makiety pisma wyróżnionej w 2003 roku tytułem "najlepiej zaprojektowanego dziennika świata". W 2001 roku gazeta otrzymała tytuł "Ogólnopolskiego Dziennika Roku". W latach 1991-1996 był redaktorem oraz publicystą "Gazety Bankowej", w latach 1990-1991 komentatorem parlamentarnym dziennika "Nowa Europa". W 1990 roku odbył również staż w największym belgijskim dzienniku "Le Soir". Stały komentator ekonomiczny Radia PIN i radiowej Trójki. Przez trzy lata współtworzył i prowadził cykliczny program ekonomiczny "Puls, Biznes i Giełda" na antenie telewizji Polsat. W 2003 roku wyróżniony przez czasopismo "Media i Marketing Polska" tytułem "Redaktor Naczelny Roku". Jest członkiem Rady Programowej Akademii Liderów Rynku Kapitałowego oraz członkiem zarządu Stowarzyszenia Przychodnia. Języki obce: angielski, francuski, rosyjski. Nie prowadzi działalności konkurencyjnej w stosunku do spółki PEKAES SA w żadnej formie. Nie jest wpisany do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych. Tomasz Zofka: Urodzony w 1974 roku. Absolwent Wydziału Ekonomicznego Uniwersytetu Gdańskiego i London Business School. Specjalizuje się w finansach przedsiębiorstw, doradztwie inwestycyjnym i transakcyjnym. Posiada międzynarodowe certyfikaty w zakresie finansów (CFA) i zarządzania ryzykiem (FRM). Związany z Kulczyk Holding SA od 2001 roku. Wcześniej pracował w Arthur Andersen w dziale audytu i doradztwa, gdzie specjalizował się w obsłudze instytucji rynku finansowego. Obecnie jako Dyrektor Inwestycyjny w Kulczyk Holding SA jest odpowiedzialny za największe projekty z branży infrastruktury i logistyki. Zaangażowany w ocenę i finansowanie inwestycji oraz strukturyzowanie transakcji. Zrealizował wiele projektów z partnerami międzynarodowymi zarówno po stronie sprzedającego, jak i kupującego. Był także zaangażowany w projekty inwestycyjne w sektorach nieruchomości, telekomunikacyjnym i energetycznym. Przewodniczący rady nadzorczej POCH SA oraz członek rady nadzorczej Polenergia SA. Język obcy: angielski. Nie prowadzi działalności konkurencyjnej w stosunku do spółki PEKAES SA w żadnej formie. Nie jest wpisany do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych. | |
