| Zarząd One-2-One S.A. informuje, że w dniu 28 maja 2007 roku ukazało się w Monitorze Sądowym i Gospodarczym ogłoszenie Spółki o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia na dzień 22.06.2007 roku. Treść ogłoszenia zostaje zamieszczona poniżej: Zarząd One-2-One S.A. z siedzibą w Poznaniu przy ulicy Rakoniewickiej 20, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000246988 ("Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 1, art. 399 § 1 i art. 402 ksh oraz na podstawie § 22 ust. 2 Statutu Spółki, zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki na dzień 22.06.2007 roku. Obrady Walnego Zgromadzenia rozpoczną się o godz. 10,00 w sali konferencyjnej biura Spółki w Poznaniu przy ul. Rakoniewickiej 20 z następującym porządkiem obrad: 1. Otwarcie obrad Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia. 4. Przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia. 5. Rozpatrzenie sprawozdania finansowego Spółki za 2006 rok. 6. Rozpatrzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2006 rok. 7. Rozpatrzenie sprawozdania i wniosków Rady Nadzorczej z badania sprawozdania finansowego Spółki za 2006 rok. 8. Podjęcie uchwał w sprawach dotyczących sprawozdania finansowego Spółki za 2006 rok: a) zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2006 rok; b) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2006; c) zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z badania sprawozdania finansowego i działalności w 2006 roku; d) udzielenia absolutorium członkom Zarządu z wykonania obowiązków w 2006 roku, e) udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w 2006 roku; f) podziału zysku Spółki za 2006 rok. 9. Rozpatrzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej One-2-One za 2006 rok. 10. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej One-2-One za 2006 rok. 11. Podjęcie uchwał w sprawie zmiany Statutu Spółki. 12. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 7 Statutu w zakresie, dotyczącym upoważnienia Zarządu Spółki do korzystania z kapitału docelowego Spółki, włącznie z prawem Zarządu do ograniczenia prawa poboru akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. 13. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki. 14. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalania tekstu jednolitego Statutu Spółki. 15. Zakończenie obrad. W związku z zamiarem zmiany Statutu Spółki – zgodnie z art. 402 § 2 ksh – Zarząd podaje do wiadomości brzmienie dotychczasowych i proponowanych, nowych zapisów Statutu Spółki: Dotychczasowa treść § 7 ust. 1 pkt. (1) i pkt. (2): (1) Zarząd Spółki jest upoważniony do dnia 23.11.2008 roku do podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie wyższą niż 375.000,00 (trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy) złotych; (2) Zarząd może wykonać przyznane mu upoważnienie przez dokonanie jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego; Proponowana treść § 7 ust. 1 pkt. (1) i pkt. (2): (1) Zarząd Spółki jest upoważniony do dnia 21.06.2010 roku do podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie wyższą niż 472.500,00 (czterysta siedemdziesiąt dwa tysiące pięćset) złotych; (2) Zarząd może wykonać przyznane mu upoważnienie przez dokonanie jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego lub emisję jednorazową lub kilkakrotną warrantów subskrypcyjnych; Dotychczasowa treść § 8 zostaje skreślona. Zmieniona zostaje dotychczasowa numeracja §§ 9 do 30 w ten sposób, że zostają oznaczone odpowiednio jako §§ 8 do 29. Dotychczasowa treść § 16 ust. 10: 10. W celu zapewnienia powołania członków Rady Nadzorczej, zgodnie z zasadami określonymi w ust. 5 do 10 powyżej, akcjonariusze zgłaszający kandydatury członków Rady Nadzorczej, podczas obrad Walnego Zgromadzenia, są każdorazowo zobowiązani do szczegółowego uzasadnienia swoich propozycji osobowych, włącznie ze złożeniem oświadczenia o spełnianiu lub nie spełnianiu przez kandydata kryterium "niezależnego członka Rady Nadzorczej" w rozumieniu ust. 5 do 10 powyżej. Powyższe zobowiązanie należy stosować odpowiednio do powoływania członków Rady Nadzorczej przez uprawnionych akcjonariuszy albo powoływania członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Proponowana treść § 16 ust. 10: 10. W celu zapewnienia powołania członków Rady Nadzorczej, zgodnie z zasadami określonymi w ust. 5 do 9 powyżej, akcjonariusze zgłaszający kandydatury członków Rady Nadzorczej, podczas obrad Walnego Zgromadzenia, są każdorazowo zobowiązani do szczegółowego uzasadnienia swoich propozycji osobowych, włącznie ze złożeniem oświadczenia o spełnianiu lub nie spełnianiu przez kandydata kryterium "niezależnego członka Rady Nadzorczej" w rozumieniu ust. 5 do 9 powyżej. Powyższe zobowiązanie należy stosować odpowiednio do powoływania członków Rady Nadzorczej przez uprawnionych akcjonariuszy albo powoływania członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Dotychczasowa treść § 17 ust. 7 i ust. 12: 7. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się za uprzednim 7 (siedmio) dniowym powiadomieniem listem poleconym, chyba że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia bez zachowania powyższego 7 (siedmio) dniowego powiadomienia, przesyłając do Przewodniczącego Rady Nadzorczej potwierdzenie takiej zgody w drodze korespondencji telefaksowej lub z wykorzystaniem poczty elektronicznej. 12. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady, zgodnie z paragrafem 16 ustęp 7 powyżej oraz obecność większości członków Rady Nadzorczej. Proponowana treść § 17 ust. 7 i ust. 12: 7. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się za uprzednim 7(siedmio) dniowym powiadomieniem przekazanym członkom Rady Nadzorczej listem poleconym lub za pośrednictwem poczty elektronicznej, chyba że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia bez zachowania powyższego 7 (siedmio) dniowego powiadomienia. Zgoda może być wyrażona wobec osoby zwołującej posiedzenie Rady Nadzorczej przekazana za pomocą każdego środka lub sposobu komunikacji na odległość. 12. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady, zgodnie z paragrafem 15 ustęp 7 powyżej oraz obecność większości członków Rady Nadzorczej. Dotychczasowa treść § 18 ust. 2 pkt. (3) do (10) oraz pkt (13): (3) wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę pożyczek i kredytów, jeżeli w wyniku zaciągnięcia takiej pożyczki lub kredytu łączna wartość zadłużenia Spółki z tytułu pożyczek i kredytów przekroczyłaby wartość kapitałów własnych Spółki oraz jeżeli pożyczka lub kredyt nie była uwzględniona w budżecie Spółki; (4) wyrażanie zgody na udzielanie przez Spółkę pożyczek lub udzielanie gwarancji albo poręczeń oraz podejmowanie innych zobowiązań pozabilansowych, nie przewidzianych (5) w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki; (5) wyrażanie zgody na ustanawianie zastawu, hipoteki, przewłaszczenia na zabezpieczenie i innych obciążeń majątku Spółki, nie przewidzianych w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki; (6) wyrażanie zgody na dokonywanie przez Spółkę wydatków (w tym wydatków inwestycyjnych) dotyczących pojedynczej transakcji lub serii powiązanych z sobą transakcji o łącznej wartości przekraczającej, w jednym roku obrotowym 10% (dziesięć procent) wartości kapitałów własnych Spółki, nie przewidzianych w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki; (7) wyrażanie zgody na nabycie lub objęcie przez Spółkę udziałów lub akcji w innych spółkach handlowych oraz na przystąpienie Spółki do innych podmiotów gospodarczych, w tym także powodujących przystąpienie Spółki do spółek cywilnych, osobowych albo porozumień dotyczących współpracy strategicznej lub zmierzających do podziału zysków; (8) wyrażanie zgody na zbycie składników majątku trwałego Spółki, których wartość przekracza 10% (dziesięć procent) wartości księgowej netto środków trwałych Spółki albo kwotę 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) złotych, odpowiednio Spółki lub spółki zależnej od Spółki, ustalonej na podstawie ostatniego zweryfikowanego sprawozdania finansowego, odpowiednio, Spółki lub spółki zależnej od Spółki (nie dotyczy zbywania zapasów zbywalnych w ramach normalnej działalności Spółki); (9) wyrażanie zgody na zbycie lub przekazanie praw autorskich lub innych praw do własności intelektualnej, w tym w szczególności praw do znaków towarowych, praw do kodów ¼ródłowych i oprogramowania, także udzielanie koncesji lub licencji przekraczających zakres normalnej i podstawowej działalności Spółki, nie przewidzianych w budżecie; (10) wyrażanie zgody na zawieranie umów pomiędzy Spółką a członkami Zarządu Spółki innych niż wymienione w art. 15 § 1 kodeksu spółek handlowych, a także wyrażanie zgody na zawieranie umów z Akcjonariuszami Spółki lub Podmiotami Powiązanymi(w rozumieniu § 16 ust. 8 Statutu); (13) wyrażanie zgody na zatrudnianie przez Spółkę doradców i innych osób, nie będących pracownikami Spółki ani Podmiotu Zależnego od Spółki, w charakterze konsultantów, prawników, agentów, jeżeli roczne wynagrodzenie, nie przewidziane w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki, przekracza kwotę 50.000,00 (pięćdziesiąt tysięcy) złotych; Proponowana treść § 18 ust. 2 pkt. (3) do (10) oraz pkt (13): (3) wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę pożyczek i kredytów, jeżeli w wyniku zaciągnięcia takiej pożyczki lub kredytu łączna wartość zadłużenia Spółki z tytułu pożyczek i kredytów przekroczyłaby kwotę 500.000,00 (pięćset tysięcy) złotych (narastająco) w okresie roku obrotowego, chyba że taka pożyczka lub kredyt była uwzględniona w budżecie Spółki; (4) wyrażanie zgody na udzielanie przez Spółkę pożyczek lub udzielanie gwarancji albo poręczeń oraz podejmowanie innych zobowiązań pozabilansowych, nie przewidzianych w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki, o wartości przekraczającej 500.000,00 (pięćset tysięcy) złotych (narastająco) w okresie roku obrotowego; (5) wyrażanie zgody na ustanawianie zastawu, hipoteki, przewłaszczenia na zabezpieczenie i innych obciążeń majątku Spółki, nie przewidzianych w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki, o wartości przekraczającej 500.000,00 (pięćset tysięcy) złotych (narastająco) w okresie roku obrotowego; (6) wyrażanie zgody na dokonywanie przez Spółkę wydatków inwestycyjnych, dotyczących pojedynczej transakcji lub serii powiązanych z sobą transakcji o łącznej wartości przekraczającej, w jednym roku obrotowym 500.000,00 (pięćset tysięcy) złotych, nie przewidzianych w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki; (7) wyrażanie zgody na nabycie lub objęcie przez Spółkę udziałów lub akcji w innych spółkach handlowych oraz na przystąpienie Spółki do innych podmiotów gospodarczych, w tym także powodujących przystąpienie Spółki do spółek cywilnych, osobowych albo porozumień dotyczących współpracy strategicznej lub zmierzających do podziału zysków Spółki o wartości przekraczającej 500.000,00 (pięćset tysięcy) złotych (narastająco) w okresie roku obrotowego, nie przewidzianych w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki; (8) wyrażanie zgody na zbycie składników majątku trwałego Spółki, których wartość przekracza kwotę 500.000,00 (pięćset tysięcy) złotych, odpowiednio Spółki lub spółki zależnej od Spółki, ustalonej na podstawie ostatniego zweryfikowanego sprawozdania finansowego, odpowiednio, Spółki lub spółki zależnej od Spółki (nie dotyczy zbywania zapasów zbywalnych w ramach normalnej działalności Spółki), nie przewidzianych w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki; (9) wyrażanie zgody na zbycie lub przekazanie praw autorskich lub innych praw do własności intelektualnej, w tym w szczególności praw do znaków towarowych, praw do kodów ¼ródłowych i oprogramowania, także udzielanie koncesji lub licencji przekraczających zakres normalnej i podstawowej działalności Spółki o wartości przekraczającej 500.000,00 (pięćset tysięcy) złotych (narastająco) w okresie roku obrotowego, nie przewidzianych w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki; (10) wyrażanie zgody na zawieranie umów pomiędzy Spółką a członkami Zarządu Spółki innych niż wymienione w art. 15 § 1 kodeksu spółek handlowych, a także wyrażanie zgody na zawieranie umów z Akcjonariuszami Spółki lub Podmiotami Powiązanymi (w rozumieniu § 15 ust. 8 Statutu); (13) wyrażanie zgody na zatrudnianie przez Spółkę doradców i innych osób, nie będących pracownikami Spółki ani Podmiotu Powiązanego ze Spółką, w charakterze konsultantów, prawników, agentów, jeżeli roczne wynagrodzenie, nie przewidziane w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki, przekracza kwotę 500.000,00 (pięćset tysięcy) złotych, nie przewidzianych w budżecie zatwierdzonym zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki; Dotychczasowa treść § 18 ust. 2 pkt. (14) zostaje skreślona. Zmieniona zostaje dotychczasowa numeracja § 18 ust. 2 punkty od (15) do (21) w ten sposób, że zostają oznaczone odpowiednio jako punkty od (14) do (20). Dotychczasowa treść § 21 ust. 2 i ust. 3: 2. Do podjęcia przez Radę Nadzorczą uchwały w sprawach wskazanych w powyższym paragrafie 18 ust. 2 punkt: (7) oraz (18) Statutu, pod rygorem nieważności takiej uchwały, wymagane będzie oddanie głosu za podjęciem takiej uchwały przez członków Rady Nadzorczej powołanych przez akcjonariusza MCI na podstawie § 16 ust. 1 lit. (a) Statutu. 3. Do podjęcia przez Radę Nadzorczą uchwały w sprawach wskazanych w powyższym paragrafie 18 ust. 2 punkt: (10), (11) i (12) Statutu, pod rygorem nieważności takiej uchwały, wymagane będzie oddanie głosu za podjęciem takiej uchwały przez większość niezależnych członków Rady Nadzorczej powołanych przez Walne Zgromadzenie zgodnie postanowieniami § 16 ust. 5 do 10 Statutu. Proponowana treść § 21 ust. 2 i ust. 3: 2. Do podjęcia przez Radę Nadzorczą uchwały w sprawach wskazanych w powyższym paragrafie 17 ust. 2 punkt: (7) oraz (17) Statutu, pod rygorem nieważności takiej uchwały, wymagane będzie oddanie głosu za podjęciem takiej uchwały przez członków Rady Nadzorczej powołanych przez akcjonariusza MCI na podstawie § 15 ust. 1 lit. (a) Statutu. 3. Do podjęcia przez Radę Nadzorczą uchwały w sprawach wskazanych w powyższym paragrafie 17 ust. 2 punkt: (10), (11) i (12) Statutu, pod rygorem nieważności takiej uchwały, wymagane będzie oddanie głosu za podjęciem takiej uchwały przez większość niezależnych członków Rady Nadzorczej powołanych przez Walne Zgromadzenie zgodnie postanowieniami § 15 ust. 5 do 10 Statutu. Dotychczasowa treść § 22 ust. 5 i ust. 6: (5) Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty złożenia wniosku zgodnie z paragrafem 22 ustęp 3. (6) Walne Zgromadzenie zostanie zwołane przez Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, lub co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej: (a) w przypadku, gdy Zarząd nie zwołał zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie określonym w powyższym 22 ustęp 2; lub (b) jeżeli pomimo złożenia wniosku, o którym mowa w paragrafie 22 ustęp 3 Zarząd nie zwołał nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie, o którym mowa w powyższym paragrafie 22 ustęp 4. Proponowana treść § 22 ust. 5 i ust. 6: (5) Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty złożenia wniosku zgodnie z paragrafem 21 ustęp 3. (6) Walne Zgromadzenie zostanie zwołane przez Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, lub co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej: (a) w przypadku, gdy Zarząd nie zwołał zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie określonym w powyższym 21 ustęp 2; lub (b) jeżeli pomimo złożenia wniosku, o którym mowa w paragrafie 21 ustęp 3 Zarząd nie zwołał nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie, o którym mowa w powyższym paragrafie 21 ustęp 4. Dotychczasowa treść § 23 ust. 3 i ust. 8: (3) Żądanie, o którym mowa w paragrafie 23 ust. 2, zgłoszone po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, będzie traktowane jako wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. (8) Uchwała zmieniająca paragraf 16 ustęp 1, która pozbawia Akcjonariuszy prawa do powoływania lub odwoływania członków Rady Nadzorczej, wymaga dla swej ważności oddania głosu za uchwałą odpowiednio przez Akcjonariusza, któremu przysługuje określone wyżej prawo osobiste. Proponowana treść § 23 ust. 3 i ust. 8: (3) Żądanie, o którym mowa w paragrafie 22 ust. 2, zgłoszone po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, będzie traktowane jako wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. (8) Uchwała zmieniająca paragraf 15 ustęp 1, która pozbawia Akcjonariuszy prawa do powoływania lub odwoływania członków Rady Nadzorczej, wymaga dla swej ważności oddania głosu za uchwałą odpowiednio przez Akcjonariusza, któremu przysługuje określone wyżej prawo osobiste. Dotychczasowa treść § 24 ust. 1 pkt. (9): (9) emisja obligacji, w tym obligacji zamiennych na akcje i z prawem pierwszeństwa, Proponowana treść § 24 ust. 1 pkt. (9): (9) emisja obligacji, w tym obligacji zamiennych na akcje i z prawem pierwszeństwa oraz emisja warrantów subskrypcyjnych (rozszerzenie gamy uprawnień, Dotychczasowa treść § 24 ust. 2: 2. Oprócz spraw wymienionych w paragrafie 24 ustęp 1, uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają inne sprawy określone w przepisach prawa lub w Statucie. Proponowana treść § 24 ust. 2: 2. Oprócz spraw wymienionych w paragrafie 23 ustęp 1, uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają inne sprawy określone w przepisach prawa lub w Statucie. Prawo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przysługuje akcjonariuszom, którzy przynajmniej na tydzień przed terminem Walnego Zgromadzenia, to jest do dnia 15.06.2006 roku, złożą w siedzibie Spółki w godz. od 9,00 do 16,00, imienne świadectwa depozytowe, wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych i nie odbiorą złożonego świadectwa depozytowego przed zakończeniem obrad Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusze mogą brać udział w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika, umocowanego na piśmie pod rygorem nieważności. Pełnomocnikiem akcjonariusza nie może być członek Zarządu lub pracownik Spółki. Przedstawiciele osób prawnych powinni okazać aktualne wyciągi z krajowego rejestru sądowego, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów lub legitymować się pełnomocnictwem podpisanym przez osoby wymienione w tym wyciągu. Odpis sprawozdania finansowego, sprawozdania Zarządu, sprawozdania Rady Nadzorczej, odpis opinii biegłego rewidenta oraz materiały w pozostałych sprawach objętych porządkiem obrad będą wyłożone do wglądu akcjonariuszy na piętnaście dni przed rozpoczęciem obrad Walnego Zgromadzenia. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu będzie wyłożona przez trzy dni powszednie przed rozpoczęciem obrad Walnego Zgromadzenia. Materiały i lista akcjonariuszy będą wyłożone w biurze Spółki w Poznaniu przy ul. Rakoniewickiej 20. Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemy obrotu i o spółkach publicznych oraz § 39 ust 1 pkt 1) pkt 2) RO | |
