| Zarząd Alchemia S.A. przekazuje do publicznej wiadomości informację poufną o zawarciu znaczącej umowy, która ze względu na słuszny interes Emitenta była objęta wnioskiem o opó¼nienie przekazywania informacji. Data zawarcia znaczącej umowy oraz oznaczenie stron umowy: Dniu 29 stycznia 2008 r. została zawarta warunkowa umowa sprzedaży pomiędzy Alchemia S.A. a Towarzystwem Finansowym Silesia Sp. z o.o. zmieniona aneksem z dnia 29 kwietnia 2008 r. Oznaczenie przedmiotu umowy, istotnych warunków umowy oraz postanowień dotyczących kar umownych: Przedmiotem umowy była warunkowa sprzedaż przez Towarzystwo Finansowego Silesia Sp. z o.o. na rzecz Alchemia S.A. niżej wymienionych aktywów: 1)akcji w Walcowni Rur Silesia S.A. tj. 50.000 akcji na okaziciela serii A o nr od 1 - 50.000 oraz 2.000.000 akcji na okaziciela serii B o nr od 50.001 do 2.050.000 o wartości nominalnej 10 zł każda i o łącznej wartości nominalnej równej 20.500.000 zł oraz o łącznej cenie emisyjnej równej 130.600.000 zł, stanowiących 100% kapitału zakładowego i uprawniających do takiego samego procentu głosów na walnym zgromadzeniu, za łączną cenę sprzedaży równą sumie kwot: 130.600.000 zł powiększonej o odsetki liczone od dnia 23 stycznia 2007 r. od kwoty 125.000 zł, od dnia 7 sierpnia 2007 r. od kwoty 500.000 zł, od dnia 16 sierpnia 2007 r. od kwoty 130.600.000 zł według stopy procentowej 5% p.a. oraz kwoty 3.000.000 zł, 2)udziałów w FEREX Sp. z o.o. tj. 7.505 równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 2.500 zł każdy i o łącznej wartości nominalnej równej 18.762.500 zł, stanowiących 100% kapitału zakładowego i uprawniających do takiego samego procentu głosów na zgromadzeniu wspólników FEREX Sp. z o.o., za cenę równą sumie kwoty 50.000 zł powiększonej o odsetki liczone od dnia 11 lipca 2007 r. według stopy procentowej 5% p.a. oraz kwoty równej 4.250.000 zł, 3)wierzytelność wobec FEREX Sp. z o.o. z tytułu umowy pożyczki za łączną cenę równa sumie kwot niespłaconego kapitału oraz kwot niezapłaconych odsetek, 4)zapasów związane z produkcją Walcowni Rur Andrzej Sp. z o.o. za cenę równą udokumentowanym przez Towarzystwo Finansowe Silesia Sp. z o.o. cenom ich zakupu lub wytworzenia, w każdym przypadku nie większą jednakże niż ich wartość rynkowa w dniu zbycia przedsiębiorstwa Walcownia Rur Andrzej Sp. z o.o. ustalonej przez Hutniczą Izbę Przemysłowo - Handlową w Katowicach, nie większą jednak niż 20.000.000 zł. Emitent określał szacunkową wartość transakcji na kwotę szacunkową od 243.872.700 zł do 255.872.700,00 zł. Umowa nie przewidywała kar umownych. Warunki zastrzeżone w umowie, ze wskazaniem, czy jest on rozwiązujący czy zawieszający: Umowa została zawarta pod następującymi warunkami zawieszającymi: 1)zgromadzenie wspólników Towarzystwa Finansowego Silesia Sp. z o.o. powinno wyrazić zgodę w formie uchwały lub uchwał na: •zbycie na rzecz Alchemii S.A. akcji w Walcowni Rur Silesia S.A., •zbycie na rzecz Alchemia S.A. udziałów w FEREX Sp. z o.o., •zbycie na rzecz Alchemii S.A. udziałów w Walcowni Rur Andrzej Sp. z o.o. 2)głosowanie przez Towarzystwo Finansowe Silesia Sp. z o.o.: •na zgromadzeniu wspólników FEREX Sp. z o.o. za zbyciem udziałów FEREX Sp. z o.o., •na zgromadzeniu wspólników Walcowni Rur Andrzej Sp. z o.o. za zbyciem przedsiębiorstwa Walcownię Rur Andrzej Sp. z o.o., •na zgromadzeniu wspólników Walcowni Rur Silesia S.A. za nabyciem przez Walcownię Rur Silesia S.A. od Walcowni Rur Andrzej Sp. z o.o. przedsiębiorstwa Walcownia Rur Andrzej Sp. z o.o. 3)zgromadzenie wspólników Walcowni Rur Andrzej Sp. z o.o. powinno podjąć uchwałę o zbyciu przedsiębiorstwa Walcownia Rur Andrzej Sp. z o.o., 4)Walcownia Rur Andrzej Sp. z o.o. i nabywca przedsiębiorstwa Walcownia Rur Andrzej Sp. z o.o. (Walcownia Rur Silesia S.A. lub inny podmiot wskazany przez Alchemię S.A.) powinny podpisać umowę sprzedaży na podstawie której Walcownia Rur Andrzej Sp. z o.o sprzeda na rzecz nabywcy przedsiębiorstwo, 5)Minister Skarbu powinien wyrazić zgodę lub zgody na zbycie przez Towarzystwo Finansowe Silesia Sp. z o.o. na rzecz Alchemia S.A.: •akcji w Walcowni Rur Silesia S.A., •udziałów w FEREX Sp. z o.o., •udziałów w Walcowni Rur Andrzej Sp. z o.o. 6)rada nadzorcza Walcowni Rur Silesia S.A. oraz zgromadzenie wspólników FEREX Sp. z o.o. powinno odpowiednio wyrazić zgodę na zbycie przez Towarzystwo Finansowe Silesia Sp. z o.o. na rzecz Alchemii akcji w Walcowni Rur Silesia S.A. oraz udziałów w FEREX Sp. z o.o., 7)powinno nastąpić wpisanie w księdze wieczystej KW 6095 prowadzonej dla nieruchomości położonej w Siemianowicach Śląskich, należącej do Walcowni Rur Jedność Serwis Sp. z o.o. jako użytkownika wieczystego lub z tytułu udziału 9/10 w tym użytkowaniu wieczystym Walcowni Rur Silesia S.A., 8)nie powinna obowiązywać żadna umowa o stałej współpracy pomiędzy Towarzystwem Finansowym Silesia Sp. z o.o. a Walcownią Rur Andrzej Sp. z o.o.. Oznaczenie kryterium uznania umowy za znaczącą umowę. Umowa uznana została za znaczącą ze względu na szacowaną wartość przedmiotu umowy przekraczającą 10% kapitałów własnych Alchemii S.A. | |
