| Zarząd Platforma Mediowa Point Group S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie art. 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych, zwołuje na dzień 09.07.2007 na godz. 8.30. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Platforma Mediowa Point Group S.A., które odbędzie się w siedzibie Spółki w Warszawie przy Al. Jerozolimskich 146C. Porządek obrad: 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia. 2. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności podejmowania uchwał. 4. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej. 5. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia 6. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2006. 7. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2006. 8. Rozpatrzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2006, wraz z opinią biegłego rewidenta. 9. Rozpatrzenie sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2006, wraz z opinią biegłego rewidenta. 10. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za rok obrotowy 2006 wraz ze sprawozdaniem Rady Nadzorczej dotyczącym oceny sprawozdań Zarządu oraz Finansowych za rok 2006 wraz z oceną sytuacji oceny Spółki. 11. Rozpatrzenie wniosku Zarządu wraz z opinią Rady Nadzorczej w sprawie podziału zysku Spółki. 12. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności za rok obrotowy 2006. 13. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2006. 14. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2006. 15. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2006. 16. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdań Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2006. 17. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu oraz członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2006. 18. Pojęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2006. 19. Podjęcie uchwały w sprawie akceptacji oświadczenia Zarządu w sprawie przestrzegania zasad ładu korporacyjnego. 20. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki związanej z dokonaniem zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela. 21. Podjęcie uchwały w sprawie dematerializacji akcji serii D i ubiegania się o ich dopuszczenie oraz wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym. 22. Podjęcie uchwał w sprawie: 1) podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie niższą niż 1 (jeden) złoty i nie wyższą niż 22.892.425,00 (dwadzieścia dwa miliony osiemset dziewięćdziesiąt dwa tysiące czterysta dwadzieścia pięć) złotych, w drodze emisji obejmującej nie mniej niż 1 (jedną) i nie więcej niż 22.892.425 (dwadzieścia dwa miliony osiemset dziewięćdziesiąt dwa tysiące czterysta dwadzieścia pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty, z zachowaniem prawa poboru i w trybie oferty publicznej, lub z wyłączeniem prawa poboru (w całości albo w części) i w trybie oferty publicznej lub prywatnej. W przypadku przeprowadzenia emisji powyższych akcji z zachowaniem prawa poboru Zarząd Spółki zamierza rekomendować Walnemu Zgromadzeniu, aby dzień prawa poboru (dzień, według którego określa się akcjonariuszy, którym przysługuje prawo poboru nowych akcji) został ustalony na dzień 27.08.2007 r.; 2) dematerializacji akcji nowej emisji i ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym akcji nowej emisji (praw poboru, praw do akcji); 23. Podjęcie uchwały w sprawie zmian Statutu związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki, z czym związane będzie upoważnienie Zarządu Spółki do złożenia stosownego oświadczenia o wysokości objętego kapitału zakładowego i do określenia wysokości kapitału zakładowego w statucie Spółki. 24. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej. 25. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia regulaminu Walnego Zgromadzenia. 26. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki. 27. Wolne wnioski. 28. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusze Spółki posiadający akcje na okaziciela winni złożyć w Spółce imienne świadectwa depozytowe, wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, co najmniej na tydzień przed terminem Zgromadzenia tj. do dnia 02.07.2007 włącznie. Świadectwa te należy składać w siedzibie Spółki w Warszawie przy Al. Jerozolimskich 146C w godzinach od 9:00 do 16:00, od poniedziałku do piątku. Zgodnie z art. 407 Kodeksu spółek handlowych lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zgromadzeniu zostanie wyłożona do wglądu w siedzibie Spółki na 3 dni powszednie przed odbyciem Zgromadzenia. Akcjonariusze mogą brać udział w Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone na piśmie, pod rygorem nieważności i należycie opłacone. Przedstawiciele osób prawnych winni okazać aktualny wyciąg z odpowiedniego rejestru, określający osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Zgodnie z art. 402 § 2 K.s.h. oraz w związku z pkt. 20, 22, 23 porządku obrad Walnego Zgromadzenia przewidującym zmiany Statutu Spółki, Zarząd Spółki podaje do wiadomości dotychczas obowiązujące postanowienia, jak również treść proponowanych zmian w Statucie Spółki: Zmiana § 7 ustęp 1 Statutu. Dotychczasowa treść: Kapitał zakładowy Spółki wynosi 91.650.000,00 zł (słownie: dziewięćdziesiąt jeden milionów sześćset pięćdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się na 91.569.700 (słownie: dziewięćdziesiąt jeden milionów pięćset sześćdziesiąt dziewięć tysiące siedemset sztuk) akcji o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, w tym: 1) 72.150 (siedemdziesiąt dwa tysiące sto pięćdziesiąt) akcji imiennych serii A i B, 2) 91.497.550 (dziewięćdziesiąt jeden milionów czterysta dziewięćdziesiąt siedem tysiące pięćset pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii A, B, C, D. Proponowana treść: Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 114.542.425,00 (słownie: sto czternaście milionów pięćset czterdzieści dwa tysiące czterysta dwadzieścia pięć) złotych i dzieli się na nie więcej niż 114.462.125,00 (słownie: sto czternaście milionów czterysta sześćdziesiąt dwa tysiące sto dwadzieścia pięć) akcji o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, w tym: 1) 72.150 (siedemdziesiąt dwa tysiące sto pięćdziesiąt) akcji imiennych serii A i B, 1) nie więcej niż 114.389.975 (sto czternaście milionów trzysta osiemdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii A, B, C, D, E. Zmiana § 8 Statutu. Dotychczasowa treść: W kapitale zakładowym: 1) akcje serii A w ilości 55.600 są akcjami imiennymi, 2) akcje serii B w ilości 16.550 są akcjami imiennymi, 3) akcje serii A w ilości 2.654.800 są akcjami na okaziciela, 4) akcje serii B w ilości 492.750 są akcjami na okaziciela, 5) akcje serii C w ilości 3.300.000 są akcjami na okaziciela, 6) akcje serii D w ilości 85.050.000 są akcjami na okaziciela. Proponowana treść: W kapitale zakładowym: 1) akcje serii A w ilości 55.600 są akcjami imiennymi, 2) akcje serii B w ilości 16.550 są akcjami imiennymi, 3) akcje serii A w ilości 2.654.800 są akcjami na okaziciela, 4) akcje serii B w ilości 492.750 są akcjami na okaziciela, 5) akcje serii C w ilości 3.300.000 są akcjami na okaziciela, 6) akcje serii D w ilości 85.050.000 są akcjami na okaziciela, 7) akcje serii E w ilości do 22.892.425 są akcjami na okaziciela. Ostateczną treść § 7 ustęp 1 oraz § 8 Statutu ustali Zarząd Spółki na podstawie art. 310 w związku z art. 431 § 7 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, w ramach upoważnienia udzielonego przez Walne Zgromadzenie oraz w granicach określonych w uchwale Zarządu Spółki po uwzględnieniu wniosków Akcjonariuszy o konwersję akcji imiennych na akcje na okaziciela. Zmiana § 20 Statutu (poprzez dodanie pkt 4 dotyczącego kompetencji Walnego Zgromadzenia do powoływania i odwoływania członków Zarządu) Dotychczasowe brzmienie: Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają następujące sprawy: 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy, a także sprawozdania z działalności Spółki; 2) udzielanie absolutorium członkom Rady Nadzorczej i członkom Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków; 3) decydowanie o podziale zysku oraz o pokrywaniu strat, a także sposobie wykorzystania funduszy utworzonych z zysku, z zastrzeżeniem przepisów szczególnych regulujących w sposób odmienny tryb wykorzystania takich funduszy; 4) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej; 5) podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego, jeżeli przepisy kodeksu spółek handlowych oraz Statutu nie stanowią inaczej; 6) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki oraz sprawowaniu nadzoru lub zarządu; 7) wyrażanie zgody na zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego; 8) zmiana Statutu; 9) tworzenie i likwidowanie kapitałów rezerwowych i innych kapitałów oraz funduszy Spółki; 10) decydowanie o umorzeniu akcji oraz nabywaniu akcji w celu ich umorzenia i określenie warunków ich umorzenia; 11) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa; 12) rozwiązanie, likwidacja i przekształcenie Spółki oraz jej połączenie z inną spółką; 13) uchwalenie regulaminu Walnego Zgromadzenia; 14) inne sprawy, dla których kodeks spółek handlowych wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Proponowane brzmienie: Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają następujące sprawy: 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy, a także sprawozdania z działalności Spółki; 2) udzielanie absolutorium członkom Rady Nadzorczej i członkom Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków; 3) decydowanie o podziale zysku oraz o pokrywaniu strat, a także sposobie wykorzystania funduszy utworzonych z zysku, z zastrzeżeniem przepisów szczególnych regulujących w sposób odmienny tryb wykorzystania takich funduszy; 4) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu; 5) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej; 6) podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego, jeżeli przepisy kodeksu spółek handlowych oraz Statutu nie stanowią inaczej; 7) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki oraz sprawowaniu nadzoru lub zarządu; 8) wyrażanie zgody na zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego; 9) zmiana Statutu; 10) tworzenie i likwidowanie kapitałów rezerwowych i innych kapitałów oraz funduszy Spółki; 11) decydowanie o umorzeniu akcji oraz nabywaniu akcji w celu ich umorzenia i określenie warunków ich umorzenia; 12) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa; 13) rozwiązanie, likwidacja i przekształcenie Spółki oraz jej połączenie z inną spółką; 14) uchwalenie regulaminu Walnego Zgromadzenia; 15) inne sprawy, dla których kodeks spółek handlowych wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Zmiana § 30 Statutu (poprzez usunięcie w pkt. 1 kompetencji Rady Nadzorczej do powoływania i odwoływania członków Zarządu, a także usunięcie kompetencji, o których mowa w pkt. 8, 9, 10, 11, 12) Dotychczasowe brzmienie: Do uprawnień Rady Nadzorczej należy ponadto: 1) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu oraz ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu; 2) reprezentowanie Spółki w umowach z członkami Zarządu, w tym również w zakresie warunków zatrudniania członków Zarządu; 3) zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, a także delegowanie członka lub członków Rady do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swych czynności; 4) zatwierdzanie regulaminu Zarządu; 5) wybór biegłego rewidenta uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki; 6) ocena sprawozdania finansowego, zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, ocena sprawozdania Zarządu oraz wniosków Zarządu co do podziału zysku i pokrycia straty oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego sprawozdania pisemnego z wyników tej oceny; 7) zatwierdzanie strategii rozwoju Spółki, a także rocznych i wieloletnich planów finansowych; 8) wyrażanie zgody na zawiązywanie przez Spółkę spółek handlowych, jak również nabywanie i zbywanie akcji lub udziałów w innych spółkach; 9) wyrażanie zgody na nabywanie i zbywanie środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych o wartości przekraczającej jednostkowo równowartość w złotych polskich 1.000.000,00 (milion) EURO; 10) wyrażanie zgody na zaciąganie kredytów lub pożyczek, a także na udzielanie pożyczek oraz poręczeń, o wartości przekraczającej jednostkowo równowartość w złotych polskich 1.000.000,00 (milion) EURO; 11) wyrażanie zgody na zbycie, wydzierżawienie lub obciążenie praw na dobrach niematerialnych, ze szczególnym uwzględnieniem praw z rejestracji znaków towarowych i rejestracji; 12) opiniowanie wszelkich wniosków wnoszonych przez Zarząd pod obrady Walnego Zgromadzenia. Proponowane brzmienie: Do uprawnień Rady Nadzorczej należy ponadto: 1) ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu; 2) reprezentowanie Spółki w umowach z członkami Zarządu, w tym również w zakresie warunków zatrudniania członków Zarządu; 3) zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, a także delegowanie członka lub członków Rady do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swych czynności; 4) zatwierdzanie regulaminu Zarządu; 5) wybór biegłego rewidenta uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki; 6) ocena sprawozdania finansowego, zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, ocena sprawozdania Zarządu oraz wniosków Zarządu co do podziału zysku i pokrycia straty oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego sprawozdania pisemnego z wyników tej oceny; 7) zatwierdzanie strategii rozwoju Spółki, a także rocznych i wieloletnich planów finansowych. | |
