| Zarząd Inter Groclin Auto S.A. podaje do publicznej wiadomości treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zwołanego na dzień 25 czerwca 2009 r. do pkt 6 porządku obrad; Uchwała nr 1/2009 w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Inter Groclin Auto S.A. za rok 2008. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 21 ust. 2 lit. a) Statutu Inter Groclin Auto S.A., uchwala się, co następuje: § 1 Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z działalności Inter Groclin Auto S.A. za okres od 01.01.2008 r. do 31.12.2008 r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 2/2009 w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania finansowego Inter Groclin Auto S.A. za 2008 rok. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, § 21 ust. 2 lit. a) Statutu Inter Groclin Auto S.A. oraz w związku z ustawą z dnia 29 września 1994r. o rachunkowości, uchwala się, co następuje: § 1 Zatwierdza się zweryfikowane przez biegłego rewidenta sprawozdanie finansowe Spółki za okres od 01.01.2008 r. do 31.12.2008 r. obejmujące: a) bilans sporządzony na dzień 31.12.2008 r., zamykający się po stronie aktywów i pasywów kwotą 305.202.722,27 zł (słownie: trzysta pięć milionów dwieście dwa tysiące siedemset dwadzieścia dwa złote 27/100), b) zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 01.01.2008 r. do 31.12.2008 r. wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 336.026,50 zł. (słownie: trzysta trzydzieści sześć tysięcy dwadzieścia sześć złotych 50/100), c) rachunek zysków i strat za okres od 01.01.2008 r. do 31.12.2008r., wykazujący stratę netto w kwocie 336.026,50 zł. (słownie: trzysta trzydzieści sześć tysięcy dwadzieścia sześć złotych 50/100), d) rachunek przepływów pieniężnych za okres od 01.01.2008 r. do 31.12.2008 r. wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 633.582,48 zł. (słownie: sześćset trzydzieści trzy tysiące pięćset osiemdziesiąt dwa złote 48/100), e) informację dodatkową za okres od 01.01.2008 r. do 31.12.2008 r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 3/2009 w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej. Na podstawie art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, § 21 ust. 1 Statutu Inter Groclin Auto S.A. oraz w związku z ustawą z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, uchwala się, co następuje: § 1 Zatwierdza się przedłożone przez Radę Nadzorczą sprawozdanie z działalności za okres od 01.01.2008 r. do 31.12.2008 r. oraz z badania: a) sprawozdania finansowego Inter Groclin Auto S.A. obejmującego; bilans, zestawienie zmian w kapitale własnym sporządzone na dzień 31.12.2008 r., rachunek zysków i strat, rachunek przepływów pieniężnych oraz informację dodatkową za okres od 01.01.2008 r. do 31.12.2008 r., b) sprawozdania Zarządu z działalności Inter Groclin Auto S.A. za okres od 01.01.2008 r. do 31.12.2008 r., c) propozycji Zarządu w sprawie pokrycia straty za rok 2008, d) skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Inter Groclin Auto S.A. obejmującego; skonsolidowany bilans, skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym sporządzone na dzień 31.12.2008 r., skonsolidowany rachunek zysków i strat, skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych oraz skonsolidowaną informację dodatkową za okres od 01.01.2008 r. do 31.12.2008 r. e)skonsolidowanego sprawozdania z działalności grupy kapitałowej Inter Groclin Auto S.A. za okres od 01.01.2008 r. do 31.12.2008 r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Załącznik Nr 1 – sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności oraz z wyników badania sprawozdań. Stosownie do postanowień Kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza Spółki Inter Groclin Auto S.A. przedkłada Walnemu Zgromadzeniu sprawozdanie z działalności w okresie od 01 stycznia do 31 grudnia 2008 roku. Sprawozdanie zostało sporządzone zgodnie z wymaganiami ujętymi w "Dobrych praktykach spółek notowanych na GPW", zgodnie z postanowieniami Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie (uchwała nr 18/1176/2007 z dnia 23.10.2007r.) I. SKŁAD RADY NADZORCZEJ Wraz z odbyciem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego rok obrachunkowy 2007 upłynęła trzy letnia kadencja Rady Nadzorczej. Do tego czasu tj. do dnia 26 czerwca 2008 roku Rada Nadzorcza pracowała w następującym składzie: 1.Waldemar Frąckowiak – Przewodniczący Rady Nadzorczej 2.Wojciech Witkowski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej 3.Janusz Brzeziński – Sekretarz Rady Nadzorczej 4.Monika Drzymała – Członek Rady Nadzorczej 5.Krzysztof Jordan – Członek Rady Nadzorczej 6.Jerzy Kochański - Członek Rady Nadzorczej 7.Rafał Bednarek - Członek Rady Nadzorczej W dniu 26 czerwca 2008 r., Walne Zgromadzenie dokonało wyboru nowego składu Rady Nadzorczej. Po ukonstytuowaniu Rada Nadzorcza pracowała do 31.12.2008r., w następującym składzie: 1. Waldemar Frąckowiak – Przewodniczący Rady Nadzorczej 2.Wojciech Witkowski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej 3.Janusz Brzeziński – Sekretarz Rady Nadzorczej 4.Monika Drzymała – Członek Rady Nadzorczej 5.Krzysztof Jordan – Członek Rady Nadzorczej 6.Jerzy Kochański - Członek Rady Nadzorczej 7.Rafał Bednarek - Członek Rady Nadzorczej II. ASPEKTY PRAWNE I FORMALNE FUNKCJONOWANIA RADY NADZORCZEJ. Zgodnie ze statutem Spółki obowiązującym w okresie sprawozdawczym, Rada Nadzorcza składała się z siedmiu członków powołanych przez Walne Zgromadzenie, które dokonało również wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Wiceprzewodniczącego oraz Sekretarza. W dniu 26 czerwca 2008 roku, Walne Zgromadzenie udzieliło absolutorium członkom Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji z wykonania obowiązków w roku 2007 oraz powołało siedem wyżej wymienionych osób do składu Rady Nadzorczej kolejnej kadencji. Kadencja powołanej Rady Nadzorczej trwa do 2011 (trzy lata), natomiast mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają wraz z odbyciem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w roku 2011 zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2010 rok. Warunek, aby co najmniej dwóch członków składu Rady Nadzorczej było osobami niezależnymi od Spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze Spółką został spełniony. Na pierwszym posiedzeniu w dniu 26.06.2008r., Rada Nadzorcza ukonstytuowała się w sposób podany w pkt. I sprawozdania. III. ZAKRES PRAC RADY NADZORCZEJ. Programy posiedzeń Rady Nadzorczej obejmowały wszystkie istotne zagadnienia dotyczące Spółki, których rozpatrywanie było realizacją nadzoru nad całokształtem jej działalności. Przedmiotem obrad Rady Nadzorczej w 2008 roku były w szczególności następujące kwestie: •Ocena sprawozdań finansowych Inter Groclin Auto S.A. i grupy kapitałowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2007r., •Ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki i grupy kapitałowej za rok zakończony dnia 31 grudnia 2007r., •Ocena wniosku Zarządu co do pokrycia straty osiągniętej przez Inter Groclin Auto S.A. w 2007roku, •Zaopiniowanie porządku obrad oraz projektów uchwał Walnego Zgromadzenia, •Rozpatrzenie uwag i zastrzeżeń zgłoszonych do sprawozdań finansowych przez biegłego rewidenta, •Wybór audytora do badania i przeglądu sprawozdań finansowych Spółki i grupy kapitałowej za 2008 rok, •Przyjęcie do aprobującej wiadomości uchwał Zarządu Inter Groclin Auto S.A. w sprawie podwyższenia funduszu statutowego spółek zależnych Groclin Karpaty Sp. z o.o. oraz Groclin Dolina Sp. z o.o., •Ocena kwartalnych sprawozdań finansowych Spółki i grupy kapitałowej, •Przyjęcie strategii grupy kapitałowej Inter Groclin Auto na lata 2008-2015, •Rozpatrywanie wniosków Zarządu w sprawie zbycia lub nabycia nieruchomości oraz zakupu akcji (udziałów), •Ocena sytuacji w zakresie finansowania działalności grupy kapitałowej przez banki, •Ocena strategii restrukturyzacji grupy kapitałowej Inter Groclin Auto S.A. na lata 2008 do 2010, w świetle zewnętrznych czynników kryzysowych. W 2008 roku Rada Nadzorcza odbyła szesnaście posiedzeń, dziewięć posiedzeń stacjonarnych z udziałem członków Rady i siedem przy wykorzystaniu środków medialnych (w tzw. trybie obiegowym). Rada Nadzorcza na bieżąco była informowana przez Zarząd o aktualnych sprawach dotyczących Spółki oraz grupy kapitałowej. Na posiedzeniu w dniu 28.04.2009 roku Rada Nadzorcza dokonała oceny sprawozdań finansowych Spółki i grupy kapitałowej za rok 2008. IV. KOMITET AUDYTU Realizując postanowienia "Dobrych praktyk w spółkach publicznych" w pa¼dzierniku 2005r. powołano Komitet Audytu działający w ramach struktury Rady Nadzorczej. W okresie sprawozdawczym w skład Komitetu weszli Panowie; Krzysztof Jordan (Przewodniczący) oraz Jerzy Kochański i Janusz Brzeziński. Zadania Komitetu zostały ujęte w regulaminie Komitetu Audytu zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą i obejmują w szczególności: •Przedstawienie Radzie Nadzorczej rekomendacji co do wyboru biegłych rewidentów Spółki; •Omawianie z biegłymi rewidentami Spółki charakteru i zakresu badania rocznego oraz przeglądów okresowych sprawozdań finansowych, •Przegląd zbadanych przez audytorów okresowych i rocznych sprawozdań finansowych, •Okresowy przegląd systemu kontroli wewnętrznej Spółki oraz monitoringu finansowego spółek grupy kapitałowej, •Ocena systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, Głównym przedmiotem działalności Komitetu w okresie sprawozdawczym była ocena sprawozdań finansowych oraz śledzenie najważniejszych zagadnień dotyczących badania sprawozdań finansowych Spółki i grupy kapitałowej wg. MSSF. V. KOMITET WYNAGRODZEÑ. W okresie sprawozdawczym Komitet Wynagrodzeń pracował w składzie; Waldemar Frąckowiak (Przewodniczący) oraz Rafał Bednarek. Do zadań Komitetu należy w szczególności: •Przedstawienie Radzie Nadzorczej opinii do projektów treści umów związanych z wykonywaniem funkcji członka Zarządu Spółki, •Opiniowanie propozycji systemu wynagradzania i premiowania członków Zarządu. VI. OCENA SYTUACJI SPÓŁKI. Inter Groclin Auto S.A. działa w ramach grupy przemysłowo-kapitałowej na międzynarodowym rynku poszyć samochodowych. Z tytułu eksportu osiąga ponad 90% przychodów w walucie Euro. Działalność gospodarczą prowadzi na bazie fabryk w Polsce i Ukrainie. W ostatnich latach, a zwłaszcza w 2008 roku nasiliły się niekorzystne dla profilu działalności Inter Groclin Auto S.A. i całej grupy kapitałowej zmiany środowiska biznesowego. W wyniku kryzysu światowego na rynkach europejskich nastąpiła gwałtowna obniżka sprzedaży samochodów. Krajowe warunki makroekonomiczne stały się coraz bardziej niekorzystne dla eksporterów. Stała aprecjacja złotego, wzrost stóp procentowych, utrudnienia stosowane przez banki w dostępie do kredytów to najbardziej istotne czynniki wpływające na wyniki grupy, a zwłaszcza Inter Groclin Auto S.A. w 2008 roku. W wyniku postępującego kryzysu w branży motoryzacyjnej podjęto decyzję o wstrzymaniu inwestycji na Ukrainie. Dokonano sprzedaży akcji Sportowej Spółki Akcyjnej "Groclin-Dyskobolia". Rozpoczęto działania dotyczące sprzedaży bazy hotelowej wraz z bazą sportową. Prowadzony jest proces dezinwestycji aktywów niskoprodukcyjnych. W 2008r., rozpoczęto realizacje strategii minimalizacji kosztów z którą również wiąże się program racjonalizacji zatrudnienia. W okresie kilku lat zakłada się, że wdrożenie strategii zapewni rozwój firmy oraz poprawę wyników ekonomiczno-finansowych. Oceniając perspektywy rozwoju w pierwszej kolejności należy odnieść się do wpływu czynników zewnętrznych na dalszy rozwój Spółki i grupy kapitałowej. Do najważniejszych należy zaliczyć zmianę koniunktury w branży motoryzacyjnej, zmianę podejścia instytucji finansowych do kredytowania obrotu gospodarczego oraz stabilności kursu walut. VII. OCENA SYSTEMU KONTROLI WEWNĘTRZNEJ. System kontroli wewnętrznej działa w oparciu o przyjęte zasady oraz wewnętrzne uregulowania i składa się z dwóch zasadniczych elementów: kontroli funkcjonalnej wykonywanej przez każdego pracownika w ramach jego obowiązków wynikających z przyjętych procedur oraz kontroli wewnętrznej, której celem jest badanie praktycznego przestrzegania obowiązujących procedur. Kontrola funkcjonalna ma umocowanie w strukturze organizacyjnej Spółki, która jasno przyporządkowuje odpowiedzialność, uprawnienia i relacje podległości/nadrzędności oraz zapewnia efektywną realizację delegowanego zakresu odpowiedzialności. Czynności kontrolne stanowią integralną część codziennej pracy, dlatego Zarząd Spółki przywiązuje dużą wagę do tworzenia odpowiedzialnego "środowiska kontroli" poprzez promowanie wysokich norm etycznych i uczciwości oraz ustalenie kultury wewnątrz organizacji, która uwydatnia i demonstruje wszystkim pracownikom ich rolę w procesie kontroli wewnętrznej oraz zachęca do angażowania się w ten proces. Funkcję kontroli instytucjonalnej pełni w Spółce dział zarządzania jakością. Do jego zadań należy wdrożenie i sprawowanie kontroli nad funkcjonowaniem i doskonaleniem obowiązujących w Spółce systemów zarządzania jakością w zakresie wykonawstwa wyrobów, kontroli jakości dostaw, międzyoperacyjnej i wyrobu finalnego wg standardów przyjętych w zintegrowanym systemie zarządzania jakością. Reasumując powyższe, Rada Nadzorcza uznaje, że Inter Groclin Auto S.A. posiada system kontroli wewnętrznej, który jest spójny z charakterem i złożonością działalności operacyjnej i finansowej oraz, który reaguje na zmiany w środowisku. VIII. OCENA SYSTEMU ZARZĄDZANIA RYZYKIEM ISTOTNYM DLA SPÓŁKI. Inter Groclin Auto S.A. doskonali metody zarządzania ryzykiem, analizuje czynniki zewnętrzne i wewnętrzne mogące mieć wpływ na realizację zaplanowanych celów, a obowiązujące w spółce procedury są w sposób systematyczny modyfikowane i doskonalone. W zależności od charakteru oraz wagi danego ryzyka zarządzanie ryzykiem podejmowane jest na następujących poziomach: •Zarząd Spółki – ryzyka strategiczne •Pion finansowy – ryzyka finansowe •Zakłady i piony funkcjonalne – ryzyka operacyjne. Spółka stosuje szerokie spektrum reakcji na ryzyko między innymi podejmując działania ograniczające je. Spółka stosuje przyjętą przez Zarząd Spółki politykę rachunkowości. Sprawozdanie finansowe za 2008 rok sporządzone zostało zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF). Za prawidłowość przyjętych i stosowanych w Spółce zasad rachunkowości odpowiada dyrektor finansowy i Zarząd Spółki. W zakresie oceny funkcjonowania w Spółce systemu zarządzania ryzykami zarówno w odniesieniu do procesu sporządzenia sprawozdania finansowego, jak i zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, Rada Nadzorcza uznaje, że obecny system uregulowań wewnętrznych odpowiedzialności służbowej i sposobu podejmowania decyzji przez Zarząd ogranicza wpływ negatywnych zdarzeń na funkcjonowanie i wartość Spółki. IX. OCENA PRACY RADY NADZORCZEJ. Sposób działania Rady Nadzorczej jest szczegółowo opisany w "Regulaminie Rady Nadzorczej Inter Groclin Auto S.A." W dokumencie tym zostały uregulowane również zasady funkcjonowania komitetów: Audytu i Wynagrodzeń, powoływanych ze składu Rady Nadzorczej w dniu 26 czerwca 2008 roku. W skład Komitetu Audytu weszły osoby niezależne oraz posiadające kompetencje w zakresie rachunkowości i finansów. Rok 2008 był kolejnym bardzo trudnym okresem dla Spółki oraz grupy kapitałowej, zwłaszcza drugie półrocze tego roku. Pojawiło się szereg istotnych kwestii, których rozwiązanie wymagało podejmowania szybkich i trafnych decyzji. W roku 2008 Rada Nadzorcza podjęła 23 uchwały w trybie pisemnym. Zgodnie z posiadaną wiedzą wszystkie wniesione sprawy zostały rozpatrzone przez Radę Nadzorczą w terminach oraz zakresie umożliwiającym sprawne zarządzanie Spółką. Również opiniowane przez Radę Nadzorczą projekty uchwał Walnego Zgromadzenia zostały przyjęte przez Akcjonariuszy. Podsumowując Rada Nadzorcza stwierdza, że w roku 2008 właściwie wywiązywała się z nałożonych obowiązków stojąc na straży interesów akcjonariuszy i Spółki oraz działając w pełnej zgodności z obowiązującym prawem, statutem Spółki, Regulaminem Rady Nadzorczej oraz zasadami ujętymi w dobrych praktykach. X. OCENA SPRAWOZDAÑ FINANSOWYCH Inter Groclin Auto S.A. I GRUPY KAPITAŁOWEJ Inter Groclin Auto S.A. ZA OKRES OD 01.01.2008 do 31.12.2008r Na podstawie art. 382 § 3 kodeksu spółek handlowych oraz § 16 Statutu Spółki, Rada Nadzorcza dokonała oceny sporządzonych przez Zarząd i zbadanych przez biegłego rewidenta sprawozdań finansowych oraz sprawozdań Zarządu z działalności Spółki i grupy kapitałowej za okres od 01 stycznia 2008 roku do 31 grudnia 2008 roku. Jednostkowe sprawozdanie finansowe Inter Groclin Auto S.A. Rada Nadzorcza dokonała oceny sprawozdania finansowego Spółki na które składa się: •Bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2008 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 305 202 tys. zł. •Rachunek zysków i start za okres od 01 stycznia 2008 roku do dnia 31 grudnia 2008 roku wykazujący stratę netto w wysokości 336 tys. zł. •Zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od dnia 01 stycznia 2008 roku do 31 grudnia 2008 roku wykazujące spadek kapitału własnego o kwotę 336 tys. zł. •Rachunek przepływów pieniężnych za okres od 01 stycznia 2008 roku do dnia 31 grudnia 2008 roku wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 634 tys. zł. Rada Nadzorcza zapoznała się ponadto z opinią niezależnego biegłego rewidenta, sporządzonej przez firmę CGS Audytor Sp. z o.o. Zbadane sprawozdanie finansowe we wszystkich istotnych aspektach: •Przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny wyniku finansowego działalności gospodarczej za okres od 01 stycznia 2008 roku do dnia 31 grudnia 2008 roku, jak też sytuacji majątkowej i finansowej badanej Spółki na dzień 31 grudnia 2008 roku, •Zostało sporządzone prawidłowo, tj. zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez UE oraz na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, •Jest zgodne z wpływającymi na formę i treść sprawozdania finansowego przepisami prawa regulującymi przygotowanie sprawozdań finansowych oraz postanowieniami statutu Spółki. Rada Nadzorcza dokonała oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Inter Groclin Auto S.A. na które składają się: •Skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2008 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 359 843 tys. zł. •Skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od 01 stycznia 2008 roku do dnia 31 grudnia 2008 roku, wykazujący stratę netto w wysokości 27.202 tys. zł. •Zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres od dnia 01 stycznia 2008 roku do dnia 31 grudnia 2008 roku wykazujące zmniejszenie stanu kapitału własnego o kwotę 33.731 tys. zł. •Skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za okres od 01 stycznia 2008 roku do dnia 31 grudnia 2008 roku wykazujący zmniejszenie środków pieniężnych netto o kwotę 820 tys. zł. Rada Nadzorcza zapoznała się z opinią i raportem niezależnego biegłego rewidenta z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za zakończony dnia 31 grudnia 2008 rok, sprawozdaniem Zarządu z działalności grupy kapitałowej Inter Groclin Auto S.A. oraz dodatkowymi informacjami i objaśnieniami. Biegły rewident w opinii z badania sprawozdania finansowego grupy kapitałowej zgłosił jedno zastrzeżenie dotyczące Groclin Altax Sp. z o.o. Zastrzeżenie dotyczy nie dokonania odpisu aktualizacyjnego należności w kwocie 400 tys. zł. W dniu 06.02.2009 roku, Spółka Inter Groclin Auto S.A. sprzedała wszystkie swoje udziały w Groclin Altax Sp. z o.o. W opinii niezależnego biegłego rewidenta sporządzonej przez CGS Audytor Sp. z o.o. stwierdzono, że zbadane sprawozdanie finansowe we wszystkich istotnych aspektach: •Przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny wyniku finansowego działalności gospodarczej za okres od 01 stycznia 2008 roku do dnia 31 grudnia 2008 roku, jak też sytuacji majątkowej i finansowej badanej grupy na dzień 31 grudnia 2008 roku, •Zostało sporządzone prawidłowo, to jest zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, •Jest zgodne z wpływającymi na formę i treść sprawozdania finansowego przepisami prawa regulującymi przygotowanie sprawozdań finansowych. XI. OPINIA RADY NADZORCZEJ. W wyniku przeprowadzonej analizy sporządzonych przez Zarząd i zbadanych przez biegłego rewidenta sprawozdań finansowych Spółki i grupy kapitałowej za okres od 01 stycznia 2008 roku do 31 grudnia 2008 roku oraz po uzyskaniu wyjaśnień od Zarządu Spółki w kwestiach istotnych dla oceny przedłożonych sprawozdań finansowych Rada Nadzorcza stwierdza, że jej zdaniem: •Sprawozdania finansowe zostały sporządzone prawidłowo i zgodnie z obowiązującymi przepisami, •Badane dokumenty odzwierciedlają wynik finansowy Spółki i grupy kapitałowej na dzień 31 grudnia 2008 roku, •Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i grupy kapitałowej prawidłowo oddają zakres prowadzonej działalności w 2008 roku. Rada Nadzorcza Inter Groclin Auto S.A. ocenia pozytywnie sprawozdania finansowe Spółki i grupy kapitałowej za okres od 01 stycznia 2008 roku do 31 grudnia 2008 roku oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i grupy kapitałowej rekomendując Walnemu Zgromadzeniu przyjęcie ich w wersji zaproponowanej przez Zarząd. Po zapoznaniu się z wnioskiem Zarządu Spółki, Rada Nadzorcza rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu pokrycie straty uzyskanej w 2008 roku w wysokości 336 tys. zł. z zysków przyszłych okresów. Rada Nadzorcza biorąc pod uwagę uwarunkowanie w otoczeniu firmy mające decydujący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe Spółki i grupy kapitałowej rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu udzielenie członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2008. W powyższej sprawie podjęto uchwałę nr 13/2009 z dnia 28.04.2009r. Załącznik Nr 2 – sprawozdanie Komitetu Audytu Komitet Audytu został powołany przez Radę Nadzorczą Inter Groclin Auto S.A. w dniu 18.10.2005r. Komitet Audytu w 2008 roku odbył sześć posiedzeń. W miesiącu lutym 2008r., przygotowano sprawozdanie z działalności Komitetu Audytu za 2007 rok., oraz przygotowano raport w zakresie przestrzegania zasad "ładu korporacyjnego" w Inter Groclin Auto S.A. określonych w "Dobrych praktykach" w spółkach publicznych notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. W dniu 28.02.2008r., dokonano badania sprawozdań finansowych za cztery kwartały 2007r. Ocenie poddano spójność sprawozdań finansowych Spółki i grupy kapitałowej Inter Groclin Auto S.A. W dniu 08.05.2008r., dokonano badania sprawozdań finansowych Spółki i grupy kapitałowej Inter Groclin Auto S.A. za I-y kwartał 2008r. W dniu 24.06.2008r., Komitet Audytu szczegółowo rozpatrzył oferty firm audytorskich związanych z badaniem śródrocznym i rocznym sprawozdań finansowych za 2008 rok. Członkowie Komitetu Audytu uwzględniając duże doświadczenie i wysokie kwalifikacje biegłych rewidentów firmy CGS Audytor rekomendowali Radzie Nadzorczej Inter Groclin Auto S.A. zaangażowanie tej firmy do badania sprawozdań finansowych śródrocznych i rocznych w 2008r. W dniu 12.08.2008r., dokonano badania sprawozdań finansowych Spółki i grupy kapitałowej Inter Groclin Auto SA za okres od 01.01.2008 do 30.09.2008r. Na wszystkich posiedzeniach Komitetu Audytu członkowie omawiali stosowane w spółce procedury kontrolne na poziomie operacyjnym i organizacyjnym oraz omawiali ryzyka występujące w otoczeniu firmy. W ocenie Komitetu Audytu obowiązujące w Spółce Inter Groclin Auto S.A., procedury kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem są na tyle skuteczne, że zapewniają wiarygodność sprawozdawczości finansowej oraz zgodności działania Spółki z przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi. System kontroli wewnętrznej dostosowany jest do struktury organizacyjnej Spółki Inter Groclin Auto S.A. oraz systemu zarządzania ryzykiem. Ze wszystkich posiedzeń Komitetu Audytu zostały sporządzone protokoły. Uchwała nr 4/2009 w sprawie: pokrycia straty. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 i art. 348 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 21 ust. 2 lit. b) Statutu Inter Groclin Auto S.A., uchwala się, co następuje: § 1 Strata netto za okres od 01.01.2008 r. do 31.12.2008 r. w kwocie 336.026,50 zł. (słownie: trzysta trzydzieści sześć tysięcy dwadzieścia sześć złotych 50/100), zostanie pokryta z zysku przyszłych okresów. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 5/2009 w sprawie: zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania z działalności grupy kapitałowej Inter Groclin Auto S.A. za rok 2008. Na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 21 ust. 2 lit. a) Statutu Inter Groclin Auto S.A., uchwala się, co następuje: § 1 Zatwierdza się skonsolidowane sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej Inter Groclin Auto S.A. za okres od 01.01.2008 r. do 31.12.2008 r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 6/2009 w sprawie: zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Inter Groclin Auto S.A. za 2008 rok. Na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, § 21 ust. 2 lit. a) Statutu Inter Groclin Auto S.A. oraz w związku z ustawą z dnia 29 września 1994r. o rachunkowości, uchwala się, co następuje: § 1 Zatwierdza się zweryfikowane przez biegłego rewidenta skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej Inter Groclin Auto S.A. za okres od 01.01.2008 r. do 31.12.2008 r. obejmujące; a)skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31.12.2008 r., zamykający się po stronie aktywów i pasywów kwotą 359.843.483,18 zł. (słownie: trzysta pięćdziesiąt dziewięć milionów osiemset czterdzieści trzy tysiące czterysta osiemdziesiąt trzy złote 18/100), b)skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od 01.01.2008 r. do 31.12.2008 r., wykazujący stratę netto w kwocie 27.202.063,06 zł. (słownie: dwadzieścia siedem milionów dwieście dwa tysiące sześćdziesiąt trzy złote 06/100), c)zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres od 01.01.2008 r. do 31.12.2008 r. wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 33.730.227,01 zł. (słownie: trzydzieści trzy miliony siedemset trzydzieści tysięcy dwieście dwadzieścia siedem złotych 01/100), d)skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za okres od 01.01.2008 r. do 31.12.2008 r. wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 820.575,46 zł. (słownie: osiemset dwadzieścia tysięcy pięćset siedemdziesiąt pięć złotych 46/100), e)skonsolidowaną informację dodatkową za okres od 01.01.2008 r. do 31.12.2008 r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 7/2009 w sprawie: udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki za 2008 rok. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 21 ust. 2 lit. c) Statutu Inter Groclin Auto S.A. uchwala się, co następuje: § 1 Udziela się Panu Zbigniewowi Drzymała - Prezesowi Zarządu Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2008 r. do 31.12.2008 r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 8/2009 w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki za 2008 rok. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 21 ust. 2 lit. c) Statutu Inter Groclin Auto S.A. uchwala się, co następuje: § 1 Udziela się Pani Izabeli Rogozińskiej - Członkowi Zarządu Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2008 r. do 31.12.2008 r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 9/2009 w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki za 2008 rok. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 21 ust. 2 lit. c) Statutu Inter Groclin Auto S.A. uchwala się, co następuje: § 1 Udziela się Pani Barbarze Sikorskiej - Członkowi Zarządu Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2008 r. do 31.12.2008r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 10/2009 w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki za 2008 rok. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 21 ust. 2 lit. c) Statutu Inter Groclin Auto S.A. uchwala się, co następuje: § 1 Udziela się Panu Piotrowi Musiałowi - Członkowi Zarządu Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2008 r. do 31.12.2008 r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 11/2009 w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki za 2008 rok. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 21 ust. 2 lit. c) Statutu Inter Groclin Auto S.A. uchwala się, co następuje: § 1 Udziela się Panu Tadeuszowi Rębaczowi - Członkowi Zarządu Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2008 r. do 31.12.2008 r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 12/2009 w sprawie: udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki za 2008 rok. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 21 ust. 2 lit. c) Statutu Inter Groclin Auto S.A. uchwala się, co następuje: § 1 Udziela się Panu prof. dr hab. Waldemarowi Frąckowiakowi - Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2008 r. do 31.12.2008 r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 13/2009 w sprawie: udzielenia absolutorium Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki za 2008 rok. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 21 ust. 2 lit. c) Statutu Inter Groclin Auto S.A. uchwala się, co następuje: § 1 Udziela się Panu Wojciechowi Witkowskiemu - Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2008 r. do 31.12.2008 r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 14/2009 w sprawie: udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki za 2008 rok. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 21 ust. 2 lit. c) Statutu Inter Groclin Auto S.A. uchwala się, co następuje: § 1 Udziela się Panu Januszowi Brzezińskiemu - Sekretarzowi Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2008 r. do 31.12.2008 r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 15/2009 w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki za 2008 rok. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 21 ust. 2 lit. c) Statutu Inter Groclin Auto S.A. uchwala się, co następuje: § 1 Udziela się Panu Jerzemu Kochańskiemu - Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2008 r. do 31.12.2008 r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 16/2009 w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki za 2008 rok. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 21 ust. 2 lit. c) Statutu Inter Groclin Auto S.A. uchwala się, co następuje: § 1 Udziela się Pani Monice Drzymała - Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2008 r. do 31.12.2008 r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 17/2009 w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki za 2008 rok. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 21 ust. 2 lit. c) Statutu Inter Groclin Auto S.A. uchwala się, co następuje: § 1 Udziela się Panu Krzysztofowi Jordanowi - Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2008 r. do 31.12.2008 r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 18/2009 w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki za 2008 rok. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 21 ust. 2 lit. c) Statutu Inter Groclin Auto S.A. uchwala się, co następuje: § 1 Udziela się Panu Rafałowi Bednarek - Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 01.01.2008 r. do 31.12.2008 r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. do pkt 7 porządku obrad; Uchwała nr 19/2009 w sprawie: zmian Statutu Inter Groclin Auto S.A.. Działając na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych oraz § 21 ust. 2 lit. e) Statutu Spółki, uchwala się, co następuje: § 1 Postanawia się dokonać następujących zmian Statutu Spółki: 1)w § 16 ust. 2: a)lit. b) otrzymuje brzmienie: "b)ocena sprawozdania Zarządu z działalności i sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania z działalności grupy i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i stanem faktycznym, oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny"; b)lit. m) otrzymuje brzmienie: "m) udzielanie Zarządowi upoważnienia do nabywania, obciążania i zbywania prawa lub udziału w prawie własności lub użytkowania wieczystego nieruchomości oraz akcji lub udziałów w spółkach, innych środków trwałych (w rozumieniu przepisów ustawy o rachunkowości), jak również udzielania gwarancji, poręczeń majątkowych i pożyczek, o wartości przekraczającej równowartość kwoty 150.000 (słownie: sto pięćdziesiąt tysięcy) Euro w złotych"; 2)w § 17 ust. 2 i 4 otrzymuje brzmienie: "ust. 2. Co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinni stanowić niezależni członkowie Rady Nadzorczej, chyba, że Walne Zgromadzenie w uchwale w sprawie powołania Rady Nadzorczej postanowi inaczej".; "ust. 4. Niezależni członkowie Rady Nadzorczej nie mogą być powiązani ze Spółką lub akcjonariuszami posiadającymi akcje imienne uprzywilejowane serii A".; 3) § 20 ust. 1 otrzymuje brzmienie: "ust.1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu obecnych jest co najmniej trzech członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni".; 4)w § 25 ust. 1 otrzymuje brzmienie: "ust.1.Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statutu przewidują warunki surowsze". § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem zarejestrowania zmian Statutu przez właściwy sąd rejestrowy. do pkt 8 porządku obrad; Uchwała nr 20/2009 w sprawie: przyjęcie tekstu jednolitego Statutu Inter Groclin Auto S.A.. Działając na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje: § 1 Postanawia się przyjąć jednolity tekst Statutu Spółki, w brzmieniu określonym poniżej: STATUT INTER GROCLIN AUTO S.A. z siedzibą w Karpicku ROZDZIAŁ I POSTANOWIENIA OGÓLNE § 1 Spółka powstała w wyniku przekształcenia INTER GROCLIN AUTO spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Karpicku k/Wolsztyna w spółkę akcyjną. § 2 1.Firma Spółki brzmi INTER GROCLIN AUTO Spółka Akcyjna. 2.Spółka może używać nazwy skróconej INTER GROCLIN AUTO S.A. i wyróżniających ją znaków graficznych. § 3 Siedzibą Spółki jest miejscowość Karpicko k. Wolsztyna. § 4 1.Spółka prowadzi działalność na terenie Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą. 2.Spółka może otwierać i prowadzić zakłady, oddziały, filie i przedstawicielstwa, a także tworzyć inne spółki i organizacje gospodarcze lub do nich przystępować oraz otwierać zakłady i przedstawicielstwa za granicą. § 5 Czas trwania Spółki jest nieoznaczony. ROZDZIAŁ II PRZEDMIOT DZIAŁALNOSCI SPÓŁKI § 6 Przedmiotem działalności Spółki jest: 1)produkcja pozostałych części i akcesoriów do pojazdów silnikowych, z wyłączeniem motocykli – PKD [29.32.Z], 2)produkcja pozostałych mebli – PKD [31.09.Z], 3)sprzedaż hurtowa części i akcesoriów do pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli – PKD [45.31.Z], 4)hotele i podobne obiekty zakwaterowania – PKD [55.10.Z], 5)restauracje i inne stałe placówki gastronomiczne – PKD [56.10.A], 6)praktyka lekarska – PKD [86.2], 7)działalność fizjoterapeutyczna – PKD [86.90.A], 8)pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane – PKD [85.59.B], 9)wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi – PKD [68.20.Z], 10)pozostałe ubezpieczenia osobowe oraz ubezpieczenia majątkowe – PKD [65.12.Z], 11)działalność obiektów sportowych – PKD [93.11.Z], 12)działalność usługowa związana z poprawą kondycji fizycznej – PKD [96.04.Z], 13)sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana - PKD [46.90.Z], 14)przygotowywanie i podawanie napojów - PKD [56.30.Z]. ROZDZIAŁ III KAPITAŁ ZAKŁADOWY. AKCJE § 7 1.Kapitał zakładowy Spółki wynosi 5.500.000 (pięć milionów pięćset tysięcy) złotych i dzieli się na : a)382.500 uprzywilejowanych imiennych akcji serii A o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, b)2.442.500 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, c)675.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, d)850.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda, e)1.150.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty każda. 2.Akcje serii A są uprzywilejowane w ten sposób, że każda akcja serii A daje jej właścicielowi prawo pięciu głosów na Walnym Zgromadzeniu. § 8 1.O zamiarze zbycia akcji imiennych uprzywilejowanych serii A akcjonariusz obowiązany jest powiadomić Zarząd Spółki na piśmie, podając równocześnie informacje o liczbie akcji przeznaczonych do zbycia, cenie zbycia, istotnych warunkach zbycia i osobie nabywcy. 2.Zarząd Spółki niezwłocznie, jednakże nie pó¼niej niż w terminie 7 dni od daty otrzymania zawiadomienia, o którym mowa powyżej w ust. 1, pisemnie zawiadomi o zamiarze zbycia akcji imiennych uprzywilejowanych serii A pozostałych akcjonariuszy Spółki posiadających akcje imienne uprzywilejowane serii A, załączając równocześnie kopię zawiadomienia, o którym mowa w ust. 1. Akcjonariuszom tym przysługuje prawo pierwszeństwa nabycia akcji imiennych uprzywilejowanych serii A przeznaczonych do zbycia po cenie odpowiadającej ich wartości bilansowej określonej według ostatniego zbadanego przez audytora sprawozdania finansowego Spółki. Prawo pierwszeństwa akcjonariusze mogą wykonywać przez złożenie Zarządowi pisemnego oświadczenia o zamiarze nabycia akcji imiennych uprzywilejowanych serii A i zapłatę ceny za nabywane akcje w ciągu dwóch tygodni od dnia otrzymania zawiadomienia Zarządu. W przypadku złożenia oświadczeń przez kilku akcjonariuszy posiadających akcje imienne uprzywilejowane serii A, akcjonariusze ci korzystają z prawa pierwszeństwa proporcjonalnie do liczby posiadanych już akcji imiennych uprzywilejowanych serii A. 3.Jeżeli po wyczerpaniu procedury, unormowanej w ust. od 1 do 2 powyżej, pozostaną akcje imienne uprzywilejowane serii A nie nabyte przez uprawnionych akcjonariuszy, Zarząd może w ciągu dwóch tygodni od upływu terminu składania przez akcjonariuszy oświadczeń o zamiarze wykonania prawa pierwszeństwa wskazać osobę spośród pozostałych akcjonariuszy Spółki, która zapłaci cenę nie mniejszą niż cena akcji określona zgodnie z ust. 2 niniejszego paragrafu. 4.W razie braku wskazania nabywcy, o którym mowa w ust. 3 powyżej lub jeśli wskazany przez Zarząd nabywca nie zapłaci ceny nabycia akcji określonej zgodnie z ust. 3 niniejszego paragrafu w terminie dwóch tygodni od upływu terminu składania przez akcjonariuszy oświadczenia o zamiarze wykonania prawa pierwszeństwa, akcjonariusz może swobodnie zbyć pozostałe akcje imienne uprzywilejowane serii A. 5.Zbycie akcji imiennych uprzywilejowanych serii A bez zachowania powyższego trybu jest bezskuteczne wobec Spółki. § 9 1.Kapitał zakładowy Spółki może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji lub podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji. 2.Podwyższenie kapitału zakładowego może również nastąpić ze środków spółki, zgodnie z przepisami art. 442 i następnych Kodeksu spółek handlowych. 3.Akcje każdej nowej emisji mogą być akcjami imiennymi lub akcjami na okaziciela. 4.Akcje każdej nowej emisji mogą być pokrywane gotówką i/lub wkładami niepieniężnymi. 5.Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela może być dokonana na żądanie akcjonariusza i za zgodą Walnego Zgromadzenia. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna. 6.Zamiana akcji imiennej uprzywilejowanej na akcję na okaziciela powoduje utratę uprzywilejowania. 7.Akcje Spółki są emitowane w seriach, oznaczonych kolejnymi literami alfabetu. 8.Obniżenie kapitału zakładowego może nastąpić poprzez zmniejszenie wartości nominalnej akcji lub przez umorzenie części akcji. 9.Podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego następuje na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia. W interesie Spółki Walne Zgromadzenie może pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w całości lub w części. 10.Spółka może emitować obligacje, w szczególności obligacje zamienne oraz obligacje z prawem pierwszeństwa. § 10 1.Akcje mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). 2.Umorzenie dobrowolne akcji Spółki może nastąpić za wynagrodzeniem lub bez wynagrodzenia. 3.Walne Zgromadzenie, na wniosek Zarządu, zaakceptowany przez Radę Nadzorczą podejmuje uchwałę w sprawie umorzenia akcji, uchwałę o umorzeniu akcji, uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego oraz w sprawie odpowiednich zmian w Statucie Spółki. Kompetencje nie zastrzeżone uchwałą Walnego Zgromadzenia lub Statutem dla innych organów Spółki, należą do Zarządu. 4.Uchwała Walnego Zgromadzenia o umorzeniu akcji powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bąd¼ uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego. ROZDZIAŁ IV ORGANY SPÓŁKI § 11 Organami Spółki są: a)Zarząd Spółki, b)Rada Nadzorcza, c)Walne Zgromadzenie. ZARZĄD SPÓŁKI § 12 1.Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę. 2.Wszystkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki nie zastrzeżone ustawą albo niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu. 3.Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów członków Zarządu obecnych na posiedzeniu Zarządu. W przypadku równości głosów przeważa głos Prezesa Zarządu. 4.W szczególnych przypadkach członkowie Zarządu mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Zarządu. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Zarządu. 5.Zarząd może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. 6.Regulamin Zarządu określi szczegółowo tryb działania Zarządu. Regulamin uchwala Zarząd a zatwierdza Rada Nadzorcza. § 13 1.Zarząd składa się z dwóch do pięciu członków, w tym Prezesa. 2.Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje członków Zarządu oraz określa ich liczbę, z zastrzeżeniem ust. 3. 3.Prawo rekomendowania kandydatów na Prezesa i członków Zarządu oraz określenia liczby członków Zarządu przysługuje wyłącznie akcjonariuszom posiadającym uprzywilejowane imienne akcje serii A, tak długo, jak długo akcje serii A będą akcjami uprzywilejowanymi. 4.W skład Zarządu wchodzą Prezes Zarządu oraz pozostali członkowie Zarządu. Rada Nadzorcza może powierzyć członkowi Zarządu pełnienie funkcji Wiceprezesa. 5.Kadencja Zarządu wynosi trzy lata. 6.Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji. 7.Mandat członka Zarządu wygasa najpó¼niej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu. 8.Mandat członka Zarządu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu Zarządu. 9.Mandat członka Zarządu powołanego przed upływem danej kadencji wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Zarządu. § 14 1.Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki upoważniony jest każdy z członków Zarządu samodzielnie. 2.Do ustanowienia prokury wymagana jest zgoda wszystkich członków Zarządu. Odwołać prokurę może każdy z członków Zarządu. 3.Do wykonywania czynności określonego rodzaju lub czynności szczególnych mogą być ustanowieni pełnomocnicy działający samodzielnie lub łącznie w granicach udzielonego pełnomocnictwa. § 15 Do zawierania i rozwiązywania w imieniu Spółki umów z członkami Zarządu upoważniona jest Rada Nadzorcza reprezentowana przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub osobę przez niego upoważnioną. RADA NADZORCZA § 16 1.Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. 2.Do kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz praw i obowiązków przewidzianych w przepisach prawa, należy w szczególności: a)ocena sprawozdań okresowych, b)ocena sprawozdania Zarządu z działalności i sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania z działalności grupy i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i stanem faktycznym, oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny, c) zatwierdzanie rocznych i wieloletnich programów działania Spółki opracowanych przez Zarząd, d) wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdań finansowych Spółki lub innych badań wymaganych przepisami prawa, e) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności, f) zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, g) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu, h) ustalanie wynagrodzenia członków Zarządu, i) ustalanie wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej delegowanych do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu, j) wyrażanie zgody na przystępowanie Spółki do innych spółek lub organizacji gospodarczych, k) z zastrzeżeniem § 13 ust. 3 powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, l) rozpatrywanie i opiniowanie wszelkich wniosków i spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia, m) udzielanie Zarządowi upoważnienia do nabywania, obciążania i zbywania prawa lub udziału w prawie własności lub użytkowania wieczystego nieruchomości oraz akcji lub udziałów w spółkach, innych środków trwałych (w rozumieniu przepisów ustawy o rachunkowości), jak również udzielania gwarancji, poręczeń majątkowych i pożyczek, o wartości przekraczającej równowartość kwoty 150.000 (słownie: sto pięćdziesiąt tysięcy) Euro w złotych. 3. Rada Nadzorcza działa na podstawie uchwalonego przez siebie regulaminu. Regulamin Rady Nadzorczej określa jej organizację i sposób wykonywania czynności. 4. Rada Nadzorcza może powoływać komitety i wyznaczać osoby odpowiedzialne za kierowanie pracami tych komitetów. W skład komitetów wchodzą członkowie Rady. Do udziału w pracach komitetów Rada może zaprosić inne osoby. 5. Szczegółowe zasady działania komitetów ustalają regulaminy uchwalone przez Radę Nadzorczą. 6. Bez zgody większości niezależnych członków Rady Nadzorczej nie powinny być podjęte uchwały w następujących sprawach: a) świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez Spółkę lub jakiekolwiek podmioty powiązane ze Spółką na rzecz członków Zarządu, b) wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze Spółką, członkiem Rady Nadzorczej albo Zarządu oraz podmiotami z nimi powiązanymi. § 17 1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu członków, w tym Przewodniczącego, powoływanych na okres wspólnej kadencji. 2. Co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinni stanowić niezależni członkowie Rady Nadzorczej, chyba, że Walne Zgromadzenie w uchwale w sprawie powołania Rady Nadzorczej postanowi inaczej. 3. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani i odwoływani są w następujący sposób: a) trzech członków Rady Nadzorczej powołują i odwołują w głosowaniu podczas Walnego Zgromadzenia akcjonariusze posiadający akcje imienne uprzywilejowane serii A; b) dwóch członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie, c) Walne Zgromadzenie spośród powołanych członków Rady Nadzorczej wybiera Przewodniczącego. 4.Niezależni członkowie Rady Nadzorczej nie mogą być powiązani ze Spółką lub akcjonariuszami posiadającymi akcje imienne uprzywilejowane serii A. 5.Niezależni Członkowie Rady Nadzorczej oraz ich osoby bliskie (w szczególności współmałżonek, zstępny, wstępny), o których mowa w ust. 4, powinni spełniać następujące kryteria: 1)nie są i nie byli pracownikami Spółki, podmiotów zależnych lub dominujących przez ostatnie 3 lata, 2)nie są i nie byli zatrudnieni w Spółce, w spółkach zależnych lub dominujących na stanowisku członka Zarządu lub innym kierowniczym stanowisku przez ostatnie 5 lat, 3)nie otrzymują żadnego dodatkowego wynagrodzenia (poza należnym z tytułu członkostwa w Radzie Nadzorczej) lub jakichkolwiek świadczeń majątkowych ze Spółki, spółek zależnych lub dominujących, 4)nie są akcjonariuszem posiadającym bezpośrednio lub pośrednio akcje przekraczające 10% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu lub przedstawicielami, członkami Zarządu, Rady Nadzorczej lub pracownikami pełniącymi funkcje kierownicze u tegoż akcjonariusza, 5)nie są i nie byli biegłymi rewidentami Spółki lub spółek zależnych lub dominujących albo pracownikami podmiotu świadczącego usługi biegłego rewidenta na rzecz Spółki, spółek zależnych, dominujących prze ostatnie 3 lata, 6)nie mają i nie mieli rodzinnych powiązań z członkami Zarządu Spółki, pracownikami Spółki pełniącymi kierownicze stanowiska, zajmującymi stanowiska radcy prawnego lub dominującym akcjonariuszem przez ostatnie 3 lata, 7)nie mają i nie mieli żadnych istotnych powiązań gospodarczych ze Spółką bezpośrednio, jaki i pośrednio, jako partner, istotny udziałowiec, członek organów lub pełniąc funkcje kierownicze przez ostatni rok, 8)nie byli członkami Rady Nadzorczej Spółki przez więcej niż 12 lat licząc od daty pierwszego wyboru, 9)nie są członkami Zarządu w innej spółce, w której członek Zarządu Spółki jest członkiem Rady Nadzorczej tej innej spółki. 6.Członka Rady Nadzorczej powołuje się na trzyletnią kadencję. Członkowie Rady mogą być powoływani ponownie. 7.Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Wiceprzewodniczącego i Sekretarza. 8.Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa najpó¼niej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. 9.Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa także wskutek śmierci, rezygnacji lub odwołania członka Rady. 10.Na miejsce członka Rady Nadzorczej którego mandat wygasł w czasie trwania wspólnej kadencji Rady, Rada Nadzorcza powołuje inną osobę. 11.Powołanie członka Rady w czasie trwania wspólnej kadencji Rady wymaga zatwierdzenia przez najbliższe Walne Zgromadzenie. W razie odmowy zatwierdzenia członka Rady powołanego w czasie trwania wspólnej kadencji, Walne Zgromadzenie dokona wyboru nowego członka Rady na miejsce osoby, której powołania nie zatwierdzono. 12.Mandat członka Rady Nadzorczej powołanego przed upływem danej kadencji Rady wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady. § 18 Członkowie Rady Nadzorczej mogą sprawować swoje obowiązki tylko osobiście. § 19 1.Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeb, nie rzadziej niż trzy razy w roku. 2.Przewodniczący Rady Nadzorczej bąd¼ osoba wskazana przez Przewodniczącego zwołuje posiedzenia Rady Nadzorczej i im przewodniczy. 3.Przewodniczący zwołuje ponadto posiedzenie Rady Nadzorczej na wniosek członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej w terminie dwóch tygodni od daty otrzymania wniosku. § 20 1.Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu obecnych jest co najmniej trzech członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. 2.W szczególnych przypadkach członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. 3.Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. 4.Za miejsce posiedzenia przeprowadzonego telefonicznie uznaje się miejsce pobytu prowadzącego posiedzenie. 5.Uchwały Rady Nadzorczej podejmowane na posiedzeniach prowadzonych telefonicznie są ważne pod warunkiem zamieszczenia podpisów na tym samym egzemplarzu projektu uchwały albo na odrębnych dokumentach. 6.Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, w przypadku równości głosów przeważa głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 7.W posiedzeniach Rady Nadzorczej mogą brać udział członkowie Zarządu, z wyjątkiem spraw dotyczących bezpośrednio Zarządu lub jego członków, w szczególności odwołania, odpowiedzialności oraz ustalania wynagrodzenia członków Zarządu. WALNE ZGROMADZENIE § 21 1.Walne Zgromadzenie podejmuje decyzje w sprawach zastrzeżonych Kodeksem spółek handlowych oraz przez niniejszy Statut. 2.Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają w szczególności: a)rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania z działalności grupy i skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy za ubiegły rok obrotowy, b)powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty oraz ustalenie terminu wypłaty dywidendy, c)udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków, d)powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, e)zmiana Statutu Spółki, f)zmiana przedmiotu działalności Spółki, g)podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego, h)połączenie lub przekształcenie Spółki, i)rozwiązanie i likwidacja Spółki, j)emisja obligacji, k)zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, l)wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru, m)sprawy wniesione przez Radę Nadzorczą, n)tworzenie i znoszenie kapitałów rezerwowych i funduszów celowych, o)podejmowanie uchwał w sprawie umarzania akcji oraz uchwał o umorzeniu akcji, a w szczególności określenia nieuregulowanych w Statucie zasad umarzania akcji, p)uchwalanie Regulaminu Walnych Zgromadzeń. § 22 1.Walne Zgromadzenia mogą być zwyczajne lub nadzwyczajne. 2.Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbywać się corocznie najpó¼niej do końca czerwca. 3.Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie jest zwoływane w przypadkach określonych w Kodeksie spółek handlowych lub w niniejszym Statucie. 4.Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. 5.Rada Nadzorcza zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie w przypadku, gdy Zarząd nie zwołał Walnego Zgromadzenia w terminie, o którym mowa w ust. 2. 6.Rada Nadzorcza zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ilekroć uzna zwołanie Walnego Zgromadzenia za wskazane, a Zarząd nie zwoła Zgromadzenia w ciągu 14 dni od zgłoszenia przez Radę Nadzorczą odpowiedniego żądania. 7.Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dziesiątą kapitału akcyjnego mogą domagać się zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jak również umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie należy złożyć na piśmie do Zarządu najpó¼niej na miesiąc przed proponowanym terminem Walnego Zgromadzenia. § 23 Walne Zgromadzenia mogą odbywać się w siedzibie Spółki, w Grodzisku Wielkopolskim, Zielonej Górze lub w Poznaniu. § 24 1.Z zastrzeżeniem przypadków określonych w Kodeksie spółek handlowych Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na ilość reprezentowanych w nim akcji. 2.Akcjonariusze mogą brać udział w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo musi być udzielone w formie pisemnej pod rygorem nieważności. § 25 1.Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statutu przewidują warunki surowsze. 2.Z zachowaniem przepisów art. 416 § 3 i art. 417 § 4 Kodeksu spółek handlowych zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa może nastąpić bez wykupu akcji. 3.W sytuacji, gdy bilans sporządzony przez Zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz jedną trzecią część kapitału zakładowego (art. 397 k.s.h.), uchwała w sprawie rozwiązania Spółki zapada większością dwóch trzecich głosów oddanych. § 26 1.Obrady Walnego Zgromadzenia otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana. Następnie Zgromadzenie wybiera Przewodniczącego Zgromadzenia i Sekretarza Zgromadzenia. 2.Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany. 3.Zdjęcie z porządku obrad bąd¼ zaniechanie rozpatrzenia sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75% głosów Walnego Zgromadzenia. 4.Głosownie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołaniu członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięciu ich do odpowiedzialności, a także w sprawach osobowych. Poza tym należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu. § 26a Projekty uchwał oraz inne istotne materiały proponowane do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie powinny zawierać uzasadnienie i opinię Rady Nadzorczej. ROZDZIAŁ V RACHUNKOWOŚÆ SPÓŁKI § 27 1.Spółka prowadzi rachunkowość zgodnie z obowiązującymi przepisami. 2.Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy. § 28 Zarząd Spółki jest zobowiązany w ciągu trzech miesięcy po upływie roku obrotowego sporządzić i przedłożyć Radzie Nadzorczej roczne sprawozdanie finansowe oraz dokładne, pisemne sprawozdanie z działalności Spółki w tym okresie. § 29 Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze: 1.kapitał zakładowy, 2.kapitał zapasowy, 3.kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny, 4.inne kapitały rezerwowe i fundusze określone uchwałą Walnego Zgromadzenia. § 30 Czysty zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na: 1.odpisy na kapitał zapasowy, 2.odpisy na inne kapitały i fundusze, 3.dywidendę dla akcjonariuszy, 4.inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia. § 31 Termin wypłaty dywidendy ustala Zwyczajne Walne Zgromadzenie zgodnie z przepisem art. 348 § 3 k.s.h. ROZDZIAŁ VI POSTANOWIENIA KOÑCOWE § 32 1.W sprawach nie uregulowanych niniejszym Statutem, mają zastosowanie odpowiednie przepisy Kodeksu spółek handlowych. 2.Wymagane przez prawo ogłoszenia będą dokonywane przez Spółkę w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. | |
