| Zarząd Tras – Intur S.A. na podstawie § 5 ust.1 pkt 3 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 pa¼dziernika 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych informuje, że w dniu 5 czerwca 2007 roku zawarł z udziałowcami Spółki "Stolarski Zakład Produkcyjno Handlowy w Mszanowie" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Panami: Jerzym Humięckim, Piotrem Szostakiem oraz Janem Tomaszem Rafalskim , przedwstępną umowę przeniesienia własności 100% udziałów w tejże spółce,. Przedmiotowe udziały łącznie stanowią 100 % kapitału zakładowego SZPH Sp. z o.o. Udziały te nie są obciążone jakimikolwiek prawami osób trzecich, są w pełni opłacone, nie są przedmiotem zajęcia w postępowaniu sądowym lub administracyjnym, nie są przedmiotem jakiegokolwiek sporu. Udziałowcy Stolarskiego Zakładu Produkcyjno Handlowego w Mszanowie Sp. z o.o. zobowiązali się w terminie do dnia 31 pa¼dziernika 2007 r. wnieść do Tras – Intur S.A. tytułem wkładu niepieniężnego na pokrycie akcji zaoferowanych przez Tras – Intur S.A., łącznie 16.600 udziałów o wartości nominalnej 500 zł każdy, a łącznej wartości nominalnej 8.300.000 zł w stanie wolnym od jakichkolwiek obciążeń. Udziały te stanowią 100 % kapitału zakładowego Spółki. W zamian za w/wym. udziały Tras – Intur S.A. poprzez emisję skierowaną do udziałowców SZPH Sp. z o.o. ,wyda im 3.500.000 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 7.000.000 zł, w cenie emisyjnej 5,40 zł za jedna akcję. Tras – Intur S.A. przysługuję prawo do przeprowadzenia pełnego badania prawnego i finansowego Spółki do dnia 31 lipca 2007 r, włącznie z badaniem przedsiębiorstwa przez biegłego rewidenta wskazanego postanowieniem Sądu celem wydania opinii dotyczącej Sprawozdania Zarządu TRAS-INTUR S.A. dla wniesienia wkładów niepieniężnych w postaci 100% udziałów w SZPH w Mszanowie , zgodnie z art. 312 kodeksu spółek handlowych w zw. z art. 431 § 7 kodeksu spółek handlowych. W razie wykazania, w wyniku ww badania, istotnych różnic w stosunku do sprawozdań finansowych stanowiących załącznik do umowy dotyczącego stanu Spółki Tras – Intur S.A. przysługuje prawo jednostronnego odstąpienia od umowy. Tras – Intur S.A. nabędzie udziały w SZPH Sp. z o.o. pod następującymi warunkami: 1. biegły rewident wskazany postanowieniem Sądu wyda pozytywną opinię dotyczącą Sprawozdania Zarządu Spółki dla wniesienia wkładów niepieniężnych w postaci 100% udziałów w SZPH w Mszanowie , zgodnie z art. 312 kodeksu spółek handlowych w zw. z art. 431 § 7 kodeksu spółek handlowych, 2. Walne Zgromadzenie TRAS-INTUR S.A. podejmie uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki Spółki w drodze emisji akcji wydawanych udziałowcom SZPH Sp. z o.o. w zamian za wkłady niepieniężne w postaci udziałów posiadanych przez nich w tejże spółce oraz pod warunkiem zawieszającym, iż Walne Zgromadzenie TRAS-INTUR S.A. podejmie uchwałę o zamiarze wprowadzenia akcji aportowych do obrotu na rynku regulowanym na GPW w Warszawie S.A. oraz o ich dematerializacji, 3. Warunek określony w pkt 2 Strony umowy uważać będą za spełniony również w przypadku, gdy Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy TRAS-INTUR S.A. podejmie uchwały upoważniające Zarząd Spółki do dokonania podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach ustalonego kapitału docelowego w drodze emisji akcji wydawanych udziałowcom SZPH Sp z o.o. w zamian za wkłady niepieniężne w postaci posiadanych przez nich udziałów w SZPH Sp. z o.o. oraz, że Walne Zgromadzenie Spółki podejmie uchwałę o zamiarze wprowadzenia akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego do obrotu na rynku regulowanym GPW S.A. w Warszawie oraz ich dematerializacji, 4. Zgromadzenie Wspólników SZPH Sp. z o.o. wyrazi zgodę na zbycie przez udziałowców należnych im udziałów, a nikt z uprawnionych osób nie skorzysta z prawa pierwszeństwa określonego w § 15 ust. 5 umowy SZPH Sp. z o.o.. W umowie zastrzeżono następujące kary umowne: 1. Każda ze Stron zapłaci drugiej Stronie, za każdy przypadek naruszenia swojego zobowiązania do zachowania poufności, karę umowną w wysokości 100.000 zł za każdy przypadek naruszenia. Niezależnie od otrzymanych kar umownych każda ze Stron ma prawo dochodzić odszkodowania przewyższającego wysokość otrzymanej kary umownej na zasadach ogólnych. 2. Każdorazowe naruszenie przez udziałowców SZPH Sp. z o.o. zobowiązań wynikających z umowy skutkować będzie obowiązkiem udziałowca naruszającego swe zobowiązanie bąd¼ oświadczającego nieprawdę zapłaty kary umownej na rzecz TRAS-INTUR S.A. w kwocie 150 000 złotych. 3. Każdorazowe naruszenie przez TRAS-INTUR S.A. zobowiązań wynikających z umowy skutkować będzie obowiązkiem Spółki zapłaty kary umownej na rzecz każdego z udziałowców w kwocie 50 000 złotych. Tras – Intur S.A. traktuje inwestycję w Stolarski Zakład Produkcyjno Handlowy w Mszanowie Sp. z o.o. jako inwestycję długoterminową. Pomiędzy Tras – Intur S.A., a zbywcami nie ma żadnych powiązań. Nabyte przez Tras – Intur S.A. udziały w Stolarskim Zakładzie Produkcyjno Handlowym w Mszanowie Sp. z o.o. będą spełniały, po zawarciu umowy przyrzeczonej, kryteria aktywów o znacznej wartości z uwagi na to , iż ich wartość nominalna przekracza 10 % kapitałów własnych emitenta. Udziały będą stanowić, po zawarciu umowy przyrzeczonej, 100 % kapitału zakładowego SZPH Sp. z o.o. i uprawniać do 100 % głosów na Zgromadzeniu Wspólników spółki. Stolarski Zakład Produkcyjno Handlowy w Mszanowie Sp. z o.o.(posługujący się w obrocie znakiem towarowym HUMDREX OKNA I DRZWI) jest producentem drzwi i okien drewnianych, a także PVC i ALU. Firma powstała w 1991 roku. SZPH Sp. z o.o posiada trzy zakłady produkcyjne, każdy specjalizujący się w swojej dziedzinie i zatrudniający kadrę wysoko wykwalifikowanych pracowników. Zakład produkcji drzwi wewnętrznych usytuowany jest w Iławie, Zakład Produkcji Drewnianych Okien i Drzwi Zewnętrznych, Drzwi Wewnętrznych Płytowych usytuowany jest w Mszanowie, natomiast Zakład Produkcji Okien i Drzwi z PVC i Aluminium znajduje się w Ostródzie – Kajkowie. Spółka mieści się w województwie Warmińsko-Mazurskim. Lokalizacja jest bardzo korzystna ze względu na łatwość pozyskiwania surowca drzewnego. Firma dysponuje własnym zapleczem przerobu surowca. W skład majątku Spółki wchodzi tartak oraz suszarnie drewna. W tartaku pozyskuje się półprodukt drzewny do produkcji stolarki co sprawia , że SZPH Sp. z o.o. jest podmiotem samowystarczalnym pod względem zaopatrzenia w surowiec oraz dysponuje potencjałem umożliwiającym produkcję materiału dla wytwarzania drewnianej stolarki budowlanej dla całej Grupy Kapitałowej TRAS-INTUR. Ma to olbrzymie znaczenie w okresie wzmożonego popytu na stolarkę drewnianą. Głównym przedmiotem działalności SZPH Sp. z o.o jest produkcja drzwi wewnętrznych z drewna sosnowego, drzwi zewnętrznych z drewna sosnowego jak i egzotycznego meranti, okien drewnianych sosnowych, okien drewnianych z drewna meranti, okien z drewna dębowego, jak również drzwi wewnętrznych płytowych wykonanych w konstrukcji tzw. "plastra miodu" na bazie ramiaka drewnianego i wysokiej jakości lakierowanej płyty HDF. Spółka produkuje również okna i drzwi z PVC i Aluminium. Firma wytwarza wyroby o wysokiej jakości spełniającej oczekiwania stawiane obecnie przez rynek stolarki otworowej. W roku 2001 firma uzyskała w placówce certyfikującej TÜV Rheiland certyfikat na System Zapewniania Jakości zgodny z normą ISO9001:2000. SZPH Sp. z o.o. posiada rozwiniętą sieć sprzedaży na terenie Polski, a także eksportuje swoje produkty do Danii, Niemiec, Rosji, Słowacji, Szwecji, Czech, na Węgry. Głównymi odbiorcami są klienci instytucjonalni. Firma jest jednym z głównych dostawców drzwi zewnętrznych i wewnętrznych do sieci marketów budowlanych na terenie całej Polski. Firma posiada duże doświadczenie w realizacji stolarki o charakterze "quasi – zabytkowym". Wykonanie okien stylizowanych z elementami ozdobnymi jest przedmiotem wielu zleceń produkcyjnych. Realizowana przez Zarząd Tras – Intur S.A. strategia rozwoju Grupy Kapitałowej zmierza do rozszerzenia jej, poprzez włączenie nowych przedsiębiorstw, rozwój dotychczasowych, a dzięki temu zwiększenie oferty produktów, pozyskanie nowych rynków zbytu i doprowadzenie do wzrostu wartości wszystkich wchodzących w jej skład spółek. We wszystkich objętych planem przejęć przedsiębiorstwach, Tras – Intur S.A. posiadać będzie sto procent udziałów, a poprzez, to pełen wpływ na jakość zarządzania i obieraną strategię rozwoju. Docelowo uzyskany zostanie efekt synergii, mający ¼ródło w oszczędności w kosztach operacyjnych (w zarządzaniu, marketingu, dystrybucji, produkcji, przez wspólną usługową księgowość ), kosztach finansowych, w zwiększeniu produktywności w następstwie akwizycji, w zwiększeniu siły rynkowej, w maksymalizacji wartości majatku Grupy Kapitałowej. Poprzez operacyjne programy dostosowawcze Grupa Kapitałowa Tras – Intur S.A. będzie przygotowywana do bardziej konkurencyjnego działania na rynku krajowym i na rynkach zagranicznych. Rozbudowa Grupy Kapitałowej Tras – Intur ma doprowadzić do minimalizacji kosztów, ekspansji rynkowej, koncentracji na kliencie i wdrażaniu nowatorskich rozwiązań. Umowę uznano za znacząca ponieważ jej wartość przekracza 10 % kapitałów własnych emitenta. Po zawarciu umowy przyrzeczonej pomiędzy udziałowcami , a Tras – Intur S.A. Spółka przekaże do publicznej wiadomości raport o nabyciu znaczących aktywów na podstawie § 5 ust.1 pkt 1 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 pa¼dziernika 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. | |
