| Rada Dyrektorów ASTARTA Holding N.V. z siedzibą w Amsterdamie, Holandia ("Spółka") podaje do publicznej wiadomości treść oświadczenia w sprawie przestrzegania w Spółce zasad ładu korporacyjnego obowiązujących na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Niniejsze oświadczenie przekazywanie jest w nawiązaniu do opublikowanego w dniu 28 maja 2008 r. skonsolidowanego raportu rocznego za rok obrotowy 2007. ****** RAPORT DOTYCZĄCY STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO GPW z dnia 11 czerwca 2008 r. Rada Dyrektorów spółki Astarta Holding N.V. (“Spółka"), niniejszym przedstawia raport dotyczący stosowania zasad ładu korporacyjnego zawartych w zbiorze "Dobrych Praktyk w Spółkach Publicznych 2005" (“Zasady Ładu Korporacyjnego GPW") w formie i w zakresie określonym Uchwałą Nr 1013/2007 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (“GPW") z dnia 11 grudnia 2007 r. oraz zgodnie z Uchwałą Nr 13/1171/2007 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych z 4 lipca 2007 r. 1. Zasady Ładu Korporacyjnego GPW, które nie były stosowane przez Spółkę Spółka zadecydowała o przestrzeganiu wszystkich Zasad Ładu Korporacyjnego GPW. Jednakże Spółka stosowała się do niektórych zasad odpowiednio, z zastrzeżeniem przepisów holenderskiego prawa spółek oraz struktury korporacyjnej Spółki,, w szczególności w odniesieniu do jednoorganowej struktury – w przeciwieństwie do dwuorganowej struktury, którą zakłada zbiór Zasad Ładu Korporacyjnego GPW. Spółka nie posiada dwóch oddzielnych organów (rady nadzorczej i zarządu), które są obligatoryjne w polskich spółkach akcyjnych. W ich miejsce rada dyrektorów Spółki ("Rada Dyrektorów") pełni funkcje zarówno zarządcze, jak i nadzorcze. W wyniku tego Zasady Ładu Korporacyjnego GPW, które odnoszą się do relacji między rada nadzorczą a zarządem, Spółka stosowała nie wprost, lecz odpowiednio. We wszystkich przypadkach, Spółka starała się stworzyć procedury, dzięki którym utrzymany był duch zasad stosowanych odpowiednio. Dlatego też Spółka jest zdania, że przestrzegała Zasad Ładu Korporacyjnego GPW, które odnoszą się do relacji między radą nadzorczą a zarządem bąd¼ do funkcjonowania tych organów. Spółka jest spółką prawa holenderskiego i chociaż stosowała się do wszystkich Zasad Ładu Korporacyjnego GPW, część z nich przestrzegane były przez Spółkę odpowiednio, w zakresie jakim dopuszczały to przepisy prawa holenderskiego. Do zasad tych należą: a) Zasada 6 Dobrych Praktyk Walnych Zgromadzeń zawarta w zbiorze Zasad Ładu Korporacyjnego GPW: Walne zgromadzenie powinno mieć stabilny regulamin, określający szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał. Regulamin powinien zawierać w szczególności postanowienia dotyczące wyborów, w tym wyboru rady nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Regulamin nie powinien ulegać częstym zmianom; wskazane jest, aby zmiany wchodziły w życie począwszy od następnego walnego zgromadzenia. Regulamin walnego zgromadzenia Spółki ("Walne Zgromadzenie"), określający szczegółowo zasady, na jakich przeprowadzane będą zgromadzenia oraz podejmowane uchwały, został przygotowany przez Radę Dyrektorów i zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie. Regulamin zawiera pewne postanowienia odnoszące się wyborów, jednakże nie zawiera żadnych regulacji dotyczących wyboru członków rady nadzorczej oddzielnymi grupami. Wynika to z faktu, iż (i) Spółka nie posiada rady nadzorczej oraz (ii) prawo holenderskie nie przewiduje instytucji wyboru członków rady nadzorczej oddzielnymi grupami. b)Zasada 7 Dobrych Praktyk Walnych Zgromadzeń zawarta w zbiorze Zasad Ładu Korporacyjnego GPW: Osoba otwierająca walne zgromadzenie powinna doprowadzić do niezwłocznego wyboru przewodniczącego, powstrzymując się od jakichkolwiek innych rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych. Zgodnie ze statutem Spółki ("Statut") oraz prawem holenderskim, Walnemu Zgromadzeniu przewodniczy przewodniczący Rady Dyrektorów. W przypadku, gdy przewodniczący Rady Dyrektorów nie uczestniczy w Walnym Zgromadzeniu, Walne Zgromadzenie samo dokonuje wyboru swojego przewodniczącego. c) Zasada 14 Dobrych Praktyk Walnych Zgromadzeń zawarta w zbiorze Zasad Ładu Korporacyjnego GPW: Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany. Zdjęcie z porządku obrad bąd¼ zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały walnego zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75% głosów walnego zgromadzenia. Wewnętrzne regulacje Spółki, które są zgodne z prawem holenderskim nie przewidują możliwości usuwania spraw z porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z prawem holenderskim, akcjonariusze lub posiadacze kwitów depozytowych, którzy samodzielnie bąd¼ łącznie reprezentują nie mniej niż 1/100 wyemitowanego kapitału Spółki, mogą zażądać od Rady Dyrektorów umieszczenia jednego lub więcej punktów porządku obrad Walnego Zgromadzenia, przy czym takie żądanie powinno zostać złożone przynajmniej na trzy tygodnie przed datą Walnego Zgromadzenia i pod warunkiem, że zgłoszone punkty porządku obrad nie są sprzeczne z istotnymi interesami Spółki. Wewnętrzne regulacje Spółki nie przewidują możliwości pozostawienia jakiegokolwiek punktu porządku obrad Walnego Zgromadzenia wprowadzonego do porządku obrad na żądanie akcjonariuszy bez rozpatrzenia, ponieważ taka możliwość nie jest przewidziana w prawie holenderskim. 2. Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania. Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się w ciągu sześciu miesięcy po zakończeniu roku obrotowego i zwoływane jest przez Radę Dyrektorów przy uwzględnieniu terminów określonych w Statucie. Zgodnie z postanowieniami holenderskiego Kodeksu Cywilnego, akcjonariusze reprezentujący, samodzielnie lub łącznie, co najmniej 10% wyemitowanego kapitału zakładowego, mogą żądać zwołania Walnego Zgromadzenia. Z kolei nadzwyczajne Zgromadzenie zwoływane jest każdorazowo, gdy Rada Dyrektorów uzna to za wskazane. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia może zostać ustalony przez Radę Dyrektorów, a także przez akcjonariuszy lub inne osoby uprawnione do udziału w Walnym Zgromadzeniu, posiadające akcje reprezentujące co najmniej jedną setną (1/100) kapitału akcyjnego. Akcjonariusze rozpatrują następujące kwestie podczas Walnego Zgromadzenia: • pisemne roczne sprawozdanie Rady Dyrektorów; • przyjęcie rocznego sprawozdania finansowego; • tworzenie rezerw przez Spółkę oraz ustalenie polityki dywidendy, w tym rozpatrzenie wniosków dotyczących jej wypłaty; • w związku z przyjęciem rocznego sprawozdania, udzielenie absolutorium Radzie Dyrektorów za poprzedni rok, zgodnie z przepisami prawa holenderskiego; • powołanie i odwołanie członków Rady Dyrektorów; • inne punkty porządku obrad wprowadzone do niego przez Radę Dyrektorów lub akcjonariuszy. O ile Statut bąd¼ przepisy prawa holenderskiego nie stanowią inaczej, uchwały Walnego Zgromadzenia co do zasady przyjmowane są bezwzględną większością głosów. Wyjątek stanowią uchwały w innych, ściśle określonych sprawach, które przyjmuje się kwalifikowaną większością głosów i które dotyczą m.in.: • ograniczenia lub wyłączenia prawa poboru akcji, ewentualnie wyznaczenia Rady Dyrektorów jako organu Spółki uprawnionego do podjęcia uchwały w tej sprawie; • obniżenia kapitału zakładowego Spółki; oraz • zatwierdzenia określonych uchwał Rady Dyrektorów. Zgodnie z postanowieniami Statutu, Walne Zgromadzenie może się odbyć wyłącznie w miejscu, w którym Spółka ma swoją siedzibę, w Schiphol albo w każdym innym miejscu na terytorium Holandii, uzgodnionym przez Radę Dyrektorów. Jeżeli Walne Zgromadzenie odbywa się w innym miejscu, w szczególności poza terytorium Holandii, dla ważności podejmowanych uchwał jest niezbędne, aby cały kapitał zakładowy był reprezentowany na Zgromadzeniu. Posiadacze Akcji mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu i głosować osobiście, przez pełnomocnika obecnego na Zgromadzeniu lub drogą pocztową, po wypełnieniu i zwróceniu formularza pełnomocnictwa. Spółka będzie publikować w Polsce informacje dotyczące każdego Walnego Zgromadzenia z właściwym wyprzedzeniem, na co najmniej 30 dni przed datą danego Zgromadzenia, składając w Komisji Nadzoru Finansowego, GPW i Polskiej Agencji Prasowej raport bieżący zawierający tłumaczenie na język polski ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia z podaniem porządku obrad i informacji na temat procedury głosowania przez pełnomocnika. Ponadto informacje na temat każdego Walnego Zgromadzenia są publikowane w dziennikach o zasięgu ogólnokrajowym w Holandii i Polsce. Zaproszenie na Walne Zgromadzenie, wraz z wszelkimi dokumentami towarzyszącymi, będzie również opublikowane w języku holenderskim i polskim na stronie internetowej Spółki. Walne Zgromadzenie nie może podjąć decyzji w żadnej sprawie niewymienionej w porządku obrad, chyba że na takim Walnym Zgromadzeniu jest reprezentowany cały kapitał zakładowy. Prawo holenderskie nie wymaga wcześniejszego ujawnienia treści projektów uchwał, jakie mają być poddane pod głosowanie na Walnym Zgromadzeniu. Niemniej jednak Spółka będzie publikować projekty uchwał, które mają być poddane pod głosowanie na danym Walnym Zgromadzeniu z właściwym wyprzedzeniem, nie pó¼niej niż siedem dni przed datą danego Walnego Zgromadzenia, w formie raportu bieżącego. Osoba fizyczna lub prawna, którą akcjonariusz może ustanowić pełnomocnikiem w celu wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu i która otrzyma instrukcje co do sposobu głosowania powinna być wskazana przez Spółkę w zawiadomieniu na dane Walne Zgromadzenie. Do karty zawierającej instrukcje dotyczące sposobu głosowania powinno być załączone świadectwo depozytowe wydane przez firmę inwestycyjną lub bank powierniczy prowadzący rachunek papierów wartościowych, na którym zapisano akcje posiadane przez takiego akcjonariusza, który zamierza wykonać prawo głosu. Świadectwo depozytowe powinno zawierać, między innymi, imię i nazwisko (nazwę) akcjonariusza, liczbę posiadanych akcji, a także oświadczenie właściwego domu maklerskiego czy banku powierniczego stwierdzające, że akcje pozostaną zablokowane na rachunku papierów wartościowych do dnia Walnego Zgromadzenia wskazanego w raporcie bieżącym zawierającym zaproszenie na to Walne Zgromadzenie. Karta zawierająca instrukcje dotyczące sposobu głosowania może być sporządzona w języku polskim. Ustanowienie pełnomocnikiem pełnomocnika wskazanego przez Spółkę jest dodatkową możliwością akcjonariusza. Każdy akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub poprzez wskazanego i mianowanego przez siebie pełnomocnika. Akcjonariusz może w dowolnym czasie, zarówno przed Walnym Zgromadzeniem, jak i w jego trakcie, odwołać upoważnienie udzielone pełnomocnikowi wskazanemu przez Spółkę. Spółka ponosi koszty wskazanego przez siebie pełnomocnika. Pełnomocnik wskazany przez Spółkę wykonuje instrukcje dotyczące sposobu głosowania przekazane przez danego akcjonariusza działając jako indywidualny pełnomocnik każdego takiego akcjonariusza, który udzielił mu pełnomocnictwa. Akcjonariusz może również przesłać kartę zawierającą instrukcje dotyczące sposobu głosowania lub powstrzymać się od głosowania nad poszczególnymi uchwałami. Głosy wstrzymujące się nie są brane pod uwagę przy obliczaniu wyników głosowania, ale są uwzględniane na potrzeby ustalenia, czy na Zgromadzeniu jest obecne wymagane quorum. Pełnomocnictwo można odwołać w dowolnym czasie przed jego wykonaniem w drodze doręczenia pocztą lub osobiście zawiadomienia o odwołaniu na adres wskazany w zaproszeniu na Walne Zgromadzenie, pod warunkiem że zawiadomienie o odwołaniu dotrze do adresata na co najmniej dwa dni robocze przed datą Walnego Zgromadzenia. Taki okres zostanie ustalony zgodnie z właściwymi przepisami polskiego prawa. Także pełnomocnik powinien otrzymać zawiadomienie o odwołaniu. Każdy akcjonariusz może również odwołać udzielone instrukcje dotyczące sposobu głosowania poprzez osobiste wykonanie prawa głosu w trakcie Walnego Zgromadzenia. Jeżeli w trakcie Walnego Zgromadzenia zostanie zmieniona treść projektu uchwały, pełnomocnik głosuje nad tą uchwałą w sposób najbliższy intencjom akcjonariusza, który udzielił mu pełnomocnictwa. Jeżeli w trakcie wykonywania przez pełnomocnika prawa głosu w imieniu akcjonariusza, w wyniku błędu pełnomocnika lub jego działania w złej wierze, pełnomocnik nie wykonuje instrukcji tego akcjonariusza, taki głos zostanie uznany za ważny, a dany akcjonariusz może zażądać od tego pełnomocnika naprawienia poniesionych szkód. Pomimo tego, że Spółka wskazała pełnomocnika, każdy akcjonariusz może osobiście uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu i wykonywać prawa głosu. Każdy akcjonariusz może poprosić o przesłanie bezpłatnej kopii zaproszenia na Walne Zgromadzenie wraz z wszystkimi towarzyszącymi dokumentami, wysyłając wniosek do Biura Relacji Inwestorskich Spółki na adres jej zarejestrowanej siedziby. Wstępne Zgromadzenie Spółka organizuje w Polsce wstępne zgromadzenia z akcjonariuszami ("Wstępne Zgromadzenie") nie wcześniej niż na dziesięć dni roboczych i nie pó¼niej niż na jeden dzień roboczy przed datą każdego Walnego Zgromadzenia. Porządek obrad Wstępnego Zgromadzenia będzie identyczny z porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia, które takie Wstępne Zgromadzenie poprzedza. Zaproszenie na Wstępne Zgromadzenie jest publikowane w Polsce w formie komunikatu prasowego i w formie raportu bieżącego. Zaproszenie na Wstępne Zgromadzenie może być opublikowane jednocześnie z zaproszeniem na Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze mogą uczestniczyć we Wstępnych Zgromadzeniach, zadawać w ich trakcie pytania, przeglądać dokumenty i wykonywać prawa głosu na tych samych warunkach, które obowiązują w tym zakresie na Walnych Zgromadzeniach. Akcjonariusz obecny lub reprezentowany na Wstępnym Zgromadzeniu może mianować pełnomocnika (wskazanego przez Radę Dyrektorów) na potrzeby wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu, które takie Wstępne Zgromadzenie poprzedza. Prawo Głosu Każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Zgodnie ze Statutem, każdy z akcjonariuszy uprawniony jest do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu osobiście bąd¼ przez upoważnionego na piśmie pełnomocnika, a także do aktywnego uczestniczenia w obradach i wykonywania prawa głosu. Akcjonariusze mogą wykonywać prawo głosu z akcji, na których ustanowiono prawo użytkowania (vruchtgebruik) lub zastaw. Natomiast osoba, na rzecz której ustanowiono prawo użytkowania akcji bąd¼ zastawnik akcji mogą wykonywać prawo głosu, jeżeli takie uprawnienie przewidziano w chwili ustanawiania prawa użytkowania bąd¼ zastawu. Prawo Poboru Każdy akcjonariusz Spółki posiada prawo poboru akcji nowej emisji proporcjonalnie do łącznej liczby posiadanych już akcji, z wyłączeniem akcji wyemitowanych i objętych w zamian za wkład niepieniężny. Ponadto każdy akcjonariusz posiada prawo poboru akcji przeznaczonych dla pracowników Spółki bąd¼ pracowników podmiotów zależnych Spółki lub dla osoby wykonującej wcześniej nabyte prawo do zapisu na akcje. Prawo poboru może zostać ograniczone lub wyłączone na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia lub decyzją upoważnionej w tym celu Rady Dyrektorów. Z uwzględnieniem niezbędnych zmian, powyższe stwierdzenie odnosi się do przyznania prawa do zapisu na akcje, nie obowiązuje natomiast dla emisji akcji ani w odniesieniu do osób wykonujących wcześniej przyznane im prawo zapisu na akcje. Jeżeli w przyszłości Spółka postanowi wyemitować nowe akcje i nie wyłączy prawa poboru swoich akcjonariuszy, to Spółka opublikuje stosowną decyzję, zamieszczając ogłoszenie w Staatscourant (urzędowy dziennik holenderski) i jednocześnie w holenderskim i polskim dzienniku o zasięgu ogólnokrajowym. Ponadto decyzja zostanie opublikowana w Polsce w formie raportu bieżącego przekazanego Komisji Nadzoru Finansowego, GPW i Polskiej Agencji Prasowej. Ogłoszenie będzie określało okres, w którym będzie można wykonać prawa poboru. Taki okres nie może być krótszy niż dwa tygodnie od daty ogłoszenia w Staatscourant. Prawo holenderskie nie przewiduje żadnej procedury wyznaczania daty ustalania praw poboru i taka data jest w każdym wypadku określana w stosownej uchwale w sprawie emisji akcji. Spółka będzie uzgadniać z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych ("KDPW") i GPW treść projektu uchwały w sprawie emisji nowych akcji, które będą oferowane w ramach wykonania prawa poboru. Wspomniane ogłoszenie będzie również szczegółowo opisywać procedurę wykonywania prawa poboru. Wykonanie prawa poboru odbywa się poprzez złożenie w Spółce zapisu na akcje nowej emisji i dokonanie wpłaty z tym związanej. Jeżeli Spółka postanowi ubiegać się o dopuszczenie akcji nowej emisji do obrotu na rynku regulowanym w Polsce i przeprowadzić ich ofertę publiczną w Polsce, to wykonywanie prawa poboru i dokonywanie płatności za akcje będą podlegać Regulaminowi GPW i KDPW. Zgodnie z prawem holenderskim prawa poboru są podlegającymi przeniesieniu i obrotowi prawami majątkowymi. Dywidenda Rada Dyrektorów raz do roku określa, jaka część ewentualnych zysków Spółki za dany rok zostanie przeniesiona na kapitał zapasowy. Pozostała część zysku może być przeznaczona przez Walne Zgromadzenie na wypłatę dywidendy, przeniesiona na rezerwę bąd¼ przeznaczona na jakikolwiek inny cel Spółki, o którym zadecyduje Walne Zgromadzenie. Wypłaty dywidendy na rzecz akcjonariuszy dokonuje się wyłącznie w takim zakresie, w jakim kapitał własny przewyższa sumę wkładów należnych i opłaconych na poczet kapitału zakładowego oraz kapitałów rezerwowych, których utworzenie jest obowiązkowe zgodnie z przepisami prawa i postanowieniami Statutu. Podział zysku w drodze wypłaty dywidendy może nastąpić wyłącznie pod warunkiem przyjęcia przez Walne Zgromadzenia rocznego sprawozdania finansowego. Zgodzie z obowiązującymi przepisami prawa oraz Statutem, Walne Zgromadzenie może podejmować decyzję o wypłacie zaliczki bąd¼ zaliczek na poczet dywidendy. Walne Zgromadzenie akcjonariuszy może podjąć decyzję o wypłacie całości lub części dywidendy w formie akcji Spółki. Termin wypłaty należności z tytułu podziału zysku określa Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. W innym wypadku termin ten obowiązuje od chwili ogłoszenia wypłaty należności. Należności, których nie pobrano w okresie pięciu lat od daty ich przyznania, przechodzą na rzecz Spółki. Przewiduje się, że ewentualna dywidenda będzie wypłacana za pośrednictwem KDPW. Spółka dokona przelewu dywidendy (po potrąceniu podatku należnego w Holandii) na rachunek KDPW z datą wypłaty dywidendy. KDPW wpłaci tę kwotę na rachunki swoich uczestników (firm inwestycyjnych i banków powierniczych), którzy z kolei wypłacą dywidendę bezpośrednio akcjonariuszom. Należne środki będą wypłacane w EUR lub PLN. KDPW będzie wypłacać ewentualne kolejne dywidendy zgodnie z przepisami obowiązującymi na polskim rynku kapitałowym. Zaskarżanie uchwał Walnego Zgromadzenia Zgodnie z przepisami prawa holenderskiego oraz zasadami regulującymi konfliktu norm prawnych, od uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy spółki holenderskiej można się odwołać wyłącznie do sądu holenderskiego zgodnie z przepisami holenderskiego prawa spółek i prawa regulującego zasady postępowania cywilnego. Zgodnie z przepisami prawa holenderskiego, każdy akcjonariusz może zaskarżyć uchwałę walnego zgromadzenia akcjonariuszy, niezależnie od liczby posiadanych akcji, jeżeli ta uchwała jest sprzeczna z (i) ustawami lub postanowieniami statutu spółki dotyczącymi procedury podejmowania uchwał, (ii) zasadami sensowności i sprawiedliwości w rozumieniu art. 2.8 holenderskiego Kodeksu Cywilnego, lub (iii) wewnętrznymi regulacjami samej spółki (w szczególności statutu). Art. 2.8 holenderskiego Kodeksu Cywilnego zawiera ogólną dyrektywę, by w wykonywaniu korporacyjnych praw i obowiązków kierować się zasadami sensowności i sprawiedliwości. Odwołanie należy składać w sądzie rejonowym właściwym dla siedziby danej spółki w okresie jednego roku od daty publikacji zaskarżanej uchwały. W wypadku Spółki sądem właściwym jest Sąd Rejonowy w Amsterdamie (Holandia). Powód powinien wykazać, że składa odwołanie dla ochrony swoich interesów prawnych. Zgodnie z holenderskimi przepisami regulującymi postępowanie cywilne, odwołanie powinno być sporządzone w języku holenderskim i podpisane przez pełnomocnika prawnego uprawnionego do wykonywania zawodu prawnika na terytorium Holandii. Złożenie odwołania wiąże się na ogół z koniecznością uiszczenia opłaty sądowej. Jeżeli sąd wyda postanowienia korzystne dla odwołującego się akcjonariusza, zaskarżona uchwała zostanie unieważniona (vernietigd). Podobnie, zgodnie z przepisami prawa holenderskiego, każdy akcjonariusz może zaskarżyć dowolne działanie innych organów spółki (tj. Rady Dyrektorów) z tych samych przyczyn, dla których podlega zaskarżeniu uchwała walnego zgromadzenia. Ma także zastosowanie ta sama procedura odwoławcza. Likwidacja W przypadku rozwiązania Spółki, likwidacja Spółki zostanie przeprowadzona zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa holenderskiego. W trakcie likwidacji postanowienia Statutu pozostają w mocy w takim zakresie, w jakim jest to możliwe. Kapitał pozostały po spłaceniu wierzytelności i pomniejszony o koszty postępowania likwidacyjnego zostanie podzielony pomiędzy akcjonariuszy proporcjonalnie do łącznej liczby akcji posiadanych przez danego akcjonariusza. 3. Skład osobowy i zasady działania Rady Dyrektorów. Skład Rady Dyrektorów Na dzień sporządzenia niniejszego raportu Rada Dyrektorów składa się z pięciu członków. IMIĘ I NAZWISKO STANOWISKO Wiktor Iwanczyk Dyrektor Wykonawczy A, Dyrektor Generalny Petro Rybin Dyrektor Wykonawczy A Mark van Campen Dyrektor Wykonawczy B Waleri Korotkow Dyrektor Niewykonawczy C, Przewodniczący Rady Dyrektorów Władysław Bartoszewski Dyrektor Niewykonawczy C W skład Rady powinien wchodzić przynajmniej jeden dyrektor wykonawczy A, jeden dyrektor wykonawczy B i jeden dyrektor niewykonawczy C. Wszyscy członkowie Rady mogą być powoływani lub odwoływani przez Walne Zgromadzenie, które także określa liczbę Dyrektorów. Dyrektorzy są mianowani przez Walne Zgromadzenie na kadencję nie przekraczającą czterech lat, przy czym kadencja wygasa nie wcześniej niż na kolejnym Walnym Zgromadzeniu, odbywającym się czwartego roku po mianowaniu dyrektorów, chyba że Walne Zgromadzenie postanowi inaczej. Ponowne mianowanie na stanowisko dyrektora jest zawsze możliwe na okres nieprzekraczający czterech lat, zgodnie z regulacjami poprzedzającego ustępu, przy czym dyrektorzy niewykonawczy mogą być mianowani ponownie tylko trzy razy. Zasady działania Rady Dyrektorów Do zadań Rady Dyrektorów jako organu Spółki należy zarządzanie i kierowanie działalnością Spółki. Rada Dyrektorów może delegować na dyrektora wykonawczego (dyrektorów wykonawczych) A kierowanie działalnością operacyjną Spółki, opracowanie procedur podejmowania decyzji przez Radę oraz wdrażanie tych decyzji. Dyrektor (dyrektorzy) wykonawczy A może następnie określić obowiązki operacyjne dyrektora wykonawczego (dyrektorów wykonawczych) B. Zadania dyrektora niewykonawczego (dyrektorów niewykonawczych) obejmują nadzór nad ogólną polityką Spółki, jak również nad wykonywaniem obowiązków przez dyrektorów wykonawczych oraz nad ogólnymi sprawami Spółki. Zgodnie z postanowieniami Statutu, decyzje Rady Dyrektorów m.in. w kwestiach wymienionych poniżej, podlegają zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy: sprzedaż przedsiębiorstwa Spółki osobie trzeciej; zakończenie długoterminowej współpracy pomiędzy Spółką a inną osobą prawną czy spółką, lub jako komplementariusz w spółce komandytowej lub wspólnik w spółce jawnej, w wypadku gdy prowadzenie lub rozwiązanie takiej współpracy ma istotne znaczenie dla Spółki; nabycie lub zbycie przez Spółkę lub jej spółki zależne udziałów w kapitale innej spółki, jeżeli wartość takiego udziału odpowiada co najmniej jednej trzeciej wartości aktywów wykazanych w bilansie ostatniego zatwierdzonego rocznego sprawozdania finansowego Spółki. Tylko osoby fizyczne mogą być dyrektorami niewykonawczymi. Co najmniej pięćdziesiąt procent (50%) całkowitej liczby dyrektorów niewykonawczych będą stanowić osoby niezależne od Spółki, akcjonariuszy oraz pozostałych dyrektorów. Tego rodzaju niezależnymi dyrektorami niewykonawczymi nie mogą być zatem następujące osoby: członek władz Spółki, pracownik lub przedstawiciel Spółki; dyrektor, członek władz Spółki, pracownik lub przedstawiciel spółki lub przedsiębiorstwa powiązanych ze Spółką; akcjonariusz posiadający ponad jeden procent (1%) wszystkich praw głosu na Walnym Zgromadzeniu; dyrektor, członek władz Spółki, pracownik lub przedstawiciel akcjonariusza posiadającego ponad jeden procent (1%) wszystkich praw głosu na Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli jakikolwiek akcjonariusz Spółki posiada akcje, które dają ponad pięćdziesiąt procent (50%) wszystkich praw głosu na Walnym Zgromadzeniu, to wówczas w skład Rady Dyrektorów powinno wchodzić co najmniej dwóch niezależnych dyrektorów niewykonawczych. Posiedzenia Rady Dyrektorów odbywają się co najmniej dwa razy w roku, w statutowej siedzibie spółki, w Schiphol, Holandia, w Kijowie, Ukraina, w Warszawie, Polska, w Londynie, Wielka Brytania lub w innym miejscu na terenie Holandii, wskazanym jednogłośnie przez Radę Dyrektorów. Rada Dyrektorów zbiera się na posiedzenie każdorazowo, gdy choćby jeden dyrektor wystąpi z takim żądaniem. Rada Dyrektorów może również odbywać posiedzenia oraz przeprowadzać głosowania w formie telekonferencji, pod warunkiem, że biorą w niej udział wszyscy dyrektorzy, że wszyscy dyrektorzy się na udział w niej zgodzili i że wszyscy mają możliwość natychmiastowego słyszenia i mówienia do każdego z pozostałych dyrektorów podczas telekonferencji. Wynik głosowania musi zostać utrwalony na piśmie oraz musi być podpisany przez co najmniej dwóch dyrektorów. Dyrektor wykonawczy może upoważnić innego dyrektora wykonawczego w drodze pisemnego pełnomocnictwa do reprezentowania go na posiedzeniu. Dyrektorzy niewykonawczy nie mogą być w ten sposób reprezentowani. Z poszanowaniem regulacji statutu spółki Rada Dyrektorów może przyjmować regulaminy i regulacje dotyczące - między innymi – trybu odbywania posiedzeń, podejmowania decyzji, trybu pracy Rady Dyrektorów oraz podziału kompetencji czy udzielania wyjaśnień, podlegające zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie. Zasady te powinny być jasne i powszechnie dostępne. Wszystkie uchwały Rady Dyrektorów zapadają bezwzględną większością oddanych głosów z zastrzeżeniem, że uchwały w wymienionych poniżej kwestiach mogą zostać podjęte bezwzględną większością oddanych głosów, a większość dyrektorów niewykonawczych opowie się w głosowaniu za daną uchwałą, w którym to głosowaniu wezmą udział wszyscy dyrektorzy niewykonawczy: świadczenie z jakiegokolwiek bąd¼ tytułu przez Spółkę i jakiekolwiek podmioty związane ze Spółką na rzecz członków Rady Dyrektorów; wyrażenie zgody przez Spółkę na zawarcie przez nią lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze Spółką, członkiem Rady Dyrektorów lub z podmiotami z nimi powiązanymi; oraz wybór biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki, jeśli nie został on wybrany przez Walne Zgromadzenie. Każdy dyrektor posiada jeden głos. W razie głosowania nierozstrzygniętego uchwałę uważa się za odrzuconą. Rada Dyrektorów może także podejmować decyzje bez zwoływania posiedzenia, pod warunkiem, że wszyscy dyrektorzy wyrażą zgodę na taką formę podejmowania uchwały oraz zajmą stanowisko na piśmie w sprawie proponowanego projektu uchwały. Wynik głosowania należy potwierdzić na piśmie. Rada Dyrektorów reprezentuje Spółkę. Uprawnienia do reprezentacji Spółki przysługują także jednemu dyrektorowi wykonawczemu A łącznie z jednym dyrektorem wykonawczym B. Rada Dyrektorów może wyznaczać członków władz Spółki, posiadających pełnomocnictwa ogólne lub szczególne. Każdy z nich reprezentuje Spółkę w granicach swego pełnomocnictwa. Rada Dyrektorów określi przysługujący im tytuł. W przypadku nieobecności dyrektora lub przeszkody w pełnieniu przez niego obowiązków, pozostali dyrektorzy (lub dyrektor) przejmują tymczasowo zarząd nad Spółką. W razie nieobecności lub przeszkody w wykonywaniu obowiązków przez wszystkich dyrektorów względnie jedynego dyrektora, Walne Zgromadzenie corocznie wyznacza osobę, która tymczasowo jest upoważniona do zarządzania Spółką. 4. Opis podstawowych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych. System kontroli wewnętrznej i audytu stanowi integralną część zarządzania korporacyjnego. System ten pozwala zapewnić skuteczność operacji Spółki, a także jej grupy kapitałowej oraz wspierać interesy udziałowców i inwestorów. W 2007 roku Komitet Audytu Spółki, na swoim posiedzeniu, przyjął plan działalności służb kontroli wewnętrznej. Zgodnie z Międzynarodowymi Profesjonalnymi Standardami dotyczącymi Kontroli Wewnętrznej (International Professional Standards on Internal Audit (IPSIA)) następujące segmenty działalności Spółki podlegają ocenie ryzyka, adekwatności i skuteczności kontroli: wiarygodność i autentyczność informacji na temat działalności finansowej i gospodarczej, rentowność i efektywność działalności gospodarczej, ochrona aktywów, zgodność z prawem, ustawami i obowiązkami umownymi. Wszystkie wyżej wymienione segmenty wymagają zastosowania danych rachunkowych Spółki. Tak więc, utrzymanie zdrowego systemu rachunkowo-sprawozdawczego stanowi podstawę kontroli wewnętrznej oraz procesu ustalania procedur zarządzania ryzykiem i systemu kontroli wewnętrznej Spółki oraz jej grupy kapitałowej ("Grupa"). Dlatego też, Komitet Audytu zaleca, aby specjaliści departamentu kontroli wewnętrznej bezpośrednio uczestniczyli we wprowadzaniu procedur rachunkowych MSSF w podmiotach zależnych Grupy. Ułatwi to usprawnienie procedur rachunkowo-sprawozdawczych, ustalenie systemu kontroli wewnętrznych oraz operacji, które w największym stopniu związane są z zarządzaniem ryzykiem. Instrumentami kontroli są polityki, procedury i czynności mające na celu zapewnić realizację ustalonych celów i zadań oraz utrzymanie ryzyka w wyznaczonych granicach. Wdrożenie tego projektu zapewni przede wszystkim wiarygodność sprawozdań finansowych i zarządczych, a także skuteczność kontroli opartych na danych rachunkowych (kontrola budżetu, monitorowanie projektów inwestycyjnych, kontrola integralności aktywów, kontrola rozliczeń z klientami, dostawcami, kontrahentami itp.). Kolejnym priorytetem departamentu kontroli wewnętrznej jest upraszczanie i kontrolowanie skonsolidowanych sprawozdań finansowych, zapewniając stałe monitorowanie zgodności z rekomendacjami lub audytorami zewnętrznymi. Wymogi wobec sprawozdań finansowych spółek notowanych na giełdzie stale rosną. W związku z tym opracowanie i przedstawienie właściwych i terminowych informacji finansowych wykorzystywanych zarówno przez kierownictwo Grupy jak i strony zewnętrzne stanowi kluczowe zadanie wymagające wysokiego poziomu infrastruktury informatycznej Grupy. Dlatego też departament kontroli wewnętrznej zainicjował projekt automatyzacji procesu konsolidacji danych finansowych Grupy, którego wdrożenie ograniczy czas wymagany do kompilacji skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy, aby zmniejszyć poziom złożoności istniejących procedur. Podstawowym celem kontroli wewnętrznej jest udoskonalenie operacji Spółki i tym samym zapewnienie jej przewagi konkurencyjnej i podwyższenie wartości. Wdrożenie powyższych projektów jest w pełni zgodne z tym celem. Poza tym wypełnienie takich zadań dodatkowo podkreśla istotną rolę departamentu kontroli wewnętrznej nie tylko w procesie zarządzania korporacyjnego, ale także w codziennej działalności Grupy. Spółka zdaje sobie sprawę, że przejrzystość kontroli rachunkowych, sprawozdań finansowych i wewnętrznych oznacza przejrzystość samej działalności, co odpowiednio przyczynia się do wzrostu wartości Spółki oraz zainteresowania inwestorów. ****** | |
