| Na podstawie §39 ust. 1 pkt 1) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 pa¼dziernika 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych, Zarząd ATLANTA POLAND S.A. informuje, że zwołał Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki. Zarząd ATLANTA POLAND S.A. z siedzibą w Gdańsku przy ul. Załogowej 17, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk - Północ w Gdańsku VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000162799, w oparciu o przepis art. 399 § 1 w zw. z art. 402 § 1 i 2 w zw. z art. 395 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 53 ust. 1 w zw. z art. 55 ust. 6 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tekst jedn.: Dz. U. z 2002 r. Nr 76, poz. 694 ze zm.) oraz postanowienie § 30 ust. 2 Statutu Spółki Zarząd spółki "ATLANTA POLAND" Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku (dalej "Spółka") zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które odbędzie się w dniu 29 czerwca 2007 r. o godzinie 12.00 w Gdańsku przy ulicy Załogowej 17, z przedstawionym poniżej porządkiem obrad. Imienne świadectwa depozytowe należy składać w siedzibie Spółki nie pó¼niej niż do dnia 22 czerwca 2007 r. do godziny 12.00. Proponowany porządek obrad: 1. Otwarcie obrad i wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. 2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolności do powzięcia uchwał. 3. Przyjęcie porządku obrad. 4. Przedstawienie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2006 i sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2006 wraz z opinią biegłego rewidenta. 5. Przedstawienie sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2006 wraz z opinią biegłego rewidenta. 6. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku obrotowym 2006 oraz oceny Rady Nadzorczej sprawozdań: sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i grupy kapitałowej w roku 2006, sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki w roku 2006 w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz propozycji Zarządu odnośnie przeznaczenia zysku netto Spółki. 7. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2006. 8. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2006. 9. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej Spółki w roku obrotowym 2006. 10. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2006. 11. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto Spółki. 12. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu z wykonywania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2006. 13. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonywania przez nich obowiązków roku obrotowym 2006. 14. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia kooptacji Pana Janusza Niechwiedowicza w skład Rady Nadzorczej. 15. Podjęcie uchwały w przedmiocie wyboru Pani Jolanty Tomalki w skład Rady Nadzorczej. 16. Podjęcie uchwały w przedmiocie przedstawionej przez Radę Nadzorczą oceny sytuacji Spółki w roku obrotowym 2006. 17. Przedstawienie zasad, na których zostanie w Spółce przeprowadzony program motywacyjno uznaniowy dla kluczowych pracowników i współpracowników Spółki. 18. Podjęcie uchwały o wdrożeniu w Spółce nowego programu motywacyjno-uznaniowego dla kadry menadżerskiej Spółki oraz o upoważnieniu Rady Nadzorczej do podjęcia uchwały o przyjęciu regulaminu programu motywacyjno-uznaniowego dla kluczowych pracowników i współpracowników Spółki. 19. Przedstawienie uchwały Zarządu zawierającej uzasadnienia upoważnienia Zarządu Spółki do: dokonania jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego oraz do wyłączenia, za zgodą Rady Nadzorczej, prawa poboru akcji, które zostaną wyemitowane w ramach kapitału docelowego. 20. Podjęcie uchwały w przedmiocie upoważnienia Zarządu Spółki do dokonania w terminie do dnia 28 czerwca 2010r. jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą aniżeli 220.000,00 (słownie: dwieście dwadzieścia tysięcy) złotych poprzez emisję skierowaną do oznaczonych adresatów akcji zwykłych na okaziciela w ramach jednej lub kolejnych serii w celu realizacji programu motywacyjno-uznaniowego w liczbie nie większej niż 220.000 (słownie: dwieście dwadzieścia tysięcy) o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda akcja (kapitał docelowy) oraz w przedmiocie upoważnienia Zarządu Spółki do pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w całości, za zgodą Rady Nadzorczej, co stanowi zmianę kompetencji Walnego Zgromadzenia w zakresie decydowania o wyłączeniu prawa poboru akcji, które zostaną wyemitowane w ramach kapitału docelowego poprzez zmianę Statutu Spółki i dodanie po §6 - §6b Statutu Spółki w brzmieniu: "§6b 1. Zarząd jest upoważniony do dokonania w terminie do dnia 28 czerwca 2010r. jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki o łączną kwotę nie większą 220.000,00 (słownie: dwieście dwadzieścia tysięcy) złotych (kapitał docelowy) w drodze emisji nie więcej niż 220.000 (słownie: dwieście dwadzieścia tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda. 2. Cena emisyjna akcji nowych emisji w ramach kapitału docelowego wynosić będzie 1 (słownie: jeden) złoty. 3. Zarząd Spółki, za zgodą Rady Nadzorczej, ma prawo wyłączyć prawo poboru akcji, które zostaną wyemitowane w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, pod warunkiem, że akcje wyemitowane w ramach kapitału docelowego będą zaoferowane wyłącznie osobom uprawnionym do objęcia tych akcji w ramach programu motywacyjno-uznaniowego realizowanego przez Spółkę, zgodnie z przyjętym w Spółce regulaminem programu motywacyjno-uznaniowego, jaki zostanie uchwalony przez Radę Nadzorczą Spółki. 4. Zarząd Spółki, zgodnie z art. 446 § 1 kodeksu spółek handlowych jest upoważniony i zobowiązany do dokonania wszelkich czynności związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w tym w szczególności do: przeprowadzenia i zarejestrowania emisji akcji, które zostaną wyemitowane w ramach kapitału docelowego, ustalenia wszelkich terminów związanych z przeprowadzeniem emisji tych akcji oraz dokonania przydziału tych akcji z uwzględnieniem zasad wynikających z przyjętego przez Spółkę programu motywacyjno-uznaniowego dla kluczowych pracowników i współpracowników Spółki, wprowadzenia w statucie redakcyjnych zmian związanych z wprowadzeniem do statutu zapisów dotyczących konkretnych kwot podwyższenia kapitału zakładowego oraz oznaczeń serii i liczby akcji wyemitowanych w związku z danym podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego." Zarząd Spółki zwraca uwagę, że podjęcie uchwały o zmianie Statutu w zakresie objętym pkt 20 porządku obrad oznacza, że decyzję w sprawie wyłączenia prawa poboru akcji wyemitowanych w ramach kapitału docelowego podejmować będzie Zarząd Spółki działający za zgodą Rady Nadzorczej, a nie - jak stanowi art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych - Walne Zgromadzenie. Proponowana zmiana zatem z chwilą jej zarejestrowania przez właściwy sąd skutkować będzie brakiem możliwości podjęcia przez akcjonariuszy decyzji o wyłączeniu prawa poboru akcji, które zostaną wyemitowane w ramach kapitału docelowego. Skutkować to może pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji, jakie zostaną wyemitowane w związku z podwyższeniem kapitału w ramach kapitału docelowego bez możliwości zaskarżenia przez akcjonariuszy takiej uchwały Zarządu. 21. Podjęcie uchwały w przedmiocie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego zmienionego Statutu Spółki. 22. Podjęcie uchwały w sprawie: (i) upoważnienia Zarządu Spółki do zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A w Warszawie w przedmiocie rejestracji w depozycie akcji, które zostaną wyemitowane w ramach kapitału docelowego, (ii) ubiegania się o dopuszczenie akcji, które zostaną wyemitowane w ramach kapitału docelowego do obrotu na rynku regulowanym, (iii) w sprawie dematerializacji akcji, które zostaną wyemitowane w ramach kapitału docelowego. 23. Zamknięcie obrad Zgromadzenia. Zarząd "ATLANTA POLAND" S.A. uprzejmie informuje, że zgodnie z art. 406 § 1 Kodeksu spółek handlowych uprawnieni ze świadectw tymczasowych mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli zostali wpisani do księgi akcyjnej co najmniej na tydzień przed odbyciem Walnego Zgromadzenia. Zarząd "ATLANTA POLAND" S.A. uprzejmie informuje, że zgodnie z art. 406 § 3 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 9 ust. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183, poz.11472) prawo do uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu dają imienne świadectwa depozytowe wydane na dowód złożenia akcji w depozycie zawierające co najmniej wskazanie ilości akcji oraz oświadczenie Domu Maklerskiego, że akcje w liczbie wskazanej w treści świadectwa nie mogą być przedmiotem obrotu od chwili jego wydania do chwili utraty jego ważności lub zwrotu świadectwa wystawcy. Świadectwa depozytowe muszą zostać złożone w siedzibie Spółki w Gdańsku przy ulicy Załogowej 17 - sekretariat, przynajmniej na tydzień przed terminem Walnego Zgromadzenia i nie mogą być odebrane przed jego zakończeniem. Zarząd "ATLANTA POLAND" S.A. uprzejmie informuje, że zgodnie z art. 407 § 1 Kodeksu spółek handlowych lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, podpisana przez Zarząd, zawierająca nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów, będzie wyłożona w lokalu Zarządu tj. w Gdańsku przy ulicy Załogowej 17 przez trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz może przeglądać listę akcjonariuszy w lokalu Zarządu oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia. W tym samym miejscu w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem można zapoznać się z dokumentami objętymi porządkiem obrad oraz uzyskać, za zwrotem kosztów, odpis wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad. Zarząd "ATLANTA POLAND" S.A. uprzejmie informuje, że zgodnie z art. 412 §1- §4 Kodeksu spółek handlowych akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności, opatrzone znakiem opłaty skarbowej i dołączone do protokołu Walnego Zgromadzenia. Członek Zarządu i pracownik spółki nie mogą być pełnomocnikami na Walnym Zgromadzeniu. Przedstawiciele podmiotów nie będących osobami fizycznymi winni okazać aktualne wyciągi z odpowiednich rejestrów wymieniające osoby upoważnione do reprezentowania tych podmiotów. Zarząd "ATLANTA POLAND" S.A. uprzejmie informuje, że rejestracja obecności rozpocznie się 29 czerwca 2007 r. od godziny 11.00" Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, że teksty sprawozdań, o których mowa w porządku obrad, jak również materiały informacyjne dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATLANTA POLAND S.A. z siedzibą w Gdańsku wyznaczonego na dzień 29 czerwca 2007 r. dostępne będą od dnia 21 czerwca 2007 r. w siedzibie Spółki oraz na stronie internetowej Spółki. | |
