| Działając zgodnie z zasadą numer III.1.2) Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, obowiązujących od dnia 1 stycznia 2008 roku, które powinny być stosowane przez spółki notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych, Rada Nadzorcza przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Emperia Holding S.A. co następuje: "Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Emperia Holding S.A. w 2007 roku Rada Nadzorcza Emperia Holding S.A. działa zgodnie z "Kodeksem spółek handlowych", Statutem Spółki i Regulaminem Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza w 2007 rok weszła w następującym składzie: 1. Ireneusz Zięba 2. Wojciech Kossuth 3. Tomasz Krysztofiak 4. Władysław Wawerski 5. Piotr Kawa W dniu 10 stycznia 2007 roku Walne Zgromadzenie odwołało ze składu Rady Nadzorczej Wojciecha Kossutha i powołało dwóch członków: Zenona Andrzeja Mierzejewskiego i Wincentego Murę. W dniu 5 kwietnia 2007 roku Pan Władysław Wawerski złożył rezygnację z funkcji członka Rady Nadzorczej. W dniu 1 czerwca 2007 roku do Rady Nadzorczej został powołany Piotr Długosz. Na koniec okresu sprawozdawczego skład Rady Nadzorczej wyglądał następująco; 1. Ireneusz Zięba – Przewodniczący 2. Zenon Andrzej Mierzejewski – Wiceprzewodniczący 3. Tomasz Krysztofiak – Członek RN 4. Wincenty Mura – Członek RN 5. Piotr Kawa – Członek RN 6. Piotr Długosz – Członek RN Trzy osoby spośród członków Rady są powiązane z głównymi akcjonariuszami mającymi prawo wykonywania ponad 5% głosów na walnym zgromadzeniu. W skład Rady Nadzorczej wchodzi jeden członek niezależny. Skład Rady Nadzorczej zapewnia różnorodność poglądów na pracę Zarządu i działalność Spółki. Rada Nadzorcza Emperia Holding S.A. w roku 2007 odbyła 10 posiedzeń w dniach: 10 i 26 stycznia, 15 lutego, 22 marca, 15 czerwca, 16 lipca, 18 września, 22 pa¼dziernika, 7 listopada i 19 grudnia. W roku 2007 Rada Nadzorcza podjęła 54 uchwały w tym 11 uchwał w trybie obiegowym. Wszystkie posiedzenia odbyły się w składzie umożliwiającym podejmowanie uchwał. Zakresem działalności przynależnym Komitetowi Audytu i Komitetowi Wynagrodzeń Rada zajmowała się kolegialnie. W okresie objętym sprawozdaniem Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad Spółką we wszystkich obszarach jej działalności, opiniowała bieżące oraz planowane działania, analizowała sytuację ekonomiczno-finansową Emperia Holding i dokonywała przeglądu wyników finansowych Spółki i spółek wchodzących w skład grupy kapitałowej ze szczególnym uwzględnieniem kwartalnych, półrocznych i rocznych sprawozdań finansowych. Zgodnie z przyjętymi przez Spółkę "Dobrymi praktykami spółek publicznych 2005" Rada Nadzorcza wydała rekomendację projektu treści uchwał Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w dniu 22.03.2007 r., 16.07.2007 r. i 03.01.2008 r. oraz przygotowała ocenę sytuacji spółki w 2006 roku i sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Emperia Holding S.A. w 2006 roku. Szczegółowy zakres czynności i uchwał podejmowanych przez Radę Nadzorczą w 2007 roku zawarty jest w protokołach z posiedzeń Rady Nadzorczej, które znajdują się w siedzibie Spółki w Lublinie przy ulicy Metalurgicznej 7-9. 2. Sprawozdanie z badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2007, sprawozdania Zarządu i podziału zysku. Stosownie do przepisu art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych i w związku z art. 53 ust. 1 Ustawy z dnia 29 września 1994 o rachunkowości (Dz. U. 121, poz. 591 z pó¼niejszymi zmianami) Rada Nadzorcza Spółki zbadała sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2007 kończący się 31 grudnia 2007 r., na które składa się bilans, rachunek zysków i strat, zestawienie zmian w kapitale własnym informacja dodatkowa oraz sprawozdanie z przepływów środków pieniężnych. Ponadto Rada Nadzorcza zbadała sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2007 wraz z wnioskiem Zarządu odnośnie podziału zysku za 2007 rok oraz zapoznała się z opinią i raportem z badania sprawozdania finansowego za 2007 rok biegłego rewidenta – BDO Numerica S.A. z siedzibą w Warszawie przy ulicy Postępu 12 - odnośnie prawidłowości i rzetelności sprawozdania finansowego za 2007 r. Rada Nadzorcza wnosi, aby Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Emperia Holding S.A. zatwierdziło sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za 2007 rok i sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy rozpoczynający się 1 stycznia 2007 roku i kończący się 31 grudnia 2007 roku składające się z bilansu sporządzonego na dzień 31 grudnia 2007 roku i zamykającego się po stronie aktywów i pasywów kwotą 596.386.339,32 zł (słownie: pięćset dziewięćdziesiąt sześć milionów trzysta osiemdziesiąt sześć tysięcy trzysta trzydzieści dziewięć złotych i trzydzieści dwa grosze), rachunku wyników za okres od dnia 1 stycznia 2007 roku do 31 grudnia 2007 roku wykazującego zysk netto w wysokości 14.630.368,95 zł (słownie: czternaście milionów sześćset trzydzieści tysięcy trzysta sześćdziesiąt osiem złotych i dziewięćdziesiąt pięć groszy), zestawienie zmian w kapitale własnym wykazującym zwiększenie kapitału własnego o kwotę 256.543.825,19 zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt sześć milionów pięćset czterdzieści trzy tysiące osiemset dwadzieścia pięć złotych i dziewiętnaście groszy), sprawozdania z przepływu środków pieniężnych za okres od 1 stycznia 2007 r. do 31 grudnia 2007 r. wykazującego zwiększenie stanu środków pieniężnych netto w ciągu roku obrotowego 2007 o kwotę 29.776.570,32 zł (słownie: dwadzieścia dziewięć milionów siedemset siedemdziesiąt sześć tysięcy pięćset siedemdziesiąt złotych i trzydzieści dwa grosze). Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała wniosek Zarządu odnośnie podziału zysku netto wypracowanego przez Spółkę w 2007 rok. Na dywidendę przeznaczyć 13.301.341,68 zł, natomiast pozostałą część zysku tj. 1.329 027,27 zł przeznaczyć na kapitał rezerwowy. Rada Nadzorcza przychyla się do wniosku Zarządu o wyznaczenie dnia dywidendy na dzień 1 września 2008 r., a dnia wypłaty dywidendy na dzień 17 września 2008 roku. Jednocześnie Rada Nadzorcza wnosi, aby Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Emperia Holding S.A. udzieliło władzom Spółki w osobach: Artur Kawa - Prezes Zarządu, Jarosław Wawerski – Wiceprezes Zarządu, Dariusz Kalinowski – Członek Zarządu, Jacek Dudzik – Członek Zarządu, Renata Bronisz-Czyż – Członek Zarządu Jarosław Rudnicki – Członek Zarządu, Lesław Syguła – Członek Zarządu i Piotr Laskowski –Członek Zarządu, Marek Wesołowski – Członek Zarządu, Grzegorz Wawerski – Członek Zarządu pokwitowania z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2007. 3. Sprawozdanie z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2007 grupy kapitałowej Emperia Holding Zgodnie z Art. 14 pkt. 2 lit. "a" Statutu Spółki Emperia Holding S.A. Rada Nadzorcza Spółki Emperia Holding S.A. jako organ nadzorujący jednostki dominującej w grupie Emperia Holding stosownie do art. 63c ust. 4 Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. Nr 121, poz. 591 z 1994 roku z pó¼niejszymi zmianami) zbadała skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok 2007 grupy kapitałowej Emperia Holding, na które składa się informacja dodatkowa, skonsolidowany bilans, skonsolidowany rachunek zysków i strat, zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym oraz skonsolidowane sprawozdanie z przepływów środków pieniężnych. Ponadto Rada Nadzorcza zapoznała się z opinią i raportem z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2007 rok biegłego rewidenta – BDO Numerica S.A. z siedzibą w Warszawie przy ulicy Postępu 12- odnośnie prawidłowości i rzetelności skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2007 r. Rada Nadzorcza wnosi, aby Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Emperia Holding S.A. zatwierdziło skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej Emperia Holding za rok obrotowy rozpoczynający się 1 stycznia 2007 roku i kończący się 31 grudnia 2007 roku składające się ze skonsolidowanego bilansu sporządzonego na dzień 31 grudnia 2007 roku i zamykającego się po stronie aktywów oraz kapitału własnego i zobowiązań kwotą 1.487.202 tys. zł (słownie: jeden miliard czterysta osiemdziesiąt siedem milionów dwieście dwa tysiące złotych), skonsolidowanego rachunku wyników za okres od 01.01.2007 roku do 31.12.2007 roku wykazującego zysk netto w wysokości 88.417 tys. zł (słownie: osiemdziesiąt osiem milionów czterysta siedemnaście tysięcy złotych), zestawienia zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres od 01.01.2007 roku do 31.12.2007 roku wykazujące wzrost kapitału własnego o kwotę 332.196 tys. zł (słownie: trzysta trzydzieści dwa miliony sto dziewięćdziesiąt sześć tysięcy złotych), i skonsolidowanego sprawozdania z przepływu środków pieniężnych, wykazującego zwiększenie stanu środków pieniężnych netto w okresie od 1 stycznia 2007 r. do 31 grudnia 2007 r. o kwotę 79.754 tys. zł (słownie: siedemdziesiąt dziewięć milionów siedemset pięćdziesiąt cztery miliony złotych)." Ireneusz Zięba - Przewodniczący Rady Nadzorczej Emperia Holding S.A. | |
