| Zarząd Fortis Bank Polska S.A. ("Spółka") - działając na podstawie art. 80 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa"), przedstawia stanowisko dotyczące wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji zwykłych na okaziciela Spółki ("Wezwanie"), ogłoszonego przez BNP Paribas S.A. z siedzibą w Paryżu we Francji ("Wzywający") w dniu 4 czerwca 2009 r. Podmiotem nabywającym akcje w ramach Wezwania jest Fortis Bank SA/NV – spółka akcyjna prawa belgijskiego z siedzibą w Brukseli (Belgia) ("Podmiot Nabywający") – podmiot zależny wobec Wzywającego. Zgodnie z treścią Wezwania Podmiot Nabywający zamierza nabyć do 32.468 (trzydziestu dwóch tysięcy czterystu sześćdziesięciu ośmiu) akcji Spółki, odpowiadających 32.468 głosom na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiącym 0,19% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. 1.PODSTAWY STANOWISKA ZARZĄDU SPÓŁKI. W celu wyrażenia swojego stanowiska Zarząd Spółki zapoznał się z następującymi dostępnymi mu informacjami oraz danymi dotyczącymi Wezwania: 1.1.treścią Wezwania, 1.2.informacjami o średnich cenach rynkowych akcji Spółki z okresu 3 i 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania i informacjami o nabyciu lub zbyciu znacznych pakietów akcji Spółki w okresie 12 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania. 2.ZASTRZEŻENIA. 2.1.W związku ze sporządzeniem niniejszego stanowiska Zarząd Spółki nie podejmował działań zmierzających do poszukiwania, gromadzenia lub analizy informacji nie pochodzących od Spółki, z wyjątkiem zapoznania się z informacjami wskazanymi w punkcie 1 powyżej. 2.2.Zarząd nie zlecał sporządzania żadnych dodatkowych opracowań ani analiz w związku z Wezwaniem i jego treścią i wyrażonym niżej stanowiskiem Zarządu na temat Wezwania, a także nie zasięgał opinii zewnętrznego podmiotu na temat treści Wezwania, w szczególności ceny akcji Spółki proponowanej w Wezwaniu. 2.3.Z wyłączeniem informacji dotyczących działalności i organizacji Spółki, ani Zarząd Spółki ani osoby podpisujące niniejsze stanowisko, nie ponoszą jakiejkolwiek odpowiedzialności za prawdziwość, rzetelność, kompletność i adekwatność informacji, na podstawie których niniejsze stanowisko zostało sformułowane. 2.4.Niniejsze stanowisko nie stanowi rekomendacji dotyczącej nabywania lub zbywania instrumentów finansowych, o której mowa w art. 42 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, dlatego każdy z akcjonariuszy Spółki powinien dokonać własnej oceny warunków Wezwania w celu podjęcia decyzji o odpowiedzi na Wezwanie, a decyzja o zbyciu akcji Spółki w odpowiedzi na Wezwanie powinna być samodzielną gospodarczą decyzją każdego akcjonariusza Spółki. 3. STANOWISKO ZARZĄDU SPÓŁKI OPARTE NA INFORMACJACH PODANYCH W WEZWANIU. 3.1.Charakter prawny Wezwania Wezwanie zostało ogłoszone przez Wzywającego w związku z pośrednim przejęciem przez Wzywającego kontroli nad Spółką, w celu wypełnienia obowiązku określonego w art. 74 ust. 2 Ustawy. Zaprezentowane poniżej stanowisko Zarządu Spółki w sprawie Wezwania należy rozpatrywać więc w kontekście charakteru prawnego Wezwania i celu, w jakim to Wezwanie zostało ogłoszone. 3.2Wpływ Wezwania na interes Spółki. Zgodnie z treścią Wezwania proces nabywania przez Wzywającego akcji Podmiotu Nabywającego reprezentujących 74,94% ogólnej liczby akcji oraz głosów na walnym zgromadzeniu zakończył się 13 maja 2009 r. W wyniku przejęcia kontroli nad Podmiotem Nabywającym Wzywający przejął pośrednio kontrolę nad Spółką. W opinii Zarządu, opierając się na treści Wezwania, nie ma podstaw by stwierdzić, iż ogłoszone Wezwanie związane z przejęciem kontroli nad Podmiotem Nabywającym oraz pośrednio nad Spółką wpłynie negatywnie na interes Spółki. 3.3.Wpływ Wezwania na zatrudnienie w Spółce. W opinii Zarządu, opierając się na treści Wezwania, nie ma podstaw by stwierdzić, iż ogłoszone Wezwanie związane z przejęciem kontroli nad Podmiotem Nabywającym oraz pośrednio nad Spółką wpłynie negatywnie na zatrudnienie w Spółce. 3.4.Wpływ Wezwania na strategiczne plany Wzywającego wobec Spółki i ich prawdopodobnego wpływu na zatrudnienie w Spółce oraz na lokalizację prowadzenia jej działalności. Zgodnie z treścią Wezwania Strategia Wzywającego w odniesieniu do działalności w Polsce, w tym w odniesieniu do podmiotów z grupy Fortis, będzie się opierać na następujących głównych założeniach: - Wzywający stworzy zintegrowany "Uniwersalny Model Działalności Bankowej" w celu dotarcia do wszystkich rodzajów klientów (indywidualnych, średnich i małych przedsiębiorstw, klientów korporacyjnych), wzbogacając ofertę produktów o połączoną specjalistyczną wiedzę Wzywającego i grupy Fortis; - Wzywający rozwinie promowanie produktów oferowanych w ramach grupy (cross-selling) w oparciu o obecną bazę klientów Spółki i Dominet Bank SA; - Wzywający będzie realizować wcześniejsze plany grupy Fortis dotyczące zwiększenia udziału w rynku oraz rozwoju sieci oddziałów, dodając specjalistyczną wiedzę Wzywającego; - w dziedzinie bankowości korporacyjnej i inwestycyjnej, Wzywający doda swoje bogate doświadczenie w zakresie poszczególnych produktów i rozwiązań (instrumenty pochodne, sektor energii i surowców, leverage finance, corporate finance, fixed income). Powyższa strategia będzie wprowadzana w dwóch głównych etapach: - w pierwszym etapie Wzywający wypracuje docelową strukturę działalności w Polsce; - w drugim etapie Wzywający określi nowy zintegrowany plan strategiczny oparty na wspólnych umiejętnościach, po dokonaniu szczegółowej analizy rentowności i ryzyka. Wzywający wspiera plany Spółki i Dominet Bank S.A. przewidujące ich połączenie. Połączony Bank będzie podmiotem Wzywającego w Polsce zajmującym się bankowością detaliczną i będzie podlegać kontroli wykonywanej przez Pion Bankowości Detalicznej (Retail Core Business Line). W opinii Zarządu Spółki, opierając się na treści Wezwania, Wezwanie nie wpłynie na strategiczne plany Wzywającego wobec Spółki oraz na zatrudnienie w Spółce i lokalizację prowadzenia jej działalności. 3.5.Stwierdzenie, czy cena proponowana w Wezwaniu odpowiada wartości godziwej Spółki. Zdaniem Zarządu Spółki cena za jedną akcję Spółki proponowana w Wezwaniu spełnia kryteria określone w art. 79 Ustawy. W ocenie Zarządu cena proponowana w Wezwaniu nie odpowiada wartości godziwej Spółki. 4. PUBLIKACJA STANOWISKA ZARZĄDU SPÓŁKI. Zgodnie z art. 80 ust. 1 Ustawy stanowisko Zarządu Spółki zostanie przekazane Komisji Nadzoru Finansowego, Polskiej Agencji Prasowej (w celu jego podania do publicznej wiadomości) oraz bezpośrednio pracownikom Spółki. | |
