| Zarząd KOPEX S.A. z siedzibą w Katowicach (Emitent) podaje do publicznej wiadomości: w związku z projektowanymi na najbliższym NWZA zmianami w statucie Spółki Emitent przekazuje treść dotychczas obowiązujących postanowień, jak również treść proponowanych zmian: 1. Zmienia się treść § 5: - dotychczasowa treść: "Do Spółki stosuje się przepisy ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych (Dz. U. z 2002 r. Nr 171, poz. 1397, ze zm.), ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037, ze zm.) oraz postanowienia niniejszego Statutu." - proponowane brzmienie: "Do Spółki stosuje się przepisy ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji (Dz. U. z 2002 r. Nr 171, poz. 1397, ze zm.), ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037, ze zm.) oraz postanowienia niniejszego Statutu." 2. Zmienia się treść § 10: - dotychczasowa treść: "1. Akcje Spółki mogą być umorzone w przypadku utrzymania się przez 3 kolejne lata obrotowe ujemnego wyniku finansowego. 2. Umorzenie akcji wymaga zgody akcjonariusza. 3. Tryb umorzenia akcji określa uchwała Walnego Zgromadzenia." - proponowane brzmienie: "1. Akcje Spółki mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza (umorzenie dobrowolne). 2. Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Uchwała powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bąd¼ uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego." 3. W § 11 dodaje się ust. 3 w brzmieniu : - proponowane brzmienie: "3. Zarząd w terminie do 1 lutego 2009 r. upoważniony jest do podwyższenia kapitału zakładowego. Zarząd może wykonać przyznane mu upoważnienie przez dokonanie jednego albo kilku podwyższeń kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego. Kapitał docelowy wynosi 14.900.000 zł (słownie: czternaście milionów dziewięćset tysięcy złotych). Zarząd może wydawać akcje tak za wkłady pieniężne, jak i niepieniężne z uwzględnieniem ograniczeń wynikających z Kodeksu spółek handlowych." 4. Zmienia się treść § 16 ust. 1: - dotychczasowa treść: "1. Uprawnionym pracownikom przysługuje prawo do nieodpłatnego nabycia do 15% akcji Spółki należących do Skarbu Państwa na zasadach określonych w ustawie o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych." - proponowane brzmienie: "1. Uprawnionym pracownikom przysługuje prawo do nieodpłatnego nabycia do 15% akcji Spółki należących do Skarbu Państwa na zasadach określonych w ustawie o komercjalizacji i prywatyzacji." 5. Skreśla się treść § 17: - dotychczasowa treść: "1. Akcjonariuszowi - Skarbowi Państwa, reprezentowanemu przez Ministra Skarbu Państwa, przysługują uprawnienia wynikające ze Statutu oraz odrębnych przepisów. 2. W okresie, gdy Skarb Państwa jest akcjonariuszem Spółki, przysługuje mu prawo do: 1) otrzymywania informacji o Spółce w formie sprawozdania kwartalnego zgodnie z wytycznymi Ministra Skarbu Państwa, 2) otrzymywania informacji o wszelkich istotnych zmianach w finansowej i prawnej sytuacji Spółki, 3) zawiadamiania o zwołaniu Walnego Zgromadzenia listem poleconym lub pocztą kurierską za pisemnym potwierdzeniem odbioru, jednocześnie z ogłoszeniem w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, 4) otrzymywania kopii wszystkich uchwał Rady Nadzorczej oraz protokołów z tych posiedzeń Rady Nadzorczej, na których dokonywana jest roczna ocena działalności Spółki, podejmowane są uchwały w sprawie powoływania, odwoływania albo zawieszania w czynnościach członków Zarządu oraz z tych posiedzeń, na których złożono zdania odrębne do podjętych uchwał, 5) otrzymywania kopii informacji przekazywanych Ministrowi Finansów o udzielonych poręczeniach i gwarancjach, na podstawie art. 34 ustawy z dnia 8 maja 1997 r. o poręczeniach i gwarancjach udzielanych przez Skarb Państwa oraz niektóre osoby prawne (Dz. U. Nr 79, poz. 484, ze zm.). 3. Skarb Państwa, po zbyciu ponad połowy akcji Spółki i do czasu zbycia ostatniej z posiadanych akcji zachowuje prawo do wyznaczania co najmniej jednego członka Rady Nadzorczej." 6. Zmienia się treść § 19: - dotychczasowa treść: "Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz postanowień Statutu, uchwały organów Spółki zapadają bezwzględną większością głosów, przy czym przez bezwzględną większość głosów rozumie się więcej głosów oddanych "za" niż "przeciw" i "wstrzymujących się"." - proponowane brzmienie: "Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz postanowień Statutu, uchwały Zarządu i Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, a uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są zwykłą większością głosów." 7. Zmienia się treść § 21 ust. 1 i 2: - dotychczasowa treść: "1. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. 2. Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy, do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest jeden członek Zarządu albo prokurent." - proponowane brzmienie: "1. Zarząd składa się z dwóch (2) do pięciu (5) osób. Liczbę członków Zarządu określa organ powołujący. Kadencja członka Zarządu trwa pięć (5) lat. 2. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z Prokurentem." 8. Zmienia się treść § 22: - dotychczasowa treść: "1. Uchwały Zarządu wymagają wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności Spółki. 2. Uchwały Zarządu wymagają, w szczególności: 1) regulamin Zarządu, 2) regulamin organizacyjny przedsiębiorstwa Spółki, 3) tworzenie i likwidacja oddziałów, 4) powołanie prokurenta, 5) zaciąganie kredytów i pożyczek, 6) przyjęcie rocznych planów rzeczowo-finansowych oraz strategicznych planów wieloletnich, 7) zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji, poręczeń oraz wystawianie weksli, z zastrzeżeniem § 33 ust. 2 pkt 3 i 4, 8) zbywanie i nabywanie aktywów trwałych, z zastrzeżeniem postanowień § 33 ust. 2 pkt. 1 i 2 oraz § 54 ust. 3 pkt. 1 - 3, 9) zbywanie i nabywanie nieruchomości lub udziałów w nieruchomości o równowartości do 50.000 euro w złotych z zastrzeżeniem postanowień § 33 ust. 2 pkt 1, 10) sprawy, o których rozpatrzenie Zarząd zwraca się do Rady Nadzorczej." - proponowane brzmienie: "Zarząd jest upoważniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, na zasadach Kodeksu spółek handlowych." 9. Skreśla się treść § 23: - dotychczasowa treść: "Opracowywanie planów, o których mowa w § 22 ust. 2 pkt 6 i przedkładanie ich Radzie Nadzorczej do zaopiniowania jest obowiązkiem Zarządu." 10. Skreśla się treść § 24: - dotychczasowa treść: "1. Zarząd Spółki składa się z 1 do 6 osób. Liczbę członków Zarządu określa organ powołujący Zarząd. 2. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata. Pierwsza kadencja członków Zarządu trwa dwa lata. 3. Członek Zarządu powinien posiadać wyższe wykształcenie i pięcioletni staż pracy." 11. Zmienia się treść § 25: - dotychczasowa treść: "1. Członków Zarządu lub cały Zarząd powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Pierwszy skład Zarządu powołuje Minister Skarbu Państwa w akcie komercjalizacji. 2. Każdy z członków Zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie. 3. Członek Zarządu składa rezygnację Radzie Nadzorczej na piśmie oraz do wiadomości - Ministrowi Skarbu Państwa do czasu, gdy Skarb Państwa jest akcjonariuszem Spółki." - proponowane brzmienie: "1. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. 2. Rada Nadzorcza zawiera w imieniu Spółki umowy z członkami Zarządu i reprezentuje Spółkę w sporach z członkami Zarządu. Rada Nadzorcza może upoważnić, w drodze uchwały, jednego lub więcej członków do dokonania takich czynności prawnych. 3. Członek Zarządu składa rezygnację Radzie Nadzorczej na piśmie." 12. Zmienia się treść § 26 ust. 2 zdanie ostatnie i treść § 26 ust. 3 : - dotychczasowa treść: "2. (...) Wynik głosowania jest wiążący dla Rady Nadzorczej pod warunkiem udziału w nim co najmniej 50% wszystkich pracowników. 3. Kandydat na członka Zarządu wybierany przez pracowników nie musi spełniać wymagań kwalifikacyjnych określonych w § 24 ust. 3." - proponowane brzmienie: "2. (...) Wynik głosowania jest wiążący dla Rady Nadzorczej pod warunkiem udziału co najmniej 60% wszystkich pracowników. 3. Kandydować na członka Zarządu, wybieranego przez pracowników, może jedynie osoba posiadająca minimum trzyletni staż pracy w Spółce i pozostająca z nią w stosunku zatrudnienia." 13. Zmienia się treść § 28 zdanie ostatnie: - dotychczasowa treść: "(...) Wynik głosowania jest wiążący dla Rady Nadzorczej pod warunkiem udziału w nim co najmniej 50% wszystkich pracowników i uzyskania większości niezbędnej jak przy wyborze." - proponowane brzmienie: "(...) Wynik głosowania jest wiążący dla Rady Nadzorczej pod warunkiem udziału co najmniej 60% wszystkich pracowników i uzyskania większości niezbędnej jak przy wyborze." 14. Zmienia się treść § 30: - dotychczasowa treść: "Zasady i wysokość wynagradzania członków Zarządu ustala Walne Zgromadzenie, z uwzględnieniem przepisów ustawy z dnia 3 marca 2000 r. o wynagradzaniu osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi (Dz. U. Nr 26, poz. 306, ze zm.)." - proponowane brzmienie: "Zasady i wysokość wynagradzania członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza." 15. Skreśla się treść § 31: - dotychczasowa treść: "1. Pracodawcą w rozumieniu Kodeksu pracy jest Spółka. 2. Czynności z zakresu prawa pracy dokonuje osoba wyznaczona przez Zarząd, z zastrzeżeniem postanowień § 44 ust. 1." 16. Zmienia się treść § 33: - dotychczasowa treść: "1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy: 1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym. Dotyczy to także skonsolidowanego sprawozdania finansowego, o ile jest ono sporządzane, 2) ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty, 3) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt. 1 i 2, 4) wybór biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego, 5) określanie zakresu i terminów przedkładania przez Zarząd rocznych planów rzeczowo finansowych oraz strategicznych planów wieloletnich, 6) opiniowanie strategicznych planów wieloletnich Spółki, 7) opiniowanie rocznych planów rzeczowo-finansowych, 8) uchwalanie regulaminu szczegółowo określającego tryb działania Rady Nadzorczej, 9) przyjmowanie jednolitego tekstu Statutu Spółki, przygotowanego przez Zarząd Spółki, 10) zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki, 11) zatwierdzanie regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki. 2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy udzielanie Zarządowi zgody na: 1) nabycie i zbycie nieruchomości lub udziałów w nieruchomości, o wartości przekraczającej równowartość 50.000 euro w złotych, a nie przekraczającej równowartości 100.000 euro w złotych, 2) nabycie lub zbycie składników aktywów trwałych o wartości przekraczającej równowartość 50.000 euro w złotych, a nie przekraczającej równowartości 100.000 euro w złotych, z zastrzeżeniem § 54 ust. 3 pkt. 1 - 3, 3) zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji i poręczeń majątkowych o wartości przekraczającej 100.000 euro w złotych, za wyjątkiem zaciągania zobowiązań warunkowych wynikających z realizacji przez Spółkę kontraktów handlowych, 4) wystawianie weksli o wartości przekraczającej kwotę 100.000 euro w złotych, 5) zawiązywanie przez Spółkę innej spółki o kapitale zakładowym o wartości do 100.000 euro w złotych, z zastrzeżeniem postanowień § 54 ust. 4 pkt. 2, 6) objęcie albo nabycie akcji lub udziałów w innych spółkach o wartości do 100.000 euro w złotych, z zastrzeżeniem § 54 ust. 5. 3. Ponadto do kompetencji Rady Nadzorczej należy, w szczególności: 1) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, 2) wnioskowanie w sprawie ustalenia zasad wynagradzania i wysokości wynagrodzenia dla członków Zarządu, 3) zawieszanie w czynnościach członków Zarządu, z ważnych powodów, 4) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy nie mogą sprawować swoich czynności, 5) przeprowadzanie konkursu celem wyłonienia osoby, z którą zostanie zawarta umowa o sprawowanie zarządu w Spółce (kontrakt menedżerski) i zawieranie z taką osobą za zgodą Walnego Zgromadzenia umowy o sprawowanie zarządu w Spółce, 6) udzielanie zgody na tworzenie oddziałów Spółki za granicą, 7) udzielanie zgody członkom Zarządu na zajmowanie stanowisk we władzach innych spółek. 8) przeprowadzanie postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko członka zarządu zgodnie ze szczegółowymi zasadami, trybem i warunkami określonymi w Rozporządzeniu Rady Ministrów z dnia 18.03.2003 r. w sprawie przeprowadzania postępowania kwalifikacyjnego na stanowisko członka zarządu w niektórych spółkach handlowych (Dz. U. Nr 55 z 2003 r. poz. 476). 4. Odmowa udzielenia zgody przez Radę Nadzorczą w sprawach wymienionych w ust. 2 i 3 pkt 6 i 7 wymaga uzasadnienia. 5. Zarząd zobowiązany jest przekazywać Radzie Nadzorczej kopie informacji przekazywanych Ministrowi Finansów o udzielonych poręczeniach i gwarancjach, na podstawie art. 34 ustawy z dnia 8 maja 1997 r. o poręczeniach i gwarancjach udzielanych przez Skarb Państwa oraz niektóre osoby prawne (Dz. U. Nr 79, poz. 484, ze zm.)." - proponowane brzmienie: "Oprócz uprawnień wskazanych w ustawie, w innych postanowieniach niniejszego Statutu lub uchwale Walnego Zgromadzenia do kompetencji Rady Nadzorczej należy: 1. badanie sprawozdań finansowych oraz zapewnienie ich weryfikacji przez wybranych przez siebie biegłych rewidentów, 2. badanie i opiniowanie sprawozdania Zarządu, 3. badanie co roku i zatwierdzanie planów działalności gospodarczej, planów finansowych i marketingowych Spółki oraz żądanie od Zarządu szczegółowych sprawozdań z wykonywania tych planów, 4. ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, w tym odniesienie się do proponowanej kwoty przeznaczonej na dywidendy i terminów wypłaty dywidend lub do proponowanych zasad pokrycia strat, 5. składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt. 1- 4, 6. wyrażanie zgody na transakcje obejmujące zbycie lub nabycie akcji lub innego mienia lub zaciągnięcie pożyczki pieniężnej, jeżeli wartość danej transakcji przewyższy 15 % wartości aktywów netto Spółki, według ostatniego bilansu, 7. powoływanie, zawieszanie i odwoływanie członków Zarządu, 8. delegowanie członków Rady Nadzorczej do wykonywania czynności Zarządu w razie zawieszenia lub odwołania całego Zarządu, lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać, 9. udzielanie zgody członkom Zarządu na zajmowanie stanowisk w organach innych spółek, 10. wyrażenie zgody na tworzenie oddziałów Spółki w kraju i za granicą. Ponadto Zarząd obowiązany jest uzyskać zgodę Rady Nadzorczej przed podjęciem którejkolwiek z następujących czynności: 1) otwarcie oddziału lub zakładu produkcyjnego oraz podjęcie nowej działalności, 2) sprzedaż, wynajem, zastaw, obciążenie hipoteką lub inne obciążenie lub rozporządzenie mieniem w drodze jednej czynności, której wartość przekracza kwotę stanowiącą równowartość 15 % aktywów netto, 3) zaciągnięcie kredytu lub pożyczki, których okres spłaty przekracza 1 (jeden) rok, jeśli zadłużenie z tytułu danej czynności wyniesie powyżej 15 % wartości aktywów netto, 4) udzielenie kredytu lub pożyczki, jeśli dana transakcja przekracza wartość 15 % wartości aktywów netto, 5) wypłacenie akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy." 17. Zmienia się treść § 35: - dotychczasowa treść: "1. Rada Nadzorcza składa się z 5 do 12 członków, powoływanych przez Walne Zgromadzenie, z wyjątkiem składu Rady Nadzorczej ustanowionego przez Ministra Skarbu Państwa w akcie komercjalizacji. 2. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata. Pierwsza kadencja członków Rady Nadzorczej trwa rok określony w § 57. 3. Członek Rady Nadzorczej może być odwołany przez Walne Zgromadzenie w każdym czasie. 4. Członkowie Rady Nadzorczej powinni spełniać wymogi wskazane w rozporządzeniu Rady Ministrów z dnia 9 września 1997 r. w sprawie szkoleń i egzaminów dla kandydatów na członków rad nadzorczych spółek, w których Skarb Państwa jest jedynym akcjonariuszem, oraz wynagrodzeń członków rad nadzorczych tych spółek (Dz. U. Nr 110, poz. 718, ze zm.). 5. Członek Rady Nadzorczej rezygnację składa Zarządowi na piśmie oraz do wiadomości - Ministrowi Skarbu Państwa do czasu, gdy Skarb Państwa jest akcjonariuszem Spółki." - proponowane brzmienie: "1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu (5) do dziewięciu (9) osób. Kadencja Rady trwa pięć lat. 2. Członków Rady Nadzorczej wybiera Walne Zgromadzenie. Członek Rady Nadzorczej może być odwołany przez Walne Zgromadzenie w każdym czasie. Do odwołania członka Rady Nadzorczej powołanego przez pracowników stosuje się odpowiednio tryb przewidziany w § 28 Statutu. 3. Członek Rady Nadzorczej rezygnację składa Zarządowi na piśmie." 18. Zmienia się treść § 36: - dotychczasowa treść: "1. Dwie piąte składu Rady Nadzorczej powoływane jest spośród osób wybranych przez pracowników Spółki. 2. Do wyborów kandydatów do Rady Nadzorczej stosuje się odpowiednio § 26 ust. 4. 3. Rada Nadzorcza zarządza wybory kandydatów do Rady Nadzorczej. W tym zakresie stosuje się odpowiednio § 26 i 27. 4. Rada Nadzorcza uchwala Regulamin Wyborów, zawierający szczegółowy tryb wyboru i odwołania członków Rady Nadzorczej powołanych spośród osób wybranych przez pracowników." - proponowane brzmienie: "1. Po zbyciu przez Skarb Państwa ponad połowy akcji Spółki, pracownicy tej Spółki zachowują prawo wyboru kandydatów do Rady Nadzorczej w ilości: 1) dwóch osób – w Radzie liczącej do 6 członków, 2) trzech osób – w Radzie liczącej od 7 do 10 członków, 2. Rada Nadzorcza zarządza wybory kandydatów pracowników do Rady Nadzorczej. W tym zakresie stosuje się odpowiednio § 26 i 27. 3. Rada Nadzorcza uchwala Regulamin Wyborów, zawierający szczegółowy tryb wyboru i odwołania członków Rady Nadzorczej powołanych spośród osób wybranych przez pracowników." 19. Zmienia się treść § 38: - dotychczasowa treść: "W razie odwołania, rezygnacji lub śmierci członka Rady Nadzorczej powołanego spośród osób wybranych przez pracowników, do składu Rady Nadzorczej powołuje się osobę, która uzyskała kolejną największą liczbę głosów w ostatnich wyborach. W przypadku braku takiej możliwości przeprowadza się wybory uzupełniające i stosuje się odpowiednio § 27 ust. 3 i 4 i § 36 ust. 4." - proponowane brzmienie: "W razie odwołania, rezygnacji lub śmierci członka Rady Nadzorczej powołanego spośród osób wybranych przez pracowników, do składu Rady Nadzorczej powołuje się osobę, która uzyskała kolejną największą liczbę głosów w ostatnich wyborach. W przypadku braku takiej możliwości przeprowadza się wybory uzupełniające." 20. Skreśla się treść § 39: - dotychczasowa treść: "Po zbyciu przez Skarb Państwa ponad połowy akcji Spółki, pracownicy tej Spółki zachowują prawo wyboru kandydatów do Rady Nadzorczej w ilości: 1) dwóch osób - w Radzie liczącej do 6 członków, 2) trzech osób - w Radzie liczącej od 7 do 10 członków, 3) czterech osób - w Radzie liczącej 11 lub więcej członków." 21. § 40 ust. 1 uzupełnia się poprzez dopisanie do obecnej treści słów ostatnich: "(...) Przewodniczący, Wiceprzewodniczący i Sekretarz Rady Nadzorczej mogą zostać odwołani z pełnionej funkcji w każdym czasie przez Radę Nadzorczą." 22. Zmienia się treść § 41 ust. 1: - dotychczasowa treść: "1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na dwa miesiące." - proponowane brzmienie: "1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał." 23. § 41 ust. 4 uzupełnia się poprzez dopisanie do obecnej treści słów ostatnich: "(...) Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu dwóch tygodni od dnia złożenia wniosku." 24. Zmienia się treść § 43 ust. 4: - dotychczasowa treść: "4. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, z zastrzeżeniem art. 388 § 4 Kodeksu spółek handlowych. Podjęcie uchwały w tym trybie wymaga uzasadnienia oraz uprzedniego przedstawienia projektu uchwały wszystkim członkom Rady." - proponowane brzmienie: "4. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, z zastrzeżeniem ograniczeń określonych w Kodeksie spółek handlowych. Uchwała podjęta w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały." 25. Zmienia się treść § 45: - dotychczasowa treść: "1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. 2. Udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej jest obowiązkiem członka Rady. Członek Rady Nadzorczej podaje przyczyny swojej nieobecności na piśmie. Usprawiedliwienie nieobecności członka Rady wymaga uchwały Rady. 3. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie miesięczne w wysokości określonej przepisami ustawy z dnia 3 marca 2000 r. o wynagradzaniu osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi (Dz. U. Nr 26, poz. 306 ze zm.). 4. Spółka pokrywa koszty poniesione w związku z wykonywaniem przez członków Rady Nadzorczej powierzonych im funkcji, a w szczególności koszty przejazdu na posiedzenie Rady, koszty wykonywania indywidualnego nadzoru, koszty zakwaterowania i wyżywienia." - proponowane brzmienie: "1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. 2. Udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej jest obowiązkiem członka Rady. Członek Rady Nadzorczej podaje przyczyny swojej nieobecności na piśmie. 3. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie." 26. Zmienia się treść § 46: - dotychczasowa treść: "1. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki: 1) z własnej inicjatywy, 2) na pisemne żądanie Rady Nadzorczej, 3) na pisemne żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, przedstawiających co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego, złożone co najmniej na miesiąc przed proponowanym terminem Walnego Zgromadzenia, 4) na pisemne żądanie akcjonariusza - Skarbu Państwa niezależnie od udziału w kapitale zakładowym, złożone co najmniej na jeden miesiąc przed proponowanym terminem Walnego Zgromadzenia. 2. Zwołanie Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia żądania, o którym mowa w ust.1 pkt 2 - 4. 3. W przypadku, gdy Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane w terminie określonym w ust. 2, to: 1) jeżeli z żądaniem zwołania wystąpiła Rada Nadzorcza- uzyskuje ona prawo do zwołania Walnego Zgromadzenia, 2) jeżeli z żądaniem zwołania wystąpili akcjonariusze wskazani w ust. 1 pkt 3 lub 4, sąd rejestrowy może, po wezwaniu Zarządu do złożenia oświadczenia, upoważnić ich do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. - proponowane brzmienie: "1. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki: 1) z własnej inicjatywy, 2) na pisemne żądanie Rady Nadzorczej, 3) na pisemne żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, przedstawiających co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego, złożone co najmniej na miesiąc przed proponowanym terminem Walnego Zgromadzenia. 2. Zwołanie Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia żądania, o którym mowa w ust. 1 pkt.2 – 3. 3. W przypadku gdy Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane w terminie określonym w ust. 2 to: 1) jeżeli z żądaniem zwołania wystąpiła Rada Nadzorcza, uzyskuje ona prawo do zwołania Walnego Zgromadzenia, 2) jeżeli z żądaniem zwołania wystąpili akcjonariusze, wskazani w ust. 1 pkt. 3, sąd rejonowy może, po wezwaniu Zarządu do złożenia oświadczenia, upoważnić ich do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia." 27. Zmienia się treść § 47: - dotychczasowa treść: "Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie lub w siedzibie Spółki." - proponowane brzmienie: "Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie lub Zabrzu lub w siedzibie Spółki". 28. Zmienia się treść § 48 ust. 3: - dotychczasowa treść: "3. Akcjonariusz lub akcjonariusze, przedstawiający co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw na porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Uprawnienie to przysługuje również akcjonariuszowi - Skarbowi Państwa niezależnie od udziału w kapitale zakładowym." - proponowane brzmienie: "3. Akcjonariusz lub akcjonariusze, przedstawiający co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia." 29. Zmienia się treść § 49: - dotychczasowa treść: "1. Walne Zgromadzenie otwiera reprezentant Skarbu Państwa, Przewodniczący Rady Nadzorczej lub Wiceprzewodniczący Rady, a w razie nieobecności tych osób - Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. Następnie, z zastrzeżeniem przepisów art. 401 § 1 Kodeksu spółek handlowych, spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia. 2. Przebieg Walnego Zgromadzenia szczegółowo określa Regulamin Walnego Zgromadzenia uchwalany przez Walne Zgromadzenie. 3. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej mają prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu." - proponowane brzmienie: "Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo jego zastępca lub osoba wskazana przez Przewodniczącego albo jego zastępcę, po czym spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się przewodniczącego Zgromadzenia." 30. Zmienia się treść § 54: - dotychczasowa treść: "1. Przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest: 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, 2) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania obowiązków, 3) podział zysku lub pokrycie straty, 4) przesunięcie dnia dywidendy lub rozłożenie wypłaty dywidendy na raty, 2. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają: 1) powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej, 2) zawieszanie członków Zarządu w czynnościach i ich odwoływanie, 3) postanowienie o przeprowadzeniu konkursu celem wyłonienia osoby, z którą zostanie zawarta umowa o sprawowanie zarządu w Spółce (kontrakt menedżerski), z określeniem zasad i trybu przeprowadzenia takiego konkursu, 4) wyrażenie zgody na zawarcie, w imieniu Spółki, przez delegowanego, w trybie § 44 Statutu członka Rady Nadzorczej, umowy o sprawowanie zarządu (kontrakt menedżerski) z osobą, która wygrała konkurs, o którym mowa w pkt 3, 5) ustalenie zasad oraz wysokości wynagrodzenia dla członków Zarządu, 6) ustalanie Regulaminu Walnego Zgromadzenia. 3. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają następujące sprawy dotyczące majątku Spółki: 1) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, 2) nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości, jeżeli ich wartość przekracza 100.000 euro w złotych, 3) nabycie i zbycie składników aktywów trwałych, innych niż nieruchomości, o wartości przekraczającej 100.000 euro w złotych," 4) zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób, 5) podwyższanie i obniżenie kapitału zakładowego Spółki, 6) emisja obligacji każdego rodzaju, 7) nabycie akcji własnych w sytuacji określonej w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, 8) przymusowy wykup akcji stosownie do postanowień art. 418 Kodeksu spółek handlowych, 9) tworzenie, użycie i likwidacja kapitałów rezerwowych, 10) użycie kapitału zapasowego, 11) postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru. 4. Ponadto uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają: 1) połączenie, przekształcenie oraz podział Spółki, 2) zawiązanie przez Spółkę innej spółki o kapitale zakładowym w wartości większej niż 100.000 euro w złotych. 3) zmiana Statutu i zmiana przedmiotu działalności Spółki, 4) rozwiązanie i likwidacja Spółki, 5) ustalenie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej. 5. Objęcie albo nabycie akcji lub udziałów w innych spółkach powyżej wartości 100.000 euro w złotych z wyjątkiem, gdy objęcie akcji lub udziałów tych spółek następuje za wierzytelności Spółki w ramach postępowań ugodowych lub układowych, wymaga zgody Walnego Zgromadzenia. W takich przypadkach zgody Walnego Zgromadzenia wymaga również: 1) zbycie tych akcji lub udziałów, z określeniem warunków i trybu ich zbywania, za wyjątkiem: a) zbywania akcji będących w publicznym obrocie papierami wartościowymi, b) zbywania akcji lub udziałów, które Spółka posiada w ilości nie przekraczającej 10% udziału w kapitale zakładowym poszczególnych spółek, c) zbywania akcji i udziałów objętych za wierzytelności Spółki w ramach postępowań układowych lub ugodowych oraz udziałów objętych za wierzytelności konwertowalne, o których mowa w art. 23 ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych, 2) określanie wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu lub na Zgromadzeniu Wspólników spółek, w których Spółka posiada 100% akcji lub udziałów, w sprawach: a) zmiany statutu lub umowy spółki, b) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego, c) połączenia, przekształcenia lub podziału spółki, d) zbycia akcji lub udziałów spółki, e) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego i nabycia oraz zbycia nieruchomości lub udziału w nieruchomości, jeżeli ich wartość przekracza równowartość kwoty 100.000 euro w złotych, f) rozwiązania i likwidacji spółki." - proponowane brzmienie: "1. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są zwykłą większością głosów, jeżeli niniejszy Statut lub ustawa nie stanowią inaczej. Większość ta wymagana jest w szczególności w następujących sprawach: 1) rozpatrzenia i przyjęcia sprawozdania Zarządu, bilansu oraz rachunku zysków i strat za poprzedni rok obrachunkowy, 2) podjęcia uchwały co do podziału zysku i pokrycia strat, 3) udzielenia absolutorium członkom organów Spółki z wykonywania przez nich obowiązków. 2. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są większością ¾ głosów w sprawach: 1) zmiany Statutu, w tym emisji nowych akcji, 2) emisji obligacji, 3) zbycia przedsiębiorstwa Spółki, 4) połączenia Spółki z inną Spółką, 5) rozwiązania Spółki. 3. Uchwała w sprawie zmiany przedmiotu działalności Spółki dochodzi do skutku bez wykupu, o którym mowa w art. 416 § 4 K.s.h. ,jeżeli zostanie powzięta większością 2/3 głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego. 4. Uchwały w przedmiocie Statutu Spółki zwiększającej świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplających prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą. 5. Walne Zgromadzenie może przyznać osobie, która sprawowała lub sprawuje funkcję członka Rady Nadzorczej lub Zarządu, zwrot wydatków lub pokrycie odszkodowania, które osoba ta może być zobowiązana zapłacić osobie trzeciej, w wyniku zobowiązań powstałych w związku ze sprawowaniem funkcji przez tę osobę, jeżeli osoba ta działała w dobrej wierze oraz w sposób, który w uzasadnionym świetle okoliczności przekonaniu tej osoby był w najlepszym interesie Spółki. 6. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia." 31. Skreśla się treść § 55: - dotychczasowa treść: "1. Wnioski w sprawach wskazanych w § 54, powinny być wnoszone wraz z uzasadnieniem i pisemną opinią Rady Nadzorczej. Opinii Rady Nadzorczej nie wymagają wnioski dotyczące członków Rady Nadzorczej, w szczególności w sprawach o których mowa w § 54 ust. 1 pkt 2, ust. 2 pkt 1 i ust. 4 pkt 5. 2. Wymóg opiniowania wniosku złożonego przez akcjonariuszy nie obowiązuje w przypadku określonym w przepisie art. 384 § 2 Kodeksu spółek handlowych." 32. Skreśla się treść § 56: - dotychczasowa treść: "Zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez obowiązku wykupu akcji z zachowaniem wymogów określonych w art. 417 § 4 Kodeksu spółek handlowych." 33. Skreśla się treść § 60 pkt 4: - dotychczasowa treść: "4) przedstawić Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu dokumenty, wymienione w pkt 1, opinię wraz z raportem biegłego rewidenta oraz sprawozdanie Rady Nadzorczej, o którym mowa w § 33, ust. 1 pkt 3, w terminie do końca piątego miesiąca od dnia bilansowego." 34. Zmienia się treść § 61: - dotychczasowa treść: "1. Sposób przeznaczenia czystego zysku Spółki określi uchwała Walnego Zgromadzenia. 2. Walne Zgromadzenie dokonuje odpisów z zysku na kapitał zapasowy w wysokości co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy dopóki kapitał ten nie osiągnie przynajmniej jednej trzeciej części kapitału zakładowego. 3. Walne Zgromadzenie może przeznaczyć część zysku na: 1) dywidendę dla akcjonariuszy, 2) pozostałe kapitały i fundusze, 3) inne cele. 4. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustala dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy za rok obrotowy, z tym że rozpoczęcie wypłaty dywidendy nastąpi nie pó¼niej niż w ciągu dwóch miesięcy od dnia dywidendy." - proponowane brzmienie: "1. Czysty zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na: 1) kapitał zapasowy, 2) fundusz inwestycji, 3) dodatkowy kapitał rezerwowy, w tym kapitał na poczet dywidendy, 4) dywidendę. 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie określa dzień dywidendy oraz termin jej wypłaty. Dzień dywidendy może być wyznaczony na dzień powzięcia uchwały albo w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od tego dnia." 35. Po § 61 dodać nowy § 61a: - proponowane brzmienie: "Organizację Spółki określa regulamin organizacyjny uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą." 36. Zmienia się treść § 62: - dotychczasowa treść: "1. Spółka publikuje swoje ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Kopie ogłoszeń winny być przesłane do akcjonariusza - Skarbu Państwa, a także wywieszane w siedzibie Spółki w miejscu dostępnym dla wszystkich pracowników. 2. W ciągu czterech tygodni od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców zmian w Statucie Zarząd Spółki zobowiązany jest do przesłania jednolitego tekstu Statutu akcjonariuszowi - Skarbowi Państwa. 3. Zarząd Spółki jest zobowiązany w ciągu miesiąca ogłosić uchwały Walnego Zgromadzenia powzięte w sposób określony w art. 405 § 1 Kodeksu spółek handlowych, z wyjątkiem uchwał podlegających wpisowi do rejestru. 4. Zarząd Spółki składa w sądzie rejestrowym właściwym ze względu na siedzibę Spółki roczne sprawozdanie finansowe, opinię biegłego rewidenta, odpis uchwały Walnego Zgromadzenia o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego i podziale zysku lub pokryciu straty oraz sprawozdanie z działalności Spółki w terminie piętnastu dni od dnia zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego Spółki. Jeżeli sprawozdanie finansowe nie zostało zatwierdzone w terminie sześciu miesięcy, to należy je złożyć w ciągu piętnastu dni po tym terminie. 5. Zarząd Spółki zobowiązany jest w ciągu piętnastu dni od dnia zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego Spółki złożyć do ogłoszenia w Monitorze Polskim B dokumenty, o których mowa w art. 70 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2002 r. Nr 76, poz. 694)." - proponowane brzmienie: "Spółka zamieszcza swe ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym." 37. Skreśla się treść § 63 ust. 3: - dotychczasowa treść: "3. Mienie pozostałe po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli przypada Skarbowi Państwa." | |
