| Zarząd COMP Rzeszów S.A. informuje, że działając na podstawie art. 402 oraz art. 398 k.s.h. zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki na dzień 7 pa¼dziernika 2005 roku o godz. 12:00 do siedziby spółki w Rzeszowie, które odbędzie się w Sali Konferencyjnej Hotelu Prezydenckiego, ul. Podwisłocze 48 z następującym Porządkiem obrad: Porządek obrad: 1. Otwarcie Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 3. Sporządzenie listy obecności. 4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia, jego ważności oraz zdolności do podejmowania uchwał. 5. Powołanie Komisji Skrutacyjnej. 6. Przyjęcie porządku obrad. 7. Przestawienie przez Zarząd opinii uzasadniającej powody pozbawienia prawa poboru oraz sposobu ustalenia ceny emisyjnej akcji. 8. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii "C" z wyłączeniem prawa poboru Akcjonariuszy Spółki. lub, ewentualnie, w przypadku niepodjęcia uchwały wskazanej w punkcie 8 niniejszego Porządku obrad: 9. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii "C" z ustaleniem dnia prawa poboru Akcjonariuszy Spółki na dzień 18 listopada 2005 roku. 10. Podjęcie uchwały w sprawie wprowadzenia akcji serii "C" do obrotu na rynku regulowanym. 11. Podjęcie uchwał w sprawie zmiany treści §1, §7, §27 ust.1 Statutu Spółki. 12. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki. 13. Zamknięcie Zgromadzenia. W związku z zamiarem zmiany Statutu Spółki, stosownie do przepisu art. 402 § 2, Zarząd Spółki podaje poniżej dotychczas obowiązujące postanowienia oraz treść projektu zmian w Statucie Spółki. Dotychczasowe brzmienie treści § 1 Statutu Spółki: 1. Firma spółki brzmi "COMP Rzeszów" Spółka Akcyjna (dalej "Spółka"). 2. Spółka może używać skrótu firmy "COMP Rzeszów" S.A. oraz znaku graficznego wyróżniającego Spółkę. Proponowane brzmienie treści § 1 Statutu Spółki: 1. Firma spółki brzmi "ASSECO Poland" Spółka Akcyjna (dalej "Spółka"). 2. Spółka może używać skrótu firmy "ASSECO Poland" S.A. oraz znaku graficznego wyróżniającego Spółkę. Dotychczasowe brzmienie treści § 7 Statutu Spółki: 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 517.500 PLN (pięćset siedemnaście tysięcy pięćset złotych) i dzieli się na 3.450.000 (trzy miliony czterysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych o wartości nominalnej po 15 gr (piętnaście groszy) każda. 2. Akcje Spółki dzielą się na następujące serie: - 3.000.000 akcji serii A, - 450.000 akcji serii B. 3. Akcje spółki są akcjami na okaziciela. 4. Akcje mogą być umorzone na warunkach określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia podjętą większością 2/3 głosów, za zgodą akcjonariusza, którego akcje mają być umorzone. Akcje umarza się z czystego zysku lub poprzez obniżenie kapitału zakładowego. Umorzenie akcji z czystego zysku może nastąpić dopiero po podziale zysku za ubiegły rok obrotowy. 5. Kapitał akcyjny może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji lub przez podwyższenie wartości akcji dotychczasowych na zasadach określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia. Proponowane brzmienie treści § 7 Statutu Spółki: 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 592.500 (pięćset dziewięćdziesiąt dwa tysiące pięćset) i dzieli się na nie więcej niż 3.950.000 (trzy miliony dziewięćset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych o wartości nominalnej po 0,15 PLN (piętnaście groszy)każda. 2. Akcje Spółki dzielą się na następujące serie: - 3.000.000 akcji serii A, - 450.000 akcji serii B, - nie więcej niż 500.000 akcji serii C. 3. Akcje spółki mogą być akcjami imiennymi lub na okaziciela. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela jest dopuszczalna za zgodą Rady Nadzorczej Spółki. Koszty takiej zamiany ponosi Spółka. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne nie jest dopuszczalna. 4. Zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela dokonuje Zarząd na żądanie akcjonariusza posiadającego te akcje. Akcje imienne podlegają przekształceniu na akcje na okaziciela na zasadach obowiązujących w publicznym obrocie papierami wartościowymi dwa razy w danym roku kalendarzowym, w pierwszym i czwartym terminie określonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych w Warszawie dla przekształcenia papierów wartościowych. 5. Zbycie akcji imiennych wymaga zgody Zarządu udzielonej w formie pisemnej. W przypadku odmowy zbycia , Zarząd w terminie 2 miesięcy od zgłoszenia Spółce zamiaru przeniesienia akcji wyznacza nabywcę oraz cenę akcji. Cena akcji nie może być niższa niż średnia cena giełdowa z trzech ostatnich miesięcy poprzedzających miesiąc zgłoszenia, pod warunkiem, że akcje Spółki będą w obrocie giełdowym. W przeciwnym przypadku cena akcji nie może być niższa niż wartość księgowa przypadająca na akcję na ostatni dzień bilansowy. Cena jest płatna w terminie jednego miesiąca od dnia uchwały Zarządu wskazującej nabywcę akcji. 6. Akcje mogą być umorzone na warunkach określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia podjętą większością 2/3 głosów, za zgodą akcjonariusza, którego akcje mają być umorzone. Akcje umarza się z czystego zysku lub poprzez obniżenie kapitału zakładowego. Umorzenie akcji z czystego zysku może nastąpić dopiero po podziale zysku za ubiegły rok obrotowy. 7. Kapitał akcyjny może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji lub przez podwyższenie wartości akcji dotychczasowych na zasadach określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia. Dotychczasowe brzmienie treści § 27 ust. 1 Statutu Spółki: Zarząd składa się z co najmniej trzech członków, w tym Prezesa Zarządu oraz dwóch Wiceprezesów Zarządu. Proponowane brzmienie treści § 27 ust. 1 Statutu Spółki: Zarząd Spółki składa się z co najmniej trzech członków, w tym Prezesa Zarządu oraz co najmniej dwóch Wiceprezesów Zarządu. Jednocześnie, Zarząd COMP Rzeszów S.A. informuje, że środki uzyskane z planowanej emisji akcji serii C przeznaczone zostaną na finansowanie podstawowych celów inwestycyjnych tj. transakcje nabycia akcji, udziałów lub innych składników majątkowych, które mają być dokonywane z zaangażowaniem środków finansowych uzyskanych w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego. Bardziej szczegółowe informacje dotyczące planowanych emisji akcji zostaną podane do publicznej wiadomości wraz z ogłoszeniem projektów uchwał na Walne Zgromadzenie, w terminie określonym przepisami prawa. Zarząd COMP Rzeszów S.A. informuje, że prawo do uczestniczenia na Walnym Zgromadzeniu mają Akcjonariusze, którzy do 29 września 2005 r. do godz. 24.00 złożyli do Biura Zarządu Spółki w Rzeszowie, Al. Armii Krajowej 80, imienne świadectwo depozytowe wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami o publicznym obrocie papierami wartościowymi i nie odbiorą go przed ukończeniem Walnego Zgromadzenia (art. 406 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 11 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi (tekst jednolity Dz. U. z 2002 r., Nr 49, poz. 447 z pó¼n zm.). Zgodnie z treścią art. 407 Kodeksu spółek handlowych na trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia w siedzibie Spółki w Rzeszowie przy Al. Armii Krajowej 80 będą wyłożone do wglądu: lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu obejmująca: imiona, nazwiska (nazwy) uprawnionych, miejsce zamieszkania (siedziby), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów, a także wymagane przepisami prawa dokumenty i materiały informacyjne związane z Walnym Zgromadzeniem. Zgodnie z art. 412 Kodeksu spółek handlowych Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Członkowie Zarządu i pracownicy Spółki nie mogą być pełnomocnikami na Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności, zgodnie z odpowiednimi przepisami prawa, i dołączone do protokołu. Rejestracja akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu będzie dokonywana na godzinę przed rozpoczęciem Walnego Zgromadzenia. Zarząd COMP Rzeszów S.A. informuje ponadto, że ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenie Spółki zostało zamieszczone w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr 180 z dnia 15 września 2005 r. | |
