| Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Kredyt Banku S.A. Na podstawie art. 402 w związku z art.art.398 i 399 §1 Kodeksu spółek handlowych, oraz § 11 ust. 2 Statutu Kredyt Banku S.A., Zarząd Kredyt Banku S.A. zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbędzie się 16 listopada 2005 roku, o godz. 14,00 w Banku w Warszawie przy ulicy Giełdowej 7/9, z następującym porządkiem obrad: 1. Otwarcie i wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 3. Przyjęcie porządku obrad. 4. Wybór Komisji Mandatowo - Skrutacyjnej i Uchwał. 5. Podjęcie uchwały w sprawie zmian Statutu Kredyt Banku S.A. w §§ 8, 9, 15, 24, 28 6. Zamknięcie obrad. Zgodnie z wymogami art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd Spółki podaje dotychczas obowiązującą treść oraz propozycje zmian Statutu: a) zmiana treści § 8: dotychczasowe brzmienie § 8: § 8 1. Bank wykonuje zadania poprzez Centralę oraz oddziały i inne jednostki organizacyjne w kraju i za granicą. 2. Bank może tworzyć i likwidować w kraju i za granicą oddziały i inne jednostki organizacyjne. 3. Decyzje o utworzeniu i likwidacji oddziałów i innych jednostek organizacyjnych podejmuje Zarząd Banku. 4. Zakres działania i strukturę organizacyjną Centrali, oddziałów i innych jednostek organizacyjnych określa Zarząd Banku. nowe brzmienie § 8: § 8 1. Bank wykonuje zadania poprzez Centralę oraz oddziały i inne jednostki organizacyjne w kraju i za granicą. 2. Bank może tworzyć i likwidować w kraju i za granicą oddziały i inne jednostki organizacyjne. 3. Decyzje o utworzeniu i likwidacji oddziałów i innych jednostek organizacyjnych podejmuje Zarząd Banku. 4. Zakres działania i strukturę organizacyjną Centrali, oddziałów i innych jednostek organizacyjnych określa Zarząd Banku. 5. Do zadań Centrali Banku należy w szczególności: 1) planowanie i organizowanie prac związanych z wykonywaniem zadań Banku oraz koordynowanie działalności oddziałów i innych jednostek organizacyjnych Banku, 2) nadzór nad działalnością oddziałów i innych jednostek organizacyjnych Banku, 3) sporządzanie sprawozdania finansowego i innych zbiorczych sprawozdań z działalności Banku, 4) opracowywanie zarządzeń wewnętrznych, instrukcji służbowych, regulaminów i innych przepisów, 5) przeprowadzanie kontroli działalności jednostek organizacyjnych Banku, 6) współpraca z centralami innych banków krajowych i zagranicznych w zakresie wykonywania zadań Banku. 6. Oddziały i inne jednostki organizacyjne Banku działające w kraju i za granicą wykonują czynności w ramach zarządzeń i wytycznych Centrali Banku, wydanych z uwzględnieniem przepisów obowiązujących w ich siedzibie. b) zmiana treści § 9: dotychczasowe brzmienie: § 9 1. Do zadań Centrali Banku należy w szczególności: 1) planowanie i organizowanie prac związanych z wykonywaniem zadań Banku oraz koordynowanie działalności oddziałów i innych jednostek organizacyjnych Banku, 2) nadzór nad działalnością oddziałów i innych jednostek organizacyjnych Banku, 3) sporządzanie sprawozdania finansowego i innych zbiorczych sprawozdań z działalności Banku, 4) opracowywanie zarządzeń wewnętrznych, instrukcji służbowych, regulaminów i innych przepisów, 5) przeprowadzanie kontroli działalności jednostek organizacyjnych Banku na zasadach określonych w ust. 3, 6) współpraca z centralami innych banków krajowych i zagranicznych w zakresie wykonywania zadań Banku. 2. Oddziały i inne jednostki organizacyjne Banku działające w kraju i za granicą wykonują czynności w ramach zarządzeń i wytycznych Centrali Banku, wydanych z uwzględnieniem przepisów obowiązujących w ich siedzibie. 3. Instytucjonalna kontrola wewnętrzna sprawowana jest przez właściwą jednostkę organizacyjną do spraw kontroli i obejmuje wszystkie jednostki organizacyjne Banku. Podstawowym zadaniem Kontroli Wewnętrznej jest sprawdzanie legalności i prawidłowości działalności prowadzonej przez Bank oraz prawidłowości i rzetelności składanych sprawozdań i informacji. Kontrole wewnętrzne mają następujące formy: 1) kontrole kompleksowe – obejmujące całokształt działalności jednostki organizacyjnej, 2) kontrole problemowe – dotyczące wybranych zagadnień, 3) kontrole dora¼ne, 4) kontrole sprawdzające – przeprowadzane w celu sprawdzenia wykonania zaleceń pokontrolnych. Ponadto we wszystkich jednostkach organizacyjnych Banku wykonywana jest bieżąca kontrola działalności tych jednostek. Szczegółowe zasady i tryb sprawowania kontroli wewnętrznej określa Zarządzenie Prezesa Zarządu Banku. nowe brzmienie § 9: § 9 1. W Banku działa system kontroli wewnętrznej, którego celem jest wspomaganie procesów decyzyjnych przyczyniające się do zapewnienia: 1) skuteczności i wydajności działania Banku, 2) wiarygodności sprawozdawczości finansowej, 3) zgodności działania Banku z przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi. 2. System kontroli wewnętrznej obejmuje pięć wzajemnie powiązanych elementów: 1) środowisko kontroli – sposób organizacji, zarządzania procesami oraz wartości moralne i kompetencje pracowników wpływające na świadomość kontroli, 2) ocenę ryzyka operacyjnego – działania zmierzające do identyfikacji i oceny stopnia istotności rodzajów ryzyka związanych z realizacją celów, 3) czynności kontrolne – działania i procedury, które pozwalają zapewnić realizację wytycznych oraz ograniczyć ryzyko operacyjne związane z realizacją celów, 4) informację i komunikację – sposób organizacji mający na celu zdefiniowanie, zdobycie i zakomunikowanie, w odpowiedniej formie i czasie, informacji umożliwiających pracownikom właściwe wypełnianie ich obowiązków, 5) monitorowanie – działania pozwalające na dokonanie oceny funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej w czasie. 3. Za zaprojektowanie, wprowadzenie oraz działanie i monitorowanie systemu kontroli wewnętrznej dostosowanego do wielkości i profilu ryzyka wiążącego się z działalnością Banku, odpowiedzialny jest Zarząd Banku. 4. Szczegółowe zasady działania systemu Kontroli Wewnętrznej określają odrębne przepisy wewnętrzne Banku. c) zmiana treści § 15 ust. 3: dotychczasowe brzmienie § 15 ust. 3: 3. Uchwały Walnego Zgromadzenia są podejmowane większością głosów, o ile Kodeks spółek handlowych nie stanowi inaczej. W sprawach wymienionych w § 14 pkt. 7, 8, 10, 11 i 12 oraz pkt. 9 w zakresie zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, uchwały powinny być powzięte większością co najmniej ¾ oddanych głosów. nowe brzmienie § 15 ust. 3: 3.Uchwały Walnego Zgromadzenia są podejmowane większością głosów, o ile Kodeks spółek handlowych nie stanowi inaczej. W sprawach wymienionych w § 14 pkt. 7, 8, 10, 11 i 12 oraz pkt. 9 w zakresie zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, uchwały powinny być powzięte większością co najmniej ¾ oddanych głosów. Uchwałę o zdjęciu z porządku obrad lub zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy, Walne Zgromadzenie podejmuje większością ¾ głosów, po uzyskaniu zgody obecnych na Walnym Zgromadzeniu akcjonariuszy, na wniosek których sprawa umieszczona była w porządku obrad. d) zmiana treści § 24: dotychczasowe brzmienie § 24: § 24 1. Do kompetencji Rady Nadzorczej, poza obowiązkami wynikającymi z bezwzględnie obowiązujących przepisów Kodeksu spółek handlowych, należy: 1) powoływanie i odwoływanie Prezesa Zarządu Banku, a na jego wniosek lub za jego zgodą Wiceprezesów Zarządu oraz Członków Zarządu Banku z uwzględnieniem wymogów określonych w przepisach Prawa bankowego, 2) rozpoznawanie wszelkich wniosków i spraw wymagających uchwały Walnego Zgromadzenia, 3) wybór na wniosek Zarządu Banku niezależnego audytora w celu zbadania rocznego sprawozdania finansowego, 4) zatwierdzanie wieloletnich programów rozwoju Banku i rocznych ekonomiczno - finansowych planów działalności Banku, 5) określanie polityki w zakresie zaciągania i udzielania kredytów, 6) określanie wysokości zaangażowania Banku w działalność kredytową i w udzielanie gwarancji, 7) zatwierdzanie wniosków Zarządu Banku w przedmiocie zasadniczej struktury organizacyjnej Banku, 8) udzielanie Zarządowi Banku ogólnych i szczegółowych upoważnień do nabywania udziałów lub akcji w bankach i spółkach prawa handlowego w kraju i za granicą oraz tworzenia tych spółek, 9) wydawanie i zatwierdzanie przewidzianych w statucie regulaminów, 10) sprawowanie nadzoru nad wprowadzeniem systemu kontroli wewnętrznej oraz ocena jego adekwatności i skuteczności, 11) udzielanie zgody na wypłatę zaliczki na poczet dywidendy. 2. Rada Nadzorcza powołuje spośród swoich członków Komitet ds. Audytu Wewnętrznego, który wykonuje czynności nadzorcze nad działalnością komórki audytu wewnętrznego. Liczbę członków Komitetu ds. Audytu Wewnętrznego określa Rada Nadzorcza. nowe brzmienie § 24: § 24 1. Do kompetencji Rady Nadzorczej, poza obowiązkami wynikającymi z bezwzględnie obowiązujących przepisów Kodeksu spółek handlowych, należy: 1) powoływanie i odwoływanie Prezesa Zarządu Banku, a na jego wniosek lub za jego zgodą Wiceprezesów Zarządu oraz Członków Zarządu Banku z uwzględnieniem wymogów określonych w przepisach Prawa bankowego, 2) rozpoznawanie wszelkich wniosków i spraw wymagających uchwały Walnego Zgromadzenia, 3) wybór na wniosek Zarządu Banku niezależnego audytora w celu zbadania rocznego sprawozdania finansowego, 4) zatwierdzanie wieloletnich programów rozwoju Banku i rocznych ekonomiczno - finansowych planów działalności Banku, 5) określanie polityki w zakresie zaciągania i udzielania kredytów, 6) określanie wysokości zaangażowania Banku w działalność kredytową i w udzielanie gwarancji, 7) zatwierdzanie wniosków Zarządu Banku w przedmiocie zasadniczej struktury organizacyjnej Banku, 8) udzielanie Zarządowi Banku ogólnych i szczegółowych upoważnień do nabywania udziałów lub akcji w bankach i spółkach prawa handlowego w kraju i za granicą oraz tworzenia tych spółek, 9) wydawanie i zatwierdzanie przewidzianych w statucie regulaminów, 10) sprawowanie nadzoru nad wprowadzeniem systemu kontroli wewnętrznej oraz ocena jego adekwatności i skuteczności, 11) udzielanie zgody na wypłatę zaliczki na poczet dywidendy, 12) udzielanie na wniosek Zarządu Banku zgody na zaciągnięcie zobowiązania lub rozporządzenie aktywami których łączna wartość w stosunku do jednego podmiotu przekracza5% funduszy własnych. 2. Rada Nadzorcza powołuje spośród swoich członków Komitet Audytu oraz Komitet ds. Wynagrodzeń. W razie potrzeby Rada Nadzorcza może powoływać również inne Komitety. Zakres, tryb działania oraz skład Komitetów określa Rada Nadzorcza. 3. Komitet Audytu wykonuje czynności nadzorcze nad działalnością jednostek organizacyjnych Banku odpowiedzialnych za audyt wewnętrzny, zarządzanie ryzykiem i funkcję compliance. 4. Do zadań Komitetu ds. Wynagrodzeń należy nadzór nad sprawami pracowniczymi oraz wynagrodzeniami w szczególności Członków Zarządu Banku. e) zmiana treści § 28: dotychczasowe brzmienie § 28: § 28 1. Zarząd prowadzi sprawy Banku oraz reprezentuje go na zewnątrz. 2. Do zakresu działania Prezesa Zarządu Banku należy w szczególności: 1) przewodniczenie pracom Zarządu Banku, 2) wydawanie zarządzeń wewnętrznych oraz innych przepisów regulujących działalność Banku. 3. Prezes, Wiceprezesi oraz Członkowie Zarządu prowadzą sprawy Banku zgodnie z zakresem kompetencji ustalonych w regulaminie Zarządu Banku zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą. nowe brzmienie § 28: § 28 1. Zarząd prowadzi sprawy Banku oraz reprezentuje go na zewnątrz. 2. Do zakresu działania Prezesa Zarządu Banku należy w szczególności: 1) przewodniczenie pracom Zarządu Banku, 2) wydawanie zarządzeń wewnętrznych oraz innych przepisów regulujących działalność Banku. Prezes Zarządu Banku może, w drodze Zarządzenia, upoważnić Członka Zarządu do wydawania rozporządzeń w zakresie nadzorowanej przez niego działalności Banku. Szczegółowe zasady oraz tryb przygotowywania, wydawania i rozpowszechniania przepisów wewnętrznych Banku określa odrębne Zarządzenie Prezesa Zarządu Banku. 3. Prezes, Wiceprezesi oraz Członkowie Zarządu prowadzą sprawy Banku zgodnie z zakresem kompetencji ustalonych w regulaminie Zarządu Banku zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą. 4. Prezes Zarządu Banku nadzoruje w szczególności jednostkę organizacyjną Banku odpowiedzialną za audyt wewnętrzny oraz zarządzanie zasobami ludzkimi, zarządzanie ryzykiem oraz funkcję compliance. Członek Zarządu Banku którego powołanie następuje za zgodą Komisji Nadzoru Bankowego odpowiada w szczególności za zarządzanie pionem operacyjnym i/lub pionem bankowości detalicznej. Akcjonariusze mogą brać udział w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Przedstawiciele osób prawnych powinni okazać aktualne wyciągi z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Współwłaściciele akcji zobowiązani są wskazać swego przedstawiciela do udziału w Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnictwo do udziału w Zgromadzeniu powinno być - pod rygorem nieważności - udzielone na piśmie. Zgodnie z art. 406 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 10 i 11 Ustawy Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przysługuje: - uprawnionym z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnikom i użytkownikom akcji, którym przysługuje prawo głosu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej przynajmniej na tydzień przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, - uprawnionym z akcji na okaziciela, jeśli złożą w Banku przynajmniej na tydzień przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, imienne świadectwo depozytowe, wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, potwierdzające legitymację do realizacji uprawnień z liczby akcji wskazanych w tym świadectwie. W treści świadectwa podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych potwierdza, iż na okres od wydania świadectwa do zakończenia Walnego Zgromadzenia podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych dokonał blokady akcji wymienionych w świadectwie. Świadectwa depozytowe należy składać w Banku, w Biurze Zarządu przy ulicy Giełdowej nr 7/9, w terminie do dnia 8 listopada 2005 roku, w godzinach 8.00 - 16.00 Zgodnie z art.407 § 1 Kodeksu spółek handlowych lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu będzie wyłożona do wglądu w Banku w Warszawie przy ul. Giełdowej 7/9 od 10 listopada 2005 roku. Akcjonariusze mogą przeglądać listę akcjonariuszy oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jej sporządzenia. Zarząd Banku | |
