| Warszawa, 30 maja 2008 r. MEDIATEL SA Umowa pomiędzy BBI Capital Narodowy Fundusz Inwestycyjny S.A. a akcjonariuszem MediaTel SA Raport bieżący nr 55/2008 MediaTel SA ("Spółka") informuje o powzięciu z raportu bieżącego BBI Capital Narodowy Fundusz Inwestycyjny S.A. nr 28/2008 z dnia 29.05.2008 r. informacji o zawartej pomiędzy BBI Capital Narodowy Fundusz Inwestycyjny S.A. z siedzibą w Warszawie a spółką Rasting Limited z siedzibą w Nikozji, Cypr umowie, w wyniku której mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji Spółki przez jej akcjonariusza spółkę Rasting Limited. Zarząd Spółki przytacza poniżej treść ww. raportu: "Zarząd spółki pod firmą: " BBI Capital Narodowy Fundusz Inwestycyjny S.A." z siedzibą w Warszawie (dalej jako "Fundusz") informuje, że w dniu 28 maja 2008 roku zawarł Umowę ze spółką Rasting Limited z siedzibą w Nikozji, Cypr, wpisaną do rejestru pod numerem HE 190450 (dalej jako "Rasting Limited). Przedmiotem Umowy jest nabycie 600 000 (słownie: słownie: sześćset tysięcy) akcji imiennych serii G o numerach od 000001 do 600000 Spółki publicznej MediaTel SA z siedzibą w Warszawie, (dalej jako "Spółka") po 9 PLN za jedną akcje o łącznej wartości 5 400 000, które stanowią obecnie 12,7% w kapitale zakładowym oraz głosach na walnym zgromadzeniu Spółki. Akcje objęte umową nie są zdematerializowane i nie są wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym. W dniu 26 maja 2008 roku NWZ Spółki MediaTel SA podjęło uchwałę w sprawie połączenia Spółki ze spółką ELTERIX HOLDING Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie na warunkach określonych w planie połączenia z dnia 31 marca 2008 roku (ogłoszonym w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr 71 (2920) poz. 4435 z dnia 10 kwietnia 2008 r) według parytetu wymiany tj. za jeden udział ELTERIX HOLDING przysługuje 237,3920 akcji Spółki oraz w przedmiocie zmian statutu Spółki. Po zarejestrowaniu przez sąd rejestrowy połączenia Spółki MediaTel SA ze Spółką ELTERIX HOLDING Sp. z o.o. z jednoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki MediaTel SA do kwoty 1.728.503 (słownie: jeden milion siedemset dwadzieścia osiem tysięcy pięćset trzy) złotych, akcje stanowić będą 6,94% kapitału zakładowego Spółki oraz ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Strony Umowy ustaliły zawarcie przyrzeczonej Umowy sprzedaży Akcji poza rynkiem regulowanym w rozumieniu Ustawy o Obrocie w 10 dni po spełnieniu się ostatniego z poniższych warunków zawieszających w postaci: - wydania przez Sąd Rejestrowy postanowienia o zarejestrowaniu podjętej uchwały przez walne zgromadzenie MediaTel S.A. w sprawie połączenia ze Spółką ELTERIX HOLDING Sp. z o.o. oraz podwyższenia kapitału zakładowego do kwoty 1 728 503,00 złotych poprzez emisję 3 921 715 akcji zwykłych, na okaziciela serii H; - zakończenie ogłoszonego wezwania przez Rasting Limited do 11 lipca 2008 roku do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki, w liczbie zapeniającej osiągnięcie przez Rasting Limited 66% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki MediaTel SA; - wydanie postanowienia o wpisaniu przedmiotu zastawu rejestrowego na 345 193 akcjach imiennych serii G. Po spełnieniu się powyższych warunków, Rasting Limited zobowiązuje się sprzedać a BBI CAPITAL NFI S.A. zobowiązuje się kupić 600 000 akcji za 9 złotych za akcję spółki MediaTel SA tj. łącznie za kwotę 5 400 000 złotych. Po opublikowaniu przez Spółkę sprawozdań finansowych za rok obrotowy 2008 wraz z opinią biegłego rewidenta może nastąpić wyrównanie ceny płaconej za akcje w taki sposób, że: ▪ jeżeli zysk netto Spółki wyniesie nie mniej niż 12.000.000 (słownie: dwanaście milionów) złotych a EBITDA nie mniej niż 17.000.000 (słownie: siedemnaście milionów) złotych, BBI Capital NFI S.A. dopłaci Rasting Limited do ceny za akcje dodatkowo 600.000 (słownie: sześćset tysięcy) złotych, czyli 1 zł za każdą akcję. ▪ jeżeli zysk netto Spółki wyniesie nie mniej niż 14.000.000 (słownie: czternaście milionów) złotych, a EBITDA nie mniej niż 19.000.000 (słownie: dziewiętnaście milionów) złotych, BBI Capital NFI S.A. dopłaci Rasting Limited do ceny za akcje dodatkowo 1.200.000 (słownie: jeden milion dwieście tysięcy) złotych, czyli 2 zł za każdą akcję. ▪ jeżeli zysk netto Spółki wyniesie nie mniej niż 16.000.000 (słownie: szesnaście milionów) złotych, a EBITDA nie mniej niż 21.000.000 (słownie: dwadzieścia jeden milionów) złotych, BBI Capital NFI S.A. dopłaci Rasting Limited do ceny za akcje dodatkowo 1.800.000 (słownie: jeden milion osiemset tysięcy) złotych, czyli 3 zł za każdą akcję. Rasting Limited zobowiązuje się do wprowadzenia na GPW najpó¼niej do 26 maja 2009 roku. W przypadku niewprowadzenia Akcji do obrotu na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA najpó¼niej do 26 maja 2009 roku, Rasting Limited zobowiązuje się odkupić Akcje od Funduszu najpó¼niej do 30 maja 2009 roku za łącznie 7.800.000 (słownie: siedem milionów osiemset tysięcy) złotych, co stanowi 13 (słownie: trzynaście) złotych za jedną Akcję. Strony Umowy zamierzają zwiększyć wartość Spółki poprzez związanie kluczowych osób ze Spółką, aktywizację w obszarze potencjalnych przejęć innych podmiotów, usprawnienie procesów biznesowych i zarządzania firmy, współtworzenie strategii Spółki, współpracę w zakresie relacji inwestorskich i zwiększenia wartości rynkowej Spółki, współpracę przy tworzeniu docelowej struktury akcjonariatu Spółki." Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt. 1 Ustawy o ofercie informacje poufne Marcin Kubit Prezes Zarządu MediaTel SA Marek Nowakowski Członek Zarządu MediaTel SA | |
