| Zarząd Zakładów Lniarskich “Orzeł" S.A. w Mysłakowicach podaje treść uchwał, które zamierza przedstawić na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 21 kwietnia 2007 r. wraz z opinią Zarządu Spółki uzasadniającą powody pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji emisji serii C i ustalenia proponowanej ceny emisyjnej akcji serii C oraz akcji serii D na poziomie 7 zł. -projekt- Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Lniarskich "Orzeł" Spółka Akcyjna w Mysłakowicach z dnia 21 kwietnia 2007 r. w sprawie: przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Z.L. "Orzeł" S.A. w Mysłakowicach. §1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza następujący porządek obrad: 1.Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2.Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3.Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i zdolności do podejmowania uchwał. 4.Przyjęcie porządku obrad. 5.Wybór Komisji Skrutacyjnej oraz Komisji Uchwał i Wniosków. 6.Podjęcie uchwał w sprawach: - zmian Statutu Spółki, - podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze publicznej emisji nie więcej niż 885.714 akcji zwykłych na okaziciela serii C z wyłączeniem prawa poboru oraz publicznej emisji od 574.572 do 1.723.714 akcji zwykłych na okaziciela serii D z zachowaniem prawa poboru, którego proponowany dzień oznacza się na 15 czerwca 2007 r., - upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki. 7. Zmiany w składzie Rady Nadzorczej. 8. Zamknięcie obrad. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -projekt- Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Lniarskich "Orzeł" Spółka Akcyjna w Mysłakowicach z dnia 21 kwietnia 2007 r. w sprawie: zmian Statutu Spółki. Na podstawie art. 430 § 1 KSH: §1 Dokonuje się zmiany treści Artykułu 9 Statutu, który otrzymuje następujące brzmienie: "Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej, niż 2.606.180,00 zł. (słownie: dwa miliony sześćset sześć tysięcy sto osiemdziesiąt złotych), dzieląc się na 838.000 (słownie: osiemset trzydzieści osiem tysięcy) akcji o wartości nominalnej 3,11 zł (słownie: trzy złote i 11/100) każda, w tym: 1)670.000 akcji serii A o numerach od A nr 000000001 do A nr 000670000, 2)168.000 akcji serii B o numerach od B nr 000670001 do B nr 000838000, i nie więcej, niż 10.721.501,08 zł. (słownie: dziesięć milionów siedemset dwadzieścia jeden tysięcy pięćset jeden złotych i 08/100), dzieląc się na nie więcej niż 3.447.428 (słownie: trzy miliony czterysta czterdzieści siedem tysięcy czterysta dwadzieścia osiem) akcji o wartości nominalnej 3,11 zł (słownie: trzy złote i 11/100) każda, w tym: 1)670.000 akcji serii A o numerach od A nr 000000001 do A nr 000670000, 2)168.000 akcji serii B o numerach od B nr 000670001 do B nr 000838000, 3)nie więcej niż 885.714 akcji serii C, 4)nie więcej niż 1.723.714 akcji serii D." §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -projekt- Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Lniarskich "Orzeł" Spółka Akcyjna w Mysłakowicach z dnia 21 kwietnia 2007 r. w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. Na podstawie art. 430 § 1, art. 431 § 1 i 2 ust.3 KSH oraz art.28 ust. 2 pkt 1 Statutu Spółki: §1 1.Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki Zakłady Lniarskie ORZEŁ Spółka Akcyjna dokonuje podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą, niż 2.754.570,54 zł (słownie: dwa miliony siedemset pięćdziesiąt cztery tysiące pięćset siedemdziesiąt złotych i 54/100) w drodze emisji do 885.714 (słownie: osiemset osiemdziesiąt pięć tysięcy siedemset czternaście) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 3,11 zł (słownie: trzy złote i 11/100) każda akcja. 2.Emisja dochodzi do skutku pod warunkiem objęcia przez pojedynczego inwestora akcji serii C o wartości, rozumianej jako iloczyn ceny emisyjnej akcji serii C i liczby akcji serii C, nie mniejszej, niż równowartość 50.000 euro (słownie: pięćdziesiąt tysięcy euro) określonej przy zastosowaniu średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w dniu ustalenia ceny emisyjnej akcji serii C. 3.Akcje serii C nie będą miały formy dokumentu i będą podlegały dematerializacji zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. 4.Cena emisyjna jednej akcji serii C zostaje ustalona na 7,00 zł. (słownie: siedem złotych). 5.Akcje serii C zostaną pokryte wkładami pieniężnymi. 6.Walne Zgromadzenie pozbawia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii C w całości i przyjmuje pisemną opinię Zarządu Spółki uzasadniającą powody pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii C oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej akcji serii C. 7.Akcje serii C będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od dnia 1 stycznia 2007 roku. 8.Akcje serii C zostaną zaoferowane w drodze oferty publicznej, o której mowa w art. 7 ust. 3 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. Nr 183, poz. 1539), skierowanej wyłącznie do inwestorów, w przypadku których łączna, liczona według ceny emisyjnej, wartość akcji serii C nabywanych przez pojedynczego inwestora, nie może być mniejsza niż równowartość w złotych kwoty 50.000 euro (słownie: pięćdziesiąt tysięcy euro). 9.Akcje serii C będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym – rynku giełdowym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 10.Upoważnia się Zarząd Spółki do określenia: a)terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji serii C oraz warunków składania zapisów na akcje serii C, b)szczegółowych zasad przydziału akcji serii C, z zastrzeżeniem, iż żadnemu z inwestorów składającemu zapisy na akcje serii C nie mogą zostać przyznane akcje o wartości, rozumianej jako iloczyn ceny emisyjnej akcji serii C i liczby akcji serii C, mniejszej, niż równowartość 50.000 euro (słownie: pięćdziesiąt tysięcy euro) określonej przy zastosowaniu średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w dniu ustalenia ceny emisyjnej akcji serii C, c)wszelkich innych działań i ustaleń związanych z subskrypcją i przydziałem akcji serii C. 11.Upoważnia się Zarząd Spółki do ogłoszenia o subskrypcji akcji serii C w drodze oferty publicznej, zgodnie z art. 440 Kodeksu spółek handlowych. 12.Upoważnia się Zarząd Spółki do zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A., której przedmiotem będzie rejestracja i dematerializacja akcji serii C. 13.Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych służących dopuszczeniu i wprowadzeniu akcji serii C do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -projekt- Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Lniarskich "Orzeł" Spółka Akcyjna w Mysłakowicach z dnia 21 kwietnia 2007 r. w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. Na podstawie art. 430 § 1, art. 431 § 1 i 2 ust. 2 KSH oraz art. 28 ust.2 pkt 1 Statutu: §1 1.Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki Zakłady Lniarskie ORZEŁ Spółka Akcyjna dokonuje podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie mniejszą niż 1.786.918,92 zł (słownie: jeden milion siedemset osiemdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset osiemnaście złotych i 92/100) i nie większą niż 5.360.750,54 zł (słownie: pięć milionów trzysta sześćdziesiąt tysięcy siedemset pięćdziesiąt złotych i 54/100). 2.Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpi w drodze publicznej oferty od 574.572 (słownie: pięćset siedemdziesiąt cztery tysiące pięćset siedemdziesiąt dwa) do 1.723.714 (słownie: jeden milion siedemset dwadzieścia trzy tysiące siedemset czternaście) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o wartości nominalnej 3,11 zł (słownie: trzy złote i 11/100) każda akcja. 3.Oferta akcji dochodzi do skutku pod warunkiem objęcia w wyniku subskrypcji przynajmniej 574.572 (słownie: pięćset siedemdziesiąt cztery tysiące pięćset siedemdziesiąt dwa) akcji serii D. 4.Cena emisyjna jednej akcji serii D zostaje ustalona na 7,00 zł. (słownie: siedem złotych). 5.Za każdą dotychczasową akcję Spółki przysługuje jedno prawo poboru akcji serii D, uprawniające do nabycia jednej akcji serii D. Każdy z dotychczasowych akcjonariuszy ma prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji. Akcjonariusze, którym służy prawo poboru mogą w terminie jego wykonania dokonać jednocześnie dodatkowego zapisu na akcje w liczbie nie większej niż wielkość emisji, w razie niewykonania prawa poboru przez pozostałych akcjonariuszy. Akcje objęte dodatkowym zapisem, o którym mowa powyżej Zarząd Spółki przydzieli proporcjonalnie do zgłoszeń. Akcje nieobjęte w trybie określonym powyżej Zarząd Spółki przydzieli według swojego uznania, jednak po cenie nie niższej niż cena emisyjna. 6.Ustala się dzień prawa poboru na dzień 15 czerwca 2007 r. 7.Akcje serii D będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od dnia 1 stycznia 2007 roku. 8.Upoważnia się Zarząd Spółki do określenia: a)terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji serii D, b)szczegółowych zasad przydziału akcji serii D i dokonania przydziału akcji serii D, c)wszelkich innych działań i ustaleń związanych z subskrypcją i przydziałem akcji serii D. 9.Upoważnia się Zarząd Spółki do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy, której przedmiotem będzie rejestracja i dematerializacja akcji serii D, praw do akcji serii D i praw poboru akcji serii D. 10.Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych służących dopuszczeniu i wprowadzeniu akcji serii D, praw do akcji serii D i praw poboru akcji serii D do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -projekt- Uchwała nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Lniarskich "Orzeł" Spółka Akcyjna w Mysłakowicach z dnia 21 kwietnia 2007 r. w sprawie: upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki. Na podstawie art. 430 § 5 KSH: §1 Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -projekt- Uchwała nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Lniarskich "Orzeł" Spółka Akcyjna w Mysłakowicach z 21 kwietnia 2007 r. w sprawie: zmian w składzie Rady Nadzorczej. Na podstawie art. 385 §1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 17 ust. 1 Statutu Spółki: §1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie odwołuje ze składu Rady Nadzorczej: §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -projekt- Uchwała nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zakładów Lniarskich "Orzeł" Spółka Akcyjna w Mysłakowicach z 21 kwietnia 2007 r. w sprawie: zmian w składzie Rady Nadzorczej. Na podstawie art. 385 §1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 17 ust. 1 Statutu Spółki: §1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje do składu Rady Nadzorczej: §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Podpisy osób reprezentujących Spółkę: Marek Błażków – Prezes Zarządu Dyrektor Generalny Jacek Golonka – Członek Zarządu Dyrektor Ekonomiczno-Finansowy | |
