| Zarząd Cash Flow S. A. z siedzibą w Dąbrowie Górniczej, w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 62 / 2009 z dnia 16 czerwca 2009 roku przekazuje opinie Zarządu, w sprawie proponowanego wyłączenia prawa poboru. "Pisemna Opinia Zarządu CASH FLOW S.A. w sprawie wyłączenia prawa poboru w stosunku do emisji akcji oraz warrantów subskrypcyjnych. Zarząd CASH FLOW S.A. (dalej "Spółka" )zwołał na dzień 30 czerwca 2009 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki (dalej "Zgromadzenie"). Porządek obrad Zgromadzenia obejmuje m.in. podjęcie uchwał o docelowym podwyższeniu kapitału zakładowego z wyłączeniem prawa poboru i uprawnienia Zarządu do emisji warrantów subskrypcyjnych z wyłączeniem prawa poboru z upoważnieniem Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego o kwotę 5.625.000,00 zł (pięć milionów sześćset dwadzieścia pięć tysięcy złotych) w terminie 3 lat od dnia rejestracji zmiany statutu w drodze jednej lub kilku emisji nowych akcji. Zgodnie z wymogami Artykułu 433 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych, Zarząd przedkłada niniejszym swoją opinię i rekomendację w sprawie proponowanego wyłączenia prawa poboru. Emisja akcji oraz warrantów subskrypcyjnych w ramach kapitału docelowego związana jest bezpośrednio z prowadzonymi obecnie działaniami mającymi na celu restrukturyzację finansową Spółki. Uzasadnione jest to koniecznością pozyskania dla Spółki dodatkowych środków finansowych na rozwój jej działalności . Zdaniem Zarządu konieczne jest zwiększenie bazy kapitałowej w celu przeprowadzenia planowanych projektów rozwojowych, a środki pozostające obecnie w dyspozycji aktualnych akcjonariuszy nie zapewniają realizacji zamierzonych przez Spółkę celów gospodarczych. W opinii Zarządu Spółki CASH FLOW S.A. zmiana struktury kapitałowej Spółki poprzez rozproszenie jej Akcjonariatu wpłynie pozytywnie na relacje panujące pomiędzy akcjonariuszami większościowymi a pozostałymi akcjonariuszami. Powyższe działanie ma na celu ochronę majątku spółki w przypadkach powstania sporu co do idei prowadzenia działalności Spółki przez jej dotychczasowych większościowych Akcjonariuszy tj. Garmint Limited i Lune Capital Limited. Istnienie oraz funkcjonowanie Spółki powinno być całkowicie niezależne od sporów toczących się pomiędzy jej Akcjonariuszami. Korzyścią pozbawienia dotychczasowych Akcjonariuszy prawa poboru będzie wstąpienie nowych liczących się Akcjonariuszy co zapewni większą stabilność w działalności spółki, poprzez zmianę struktury kapitałowej. Zdaniem Zarządu, w oparciu o wydarzenia mające miejsce w ostatnich miesiącach, pozbawienie prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy jest w pełni uzasadnione interesem Spółki. Takie działanie spowoduje stabilizację sytuacji w Spółce, która natomiast przełoży się bezpośrednio na wyniki osiągane z prowadzonej działalności podstawowej. Przedstawiona propozycja może spowodować wzrost wartości akcji notowanych na GPW, co umożliwi pozyskanie inwestorów zewnętrznych, niezbędnych dla jej rozwoju. Zdaniem Zarządu, podwyższenie w ramach kapitału docelowego umożliwi skierowanie emisji akcji do inwestora zagranicznego (docelowo branżowego), którego obecność ułatwi wykonanie strategii rozwoju Spółki zaproponowanej przez Zarząd. Wyłączenie prawa poboru doprowadzi do rozwodnienia kapitału zakładowego i zmniejszy ryzyko związane z konfliktami pomiędzy największymi Akcjonariuszami. Zarząd pozytywnie ocenia wyłączenie, a nie wyłącznie ograniczenie prawa poboru, uważając, że takie działanie umożliwi Akcjonariuszom mniejszościowym większy udział w czynnościach decyzyjnych bezpośrednio wpływających na działalność Spółki, co jest zgodne z postulatem wyrażonym w art. 20 k.s.h. Pozostawienie prawa poboru dla dotychczasowych Akcjonariuszy zniweczyłoby cel rozproszenia Akcjonariatu Spółki oraz pozyskania inwestora zagranicznego, a takie działanie byłoby sprzeczne z interesem Spółki. Mając na uwadze zdecydowaną przewagę interesu Spółki nad interesami większościowych Akcjonariuszy Zarząd pozytywnie opiniuje wyłączenie prawa poboru, które w przedstawionej sytuacji jest uzasadnione i konieczne. Biorąc pod uwagę dotychczasowe działania podjęte przez Zarząd w celu zredukowania zadłużenia CASH FLOW S.A., Zarząd jest zdania, że wyłączenie prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki w odniesieniu do emisji akcji oraz warrantów subskrypcyjnych jest ekonomicznie uzasadnione, zaś powzięcie uchwały w tej sprawie leży przede wszystkim w najlepszym interesie Spółki, a ponadto w interesie wszystkich Akcjonariuszy. Cena emisyjna nowych akcji zostanie ustalona na poziomie adekwatnym do aktualnej wartości Spółki, w oparciu o cenę rynkową, będącą średnią arytmetyczną ze średnich dziennych cen, ważonych wolumenem obrotu akcji Spółki w okresie ostatnich sześciu miesięcy. Kwota ta może zostać pomniejszona maksymalnie o 20 % dyskonto, z uwagi na obecny kryzys gospodarczy i trudności związane z pozyskiwaniem inwestorów. Z uwagi na powyższe, Zarząd pozytywnie opiniuje wyłączenie prawa poboru oraz rekomenduje Akcjonariuszom Spółki, aby głosowali za podjęciem uchwał w formie przedstawionej przez Zarząd i zatwierdzili emisję akcji oraz warrantów w ramach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki." | |
