| Zarząd FOTA Spółka Akcyjna w Gdyni, działając na podstawie art. 395 i 399 k.s.h. oraz art. 53 ust. 1 Ustawy o rachunkowości, zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które odbędzie się w dniu 15 czerwca 2007 r. o godz. 10:00 w siedzibie Spółki, w Gdyni przy ul. Stryjskiej 24. Proponowany porządek obrad: 1.Otwarcie Walnego Zgromadzenia, 2.Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, 3.Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał, 4.Przyjęcie porządku obrad, 5.Przedstawienie Sprawozdania Zarządu z działalności w 2006 roku i Sprawozdania Finansowego za rok 2006 wraz z opinią biegłych rewidentów, 6.Przedstawienie skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego i Sprawozdania z działalności grupy kapitałowej w 2006 roku 7.Przedstawienie Sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2006 oraz sprawozdania Rady Nadzorczej z badania Sprawozdania Zarządu i Sprawozdania Finansowego za rok 2006 8.Podjęcie uchwał w sprawach: a.zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności oraz sprawozdania finansowego za 2006 r. b.zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego i sprawozdania z działalności grupy kapitałowej w 2006 roku c.podziału zysku za rok 2006 d.udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków e.udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków f.zmian w składzie Rady Nadzorczej g.podjęcie uchwały w sprawie sporządzania sprawozdań finansowych Spółki zgodnie z MSSF, h.obniżenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę 56 496 000 zł poprzez obniżenie wartości nominalnej akcji Spółki z 8 zł (ośmiu złotych) na 2 zł (dwa złote) i przeniesieniu uzyskanych w ten sposób kwot do kapitału zapasowego lub funduszu rezerwowego bez dokonywania wypłat na rzecz akcjonariuszy tj. kwoty uzyskane z obniżenia kapitału zostaną przesunięte na fundusz zapasowy lub rezerwowy, i.uchylenia uchwały nr 3/2006 Nadzwyczajnego Zgromadzenia z dnia 31.03.2006 roku w sprawie programu premiowego oraz emisji warrantów subskrypcyjnych serii A z prawem do objęcia akcji serii C, z wyłączeniem prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii A oraz uchwały nr 4/2006 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 31.03.2006 roku w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego z wyłączeniem prawa poboru akcji serii C oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki. j.zmiany uchwały nr 2/2006 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 14.04.2006 roku w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego oraz uchwały nr 4/2006 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 14.04.2006 roku w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego z wyłączeniem prawa poboru akcji serii E oraz w sprawie zmian Statutu Spółki. k.zmiany §5, §6 Statutu Spółki, 9.Zakończenie obrad. Obniżenie kapitału zakładowego ma na celu ustalenie bardziej elastycznej struktury kapitałów własnych Spółki oraz wzmocnienie efektu programu motywacyjnego, a także dostosowanie wielkości warunkowo podwyższonego kapitału do stanu faktycznego związanego z nie dojściem do skutku emisji akcji serii C. Zgodnie z art. 402 Kodeksu spółek handlowych poniżej przedstawione są proponowane zmiany statutu: §5 ust. 1 dotychczasowa treść: 1.Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej aniżeli 77.600.000 zł (siedemdziesiąt siedem milionów sześćset tysięcy złotych) i dzieli się na nie więcej niż 9.700.000 (dziewięć milionów siedemset tysięcy) akcji o wartości nominalnej 8 zł (osiem złotych) każda, w tym: 1)62.500 (sześćdziesiąt dwa tysiące pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii A 2)1.625.000 (jeden milion sześćset dwadzieścia pięć tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii B1; 3)4.812.500 (cztery miliony osiemset dwanaście tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii B2; 4)nie więcej niż 84.000 (osiemdziesiąt cztery tysiące) akcji imiennych zwykłych serii C, emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego zgodnie z uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 4/2006 z dnia 31 marca 2006 roku, nr Rep. 6372/2006; 5)2.916.000 (słownie: dwa miliony dziewięćset szesnaście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D; 6)nie więcej niż 200.000 (dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E, emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego zgodnie z uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 4/2006 z dnia 14 kwietnia 2006 roku. Proponowana treść: 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej aniżeli 19.232.000 zł (dziewiętnaście milionów dwieście trzydzieści dwa złote) i dzieli się na nie więcej niż 9.616.000 (dziewięć milionów sześćset szesnaście tysięcy) akcji o wartości nominalnej 2 zł (dwa złote) każda, w tym: 1)62.500 (sześćdziesiąt dwa tysiące pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii A 2)1.625.000 (jeden milion sześćset dwadzieścia pięć tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii B1; 3)4.812.500 (cztery miliony osiemset dwanaście tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii B2; 4)2.916.000 (słownie: dwa miliony dziewięćset szesnaście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D; 5)nie więcej niż 200.000 (dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E, emitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego zgodnie z uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 4/2006 z dnia 14 kwietnia 2006 roku z pó¼niejszymi zmianami. §5 ust. 4 w brzmieniu: Zamiana akcji imiennych serii C na akcje na okaziciela jest wyłączona do dnia 30 września 2009 roku. Proponuje się uchylić. §6 ust. 2 do 12 w brzmieniu: 2. Spółce przysługuje prawo pierwszeństwa nabycia w celu umorzenia albo w innym celu dozwolonym przepisami prawa - akcji własnych imiennych serii C przeznaczonych do zbycia, na zasadach określonych w Statucie. 3. Akcjonariusz zamierzający zbyć akcje imienne serii C ma obowiązek zawiadomienia na piśmie o zamiarze zbycia Zarząd Spółki, ze wskazaniem liczby akcji przeznaczonych do zbycia, ewentualnej osoby nabywcy i ustalonej z nim ceny oraz jednoczesnego z zawiadomieniem zaoferowania przeznaczonych do zbycia akcji serii C Spółce, na warunkach określonych w ust. 4-11 poniżej. 4. Spółka nabędzie akcje serii C oferowane do zbycia za cenę równą cenie nominalnej zbywanych akcji serii C. 5. Spółka może wykonać prawo pierwszeństwa w terminie 14 dni od otrzymania zawiadomienia poprzez złożenie Akcjonariuszowi oświadczenia o realizacji prawa pierwszeństwa i przyjęciu oferty. 6. Termin zapłaty za akcje nabywane w trybie prawa pierwszeństwa wynosi do 40 dni licząc od dnia przekazania przez Spółkę oświadczenia, o którym mowa w ust. 5. W przypadku bezskutecznego upływu terminu do zapłaty za akcje akcjonariusz może je zbyć w całości lub części na rzecz nabywcy określonego w zawiadomieniu i na wskazanych tam warunkach. 7. W przypadku nie skorzystania z prawa pierwszeństwa wobec całości lub części przeznaczonych do zbycia akcji, przeniesienie własności akcji imiennych serii C wymaga zgody Rady Nadzorczej Spółki. Decyzja w sprawie zgody winna zostać podjęta w terminie 30 dni od złożenia pisemnego wniosku. Wniosek powinien zawierać wskazanie osoby nabywcy, liczbę akcji podlegającą zbyciu oraz ustaloną cenę za akcje. Bezskuteczny upływ oznaczonego w zdaniu drugim terminu jest równoznaczny z wyrażeniem zgody na zbycie akcji. 8. W przypadku odmowy zgody na zbycie akcji imiennych uprzywilejowanych Rada Nadzorcza Spółki winna wskazać nabywcę lub nabywców akcji w terminie 40 dni od doręczenia wniosku akcjonariusza. Nabywca wskazany przez Spółkę zobowiązany jest nabyć akcje imienne serii C oraz zapłacić cenę w terminie do 50 dni licząc od jego wyznaczenia. 9. Cena nabycia jednej akcji przez osobę trzecia wskazaną przez Radę Nadzorczą, zgodnie z ustępem powyższym będzie równa zadeklarowanej cenie zbycia, przedstawionej we wniosku akcjonariusza, o którym mowa w ust. 7, nie większej jednak od iloczynu zbywanych akcji i przypadającej na jedną akcję wartości księgowej Spółki ustalonej na podstawie ostatniego, zweryfikowanego przez biegłego rewidenta sprawozdania finansowego Spółki. 10. W przypadku niewyznaczenia nabywcy akcji imiennych serii C w trybie, o którym mowa w ust. 8, uchylenia się przez tak wyznaczonego nabywcę od nabycia akcji lub zapłaty ceny, akcjonariusz zainteresowany zbyciem akcji imiennych serii C może zbyć te akcje na rzecz osoby i na warunkach określonych we wniosku, o którym mowa w ust. 7 powyżej. 11. Zbycie akcji imiennych serii C z naruszeniem obowiązków wynikających z zapisów powyższych jest wobec Spółki bezskuteczne. 12. Spółka będzie mogła złożyć Akcjonariuszowi ofertę nabycia od niego akcji imiennych serii C w celu umorzenia za cenę równą iloczynowi zbywanych akcji i przypadającej na jedną akcję wartości księgowej Spółki ustalonej na podstawie ostatniego, zweryfikowanego przez biegłego rewidenta sprawozdania finansowego Spółki, w przypadku, gdyby Akcjonariusz znalazł się w trudnej sytuacji życiowej. Przesłanki oraz tryb takiego nabycia określi Walne Zgromadzenie uchwałą. Proponuje się uchylić. Akcjonariusze, którzy deklarują chęć uczestnictwa w obradach Walnego Zgromadzenia FOTA Spółka Akcyjna w Gdyni powinni w terminie do 08 czerwca 2007 r. do godziny 15.30, składać w siedzibie Spółki w Gdyni, ul. Stryjska 24 w Biurze Zarządu imienne świadectwa depozytowe lub zaświadczenia o złożeniu akcji do depozytu. | |
