| Zarząd HYPERION S.A. z siedzibą w Katowicach, działając na podstawie § 39 ust. 1 pkt. 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 pa¼dziernika 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, podaje poniżej treść projektów uchwał, które zostaną przedstawione na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu HYPERION S.A. w dniu 27 czerwca 2008 r. Uchwała nr …/2008 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Hyperion S.A. w Katowicach z dnia … r. w sprawie: uchylenia uchwały nr 1 i uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki HYPERION S.A. z dnia 22 pa¼dziernika 2007 roku. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie stanowi co następuje: § 1 1. Uchyla się uchwałę nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 22 pa¼dziernika 2007 r. w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze oferty publicznej nowej emisji akcji serii D z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki. 2. Uchyla się uchwałę nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 22 pa¼dziernika 2007 r. w sprawie: ubiegania się o dopuszczenie akcji serii D oraz praw do akcji serii D do obrotu na rynku regulowanym i ich dematerializacji. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr …/2008 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Hyperion S.A. w Katowicach z dnia … r. w sprawie w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze oferty publicznej nowej emisji akcji serii D z zachowaniem prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki. Działając na podstawie art. 431 § 1 i § 2 pkt 2, art. 432, art. 433 § 2 kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje: § 1 1. Podwyższa się, w drodze oferty publicznej, kapitał zakładowy Spółki, z kwoty 11.649.000,00 zł (jedenaście milionów sześćset czterdzieści dziewięć tysięcy) do kwoty nie wyższej niż … zł (…), to jest o kwotę nie większą niż … zł (…). 2. Podwyższenie, o którym mowa w ust. 1, dokona się w drodze emisji nie więcej niż … (…) sztuk akcji serii D. 3. Podwyższenie kapitału zakładowego dokona się w granicach określonych w ust. 1 i 2 niniejszej uchwały. 4. Wszystkie akcje nowej emisji serii D będą akcjami na okaziciela i zostaną zaoferowane dotychczasowy akcjonariuszom, którym służy prawo poboru, w drodze publicznej oferty. 5. Każda akcja nowej emisji serii D ma wartość nominalną 1,00 zł (jeden złoty). 6. Upoważnia się Zarząd Spółki do określenia ceny emisyjnej akcji nowej emisji serii D. 7. Upoważnia się Zarząd Spółki do określenia szczegółowych warunków emisji, w tym terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji. 8. Akcje nowej emisji serii D zostaną objęte za wkład pieniężny. Wkłady na pokrycie akcji wniesione zostaną przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. 9. Dniem, według którego określa się akcjonariuszy, którym przysługuje prawo poboru nowych akcji jest …. (dzień prawa poboru). 10. Dotychczasowym akcjonariuszom Spółki przysługiwać będzie prawo poboru akcji nowej emisji proporcjonalnie do liczby posiadanych przez nich akcji Spółki, przy czym za każdą akcję Spółki posiadaną na koniec dnia prawa poboru akcjonariuszowi przysługiwać będzie jedno prawo poboru. Uwzględniając liczbę emitowanych akcji, … prawa poboru uprawniać będą do objęcia jednej akcji serii D. 11. Akcje nowej emisji będą uczestniczyły w dywidendzie za rok 2008, to jest od dnia 1 stycznia 2008 roku. § 2 W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego wprowadza się następujące zmiany do Statutu Spółki: I. § 5 ust. 1 w dotychczasowym brzmieniu: "Kapitał zakładowy Spółki wynosi 11.649.000,00 zł (jedenaście milionów sześćset czterdzieści dziewięć tysięcy) i dzieli się na: a) 6475000 (sześć milionów czterysta siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od 0000001 do 6475000, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda; b) 5000000 (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od 0000001 do 5000000 o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda. c) 174.000 (sto siedemdziesiąt cztery tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od 000001 do 174000 o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złotych). " otrzymuje brzmienie: "Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż …zł (…) i dzieli się na: a) 6475000 (sześć milionów czterysta siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od 0000001 do 6475000, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda; b) 5000000 (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii B o numerach od 0000001 do 5000000 o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda; c) 174.000 (sto siedemdziesiąt cztery tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii C o numerach od 000001 do 174000 o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złotych). d) nie więcej niż … (…) akcji zwykłych na okaziciela serii D o numerach od … do nie więcej niż … o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty)." II. § 5 ust. 4 w dotychczasowym brzmieniu: "Akcje serii A zostały pokryte w całości przed zarejestrowaniem Spółki. Akcje serii B zostały pokryte w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii B." otrzymuje brzmienie: "Akcje serii A zostały pokryte w całości przed zarejestrowaniem Spółki. Akcje serii B, C i D zostały pokryte w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii odpowiednio B, C oraz D." § 3 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do: 1) złożenia w formie aktu notarialnego oświadczenie o wysokości objętego kapitału zakładowego w trybie art. 310 § 2 w zw. z art. 431 § 7 k.s.h.; 2) złożenia do sądu rejestrowego wniosku o rejestrację zmiany Statutu Spółki w trybie art. 431 § 4 k.s.h. 2. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmiany wynikające z niniejszej uchwały i oświadczenia Zarządu, o którym mowa w ust. 1 pkt 2). § 4 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr …/2008 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Hyperion S.A. w Katowicach z dnia … r. w sprawie w sprawie: ubiegania się o dopuszczenie akcji serii D, praw poboru akcji serii D oraz praw do akcji serii D do obrotu na rynku regulowanym i ich dematerializacji. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie stanowi, co następuje: § 1. Postanawia się o ubieganiu o dopuszczenie akcji serii D, praw poboru akcji serii D oraz praw do akcji serii D Spółki do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz o ich dematerializacji. § 2. Upoważnia się Zarząd Spółki do: 1) dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z dopuszczeniem i wprowadzeniem akcji serii D, praw poboru akcji serii D oraz praw do akcji serii D do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 2) zawarcia umowy o subemisję usługową lub inwestycyjną, której przedmiotem będą akcje nowej emisji serii D; 3) zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A., w zakresie określonym w § 1 niniejszej uchwały, umowy depozytowej, o której mowa w art. 5 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183 poz. 1538 ze zm.). § 3. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr …/2008 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Hyperion S.A. w Katowicach z dnia … r. w sprawie w sprawie: upoważnienia Zarządu do nabywania akcji własnych w celu umorzenia lub zbycia. Działając na podstawie art. 7 ust. 1 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie stanowi co następuje: § 1 Upoważnia się Zarząd Spółki do nabywania akcji własnych w celu umorzenia lub zbycia zgodnie z postanowieniami art. 362 i n. Kodeksu spółek handlowych. § 2 Postanawia się, że łączna cena nabycia akcji własnych, powiększona o koszty ich nabycia, nie będzie wyższa od kapitału rezerwowego Spółki, utworzonego w tym celu z kwoty, która zgodnie z art. 348 §1 KSH może być przeznaczona do podziału, § 3 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr …/2008 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Hyperion S.A. w Katowicach z dnia … r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2007 Na podstawie art. 395 par. 2 pkt 1 ksh Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: § 1 Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za okres od 01 stycznia 2007 r. do 31 grudnia 2007 r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr …/2008 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Hyperion S.A. w Katowicach z dnia … r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Spółki za rok 2007 Na podstawie art. 395 par. 5 ksh Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: § 1 Zatwierdza się sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Spółki za okres od 01 stycznia 2007 r. do 31 grudnia 2007 r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr …/2008 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Hyperion S.A. w Katowicach z dnia … w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2007 Na podstawie art. 395 par. 2 pkt 1 ksh Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: § 1 Zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2007, a to: a) bilans sporządzony na dzień 31.12.2007 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę … zł, b) rachunek zysków i strat za okres od dnia 01.01.2007 r. do dnia 31.12.2007 r. wykazujący zysk netto w wysokości … zł, c) zestawienie zmian w kapitale własnym za rok 2007 wykazujące zwiększenie kapitału własnego do kwoty … zł, d) rachunek przepływów pieniężnych za rok 2007 r. wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę … zł (…), e) informację dodatkową obejmującą wprowadzenie do sprawozdania finansowego oraz dodatkowe informacje i objaśnienia. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr …/2008 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Hyperion S.A. w Katowicach z dnia … w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2007 Na podstawie art. 395 par. 2 pkt 2 ksh Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: § 1 Zatwierdza się podział zysku za rok obrotowy 2007 w wysokości … zł z przeznaczeniem na … § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr …/2008 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Hyperion S.A. w Katowicach z dnia …. w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki … z wykonania przez niego obowiązków w roku 2007 Na podstawie art. 395 par. 2 pkt 3 ksh Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: § 1 Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków Prezesowi Zarządu Spółki … za okres od 01 stycznia 2007 r. do 31 grudnia 2007 r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr …/2008 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Hyperion S.A. w Katowicach z dnia … w sprawie udzielenia absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Spółki … z wykonania przez niego obowiązków w roku 2007 Na podstawie art. 395 par. 2 pkt 3 ksh oraz Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: § 1 Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków Wiceprezesowi Zarządu Spółki … za okres od 01 stycznia 2007 r. do 31 grudnia 2007 r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr …/2008 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Hyperion S.A. w Katowicach z dnia … w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki … z wykonania przez niego obowiązków w roku 2007 Na podstawie art. 395 par. 2 pkt 3 ksh Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: § 1 Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków członkowi Rady Nadzorczej Spółki … z wykonywania przez niego obowiązków w 2007 r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr …/2008 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Hyperion S.A. w Katowicach z dnia … w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki … z wykonania przez niego obowiązków w roku 2007 Na podstawie art. 395 par. 2 pkt 3 ksh Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: § 1 Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków członkowi Rady Nadzorczej Spółki … z wykonywania przez niego obowiązków w 2007 r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr …/2008 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Hyperion S.A. w Katowicach z dnia … w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki … z wykonania przez niego obowiązków w roku 2007 Na podstawie art. 395 par. 2 pkt 3 ksh Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: § 1 Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków członkowi Rady Nadzorczej Spółki … z wykonywania przez niego obowiązków w 2007 r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr …/2008 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Hyperion S.A. w Katowicach z dnia … w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki … z wykonania przez niego obowiązków w roku 2007 Na podstawie art. 395 par. 2 pkt 3 ksh Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: § 1 Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków członkowi Rady Nadzorczej Spółki … z wykonywania przez niego obowiązków w 2007 r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr …/2008 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Hyperion S.A. w Katowicach z dnia … w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Spółki … z wykonania przez niego obowiązków w roku 2007 Na podstawie art. 395 par. 2 pkt 3 ksh Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: § 1 Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków członkowi Rady Nadzorczej Spółki … z wykonywania przez niego obowiązków w 2007 r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr …/2008 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Hyperion S.A. w Katowicach z dnia … w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Spółki na nową kadencję Na podstawie art. 395 par. 5 ksh Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: § 1 Powołuje się … do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki na nową kadencję. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr …/2008 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Hyperion S.A. w Katowicach z dnia … w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Spółki na nową kadencję Na podstawie art. 395 par. 5 ksh Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: § 1 Powołuje się … do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki na nową kadencję. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr …/2008 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Hyperion S.A. w Katowicach z dnia … w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Spółki na nową kadencję Na podstawie art. 395 par. 5 ksh Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: § 1 Powołuje się … do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki na nową kadencję. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr …/2008 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Hyperion S.A. w Katowicach z dnia … w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Spółki na nową kadencję Na podstawie art. 395 par. 5 ksh Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: § 1 Powołuje się … do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki na nową kadencję. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr …/2008 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Hyperion S.A. w Katowicach z dnia … w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Spółki na nową kadencję Na podstawie art. 395 par. 5 ksh Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: § 1 Powołuje się … do pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki na nową kadencję. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. | |
