| Zarząd "Hydrobudowy Śląsk" S.A. z siedzibą w Katowicach podaje treść uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki w dniu 05 kwietnia 2007 roku. Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Hydrobudowa Śląsk" S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 05 kwietnia 2007 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki "Hydrobudowa Śląsk" S.A. z siedzibą w Katowicach wybiera Przewodniczącym Walnego Zgromadzenia Panią Helenę Fic Uchwała Nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Hydrobudowa Śląsk" S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 05 kwietnia 2007 roku w sprawie zatwierdzenia porządku obrad Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki "Hydrobudowa Śląsk" S.A. z siedzibą w Katowicach przyjmuje porządek obrad w brzmieniu podanym w ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy podanym w MSiG nr 50/2007 z dnia 12 marca 2007 roku. Uchwała Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Hydrobudowa Śląsk" S.A. z siedzibą w Katowicach z dnia 05 kwietnia 2007 roku w sprawie połączenia z Hydrobudową Włocławek S.A. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "Hydrobudowy Śląsk" S.A. niniejszym uchwala, co następuje: 1.Na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 i art. 506 Kodeksu spółek handlowych uchwala się połączenie "Hydrobudowy Śląsk" S.A. z siedzibą w Katowicach ("Hydrobudowa Śląsk") z Hydrobudową Włocławek S.A. z siedzibą w Poznaniu ("Hydrobudowa Włocławek"), w trybie przejęcia Hydrobudowy Śląsk przez Hydrobudowę Włocławek, poprzez przeniesienie całego majątku Hydrobudowy Śląsk na Hydrobudowę Włocławek, w zamian za akcje, które Hydrobudowa Włocławek wyda akcjonariuszom przejmowanej Hydrobudowy Śląsk. 2.Zgodnie z art. 506 § 4 Kodeksu spółek handlowych, wyraża się zgodę na Plan Połączenia Hydrobudowy Włocławek z Hydrobudową Śląsk ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr 9/2007 z dnia 12 stycznia 2007 roku ("Plan Połączenia"). 3.Kapitał zakładowy Hydrobudowy Włocławek wskutek połączenia się z Hydrobudową Śląsk zostanie podwyższony z kwoty 73.500.000,00 (słownie: siedemdziesiąt trzy miliony pięćset tysięcy) złotych, o kwotę 65.173.200,00 (słownie: sześćdziesiąt pięć milionów sto siedemdziesiąt trzy tysiące dwieście) złotych, do kwoty 138.673.200,00 (słownie: sto trzydzieści osiem milionów sześćset siedemdziesiąt trzy tysiące dwieście) złotych, w drodze emisji 1.303.464 (słownie: jeden milion trzysta trzy tysiące czterysta sześćdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii J o nominalnej wartości 50,00 (słownie: pięćdziesiąt) złotych każda z przeznaczeniem dla uprawnionych akcjonariuszy Hydrobudowy Śląsk (dalej "Akcje Połączeniowe"). Akcje Połączeniowe będą zdematerializowane oraz będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym – rynku oficjalnych notowań giełdowych prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 4.Wydanie Akcji Połączeniowych nastąpi w stosunku wymiany (dalej "Parytet Wymiany"): w zamian za każdą 1 (jedną) akcję Hydrobudowy Śląsk zostanie wydanych 0,3873 (słownie: zero i 3873/10000) Akcji Połączeniowej. Wydanie Akcji Połączeniowych nastąpi według stanu posiadania akcji Hydrobudowy Śląsk przez akcjonariuszy Hydrobudowy Śląsk w dniu przypadającym nie wcześniej niż w trzecim dniu roboczym i nie pó¼niej niż w siódmym dniu roboczym po dniu wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców właściwego według siedziby Hydrobudowy Włocławek (chyba że konieczność ustalenia innego dnia wynikać będzie z przepisów prawa lub właściwych regulacji Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A.), który to dzień stanowić będzie dzień referencyjny (dalej "Dzień Referencyjny"). Dzień Referencyjny zostanie określony zgodnie z powyższymi zasadami oraz regulacjami Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. przez Zarząd Hydrobudowy Włocławek jako spółki przejmującej. Jeżeli po zastosowaniu powyższego Parytetu Wymiany w stosunku do wszystkich akcji Hydrobudowy Śląsk posiadanych przez danego akcjonariusza Hydrobudowy Śląsk takiemu akcjonariuszowi przysługiwałoby prawo do otrzymania niecałkowitej liczby Akcji Połączeniowych, wówczas liczba wydawanych mu Akcji Połączeniowych zostanie zaokrąglona w dół do najbliższej liczby całkowitej, oraz otrzyma on dopłatę gotówkową w wysokości równej iloczynowi różnicy niecałkowitej liczby Akcji Połączeniowych wynikającej z Parytetu Wymiany (przed zaokrągleniem) i całkowitej liczby Akcji Połączeniowych wynikającej z Parytetu Wymiany (po zaokrągleniu) oraz ceny jednej Akcji Połączeniowej ustalonej dla potrzeb dopłat ("Dopłata Gotówkowa"). Cena jednej Akcji Połączeniowej ustalona dla potrzeb Dopłat Gotówkowych będzie równa 353,90 zł (słownie: trzysta pięćdziesiąt trzy złote i 90/100). Dopłaty Gotówkowe zostaną wypłacone w terminie jednego miesiąca od Dnia Referencyjnego. Wypłata Dopłat Gotówkowych zostanie sfinansowana z kapitału zapasowego Hydrobudowy Włocławek. 5.Akcje Połączeniowe, które nie zostaną przydzielone uprawnionym akcjonariuszom Hydrobudowy Śląsk w wyniku zastosowania zasad wydawania akcji, określonych w punkcie 4 powyżej, zostaną w Dniu Referencyjnym zapisane na rachunku papierów wartościowych Hydrobudowy Włocławek jako akcje własne. Zarząd Hydrobudowy Włocławek będzie upoważniony do podjęcia wszelkich działań w celu przydzielenia tych Akcji Połączeniowych, które nie zostały przydzielone w wyniku zastosowania zasad wydawania Akcji Połączeniowych, określonych w punkcie 4 powyżej, a w szczególności do zaoferowania tych Akcji Połączeniowych wybranemu przez Zarząd Hydrobudowy Włocławek podmiotowi, w zamian za wpłaty gotówkowe po cenie ustalonej dla potrzeb Dopłat Gotówkowych. 6.Akcje Połączeniowe będą uczestniczyć w podziale zysku na równi ze wszystkimi innymi akcjami Hydrobudowy Włocławek począwszy od dnia 1 stycznia 2006 roku, tj. za rok obrotowy 2006. 7.Zgodnie z art. 506 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na proponowane zmiany Statutu Hydrobudowy Włocławek zawarte w projekcie załączonym do Planu Połączenia, w związku z czym Statut Hydrobudowy Włocławek zostanie zmieniony, w ten sposób że: -§ 1 Statutu otrzymuje następujące brzmienie: 1.Spółka działa pod firmą: HYDROBUDOWA POLSKA Spółka Akcyjna. 2.W obrocie Spółka może używać skrótu: HYDROBUDOWA POLSKA S.A." -§ 9 Statutu otrzymuje następujące brzmienie: "Kapitał zakładowy Spółki wynosi 138.673.200,00 (słownie: sto trzydzieści osiem milionów sześćset siedemdziesiąt trzy tysiące dwieście) złotych i dzieli się na 2.773.464 (słownie: dwa miliony siedemset siedemdziesiąt trzy tysiące czterysta sześćdziesiąt cztery) akcji zwykłych o wartości nominalnej 50,00 (słownie: pięćdziesiąt) złotych, w tym: - 10.353 (dziesięć tysięcy trzysta pięćdziesiąt trzy) akcje imienne serii A, - 1.647 (jeden tysiąc sześćset czterdzieści siedem) akcji imiennych serii B, - 12.000 (dwanaście tysięcy) akcji imiennych serii C, - 10.000 (dziesięć tysięcy) akcji imiennych serii D, - 10.000 (dziesięć tysięcy) akcji imiennych serii E, - 33.000 (trzydzieści trzy tysiące) akcji imiennych serii F, - 43.000 (czterdzieści trzy tysiące) akcji imiennych serii G, - 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii H, - 1.200.000 (jeden milion dwieście tysięcy) akcji imiennych serii I, - 1.303.464 (jeden milion trzysta trzy tysiące czterysta sześćdziesiąt cztery) akcje na okaziciela serii J." -§ 40 Statutu otrzymuje brzmienie: "Do reprezentowania Spółki upoważnieni są dwaj członkowie Zarządu działający łącznie lub członek Zarządu działający łącznie z prokurentem." 8.Zobowiązuje się Zarząd Hydrobudowy Śląsk do dokonania wszelkich czynności koniecznych dla prawidłowego wykonania postanowień niniejszej uchwały oraz postanowień przepisów tytułu IV działu I rozdziału 2 Kodeksu spółek handlowych. 9.Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Hydrobudowy Śląsk" S.A. z dnia 05 kwietnia 2007 roku w sprawie zatwierdzenia dokooptowanego członka Rady Nadzorczej Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "Hydrobudowy Śląsk" S.A. niniejszym uchwala, co następuje: Na podstawie § 16 ust. 2 w związku z § 18 ust. 3 Statutu Spółki Walne Zgromadzenie "Hydrobudowy Śląsk" S.A zatwierdza dokooptowanego w dniu 09 listopada 2006 roku w skład Rady Nadzorczej Spółki przed upływem jej kadencji Pana Aleksandra Zamlewskiego Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Hydrobudowy Śląsk" S.A. z dnia 05 kwietnia 2007 roku w sprawie zatwierdzenia dokooptowanego członka Rady Nadzorczej Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "Hydrobudowy Śląsk" S.A. niniejszym uchwala, co następuje: Na podstawie § 16 ust. 2 w związku z § 18 ust. 3 Statutu Spółki Walne Zgromadzenie "Hydrobudowy Śląsk" S.A zatwierdza dokooptowanego w dniu 09 listopada 2006 roku w skład Rady Nadzorczej Spółki przed upływem jej kadencji Pana Andrzeja Wilczyńskiego Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Podstawa prawna: § 39.1.5 – rozporządzenia o obowiązkach informacyjnych | |
