| Zarząd Swarzędz Meble S.A. przekazuje treść uchwał podjętych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 29 lipca 2005 r.. Uchwała Nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Swarzędz Meble S.A. z dnia 29 lipca 2005 r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności grupy kapitałowej za 2004 r. 1. Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej Swarzędz Meble S.A. za rok obrotowy 2004 . 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Swarzędz Meble S.A. z dnia 29 lipca 2005 r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za 2004 r. 1. Na podstawie art. 63c ust.4 ustawy o rachunkowości z dnia 29.09.1994 r. ( Dz. U. Nr 121, poz. 591 z pó¼niejszymi zmianami ) - Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu, zatwierdza sporządzone przez Zarząd i zbadane przez audytora sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej Swarzędz Meble S.A. za rok obrotowy 2004, obejmujące : a) wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego, b) skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31.12.2004 r., który po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 41.816.453,02 zł, c) skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 01.01.2004 r. do 31.12.2004 r. wykazujący stratę netto w kwocie 15.867.311,11 zł, d) zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za rok obrotowy od 01.01.2004 r. do 31.12.2004 r., wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 13.393.961,78 zł, e) skonsolidowany rachunek przepływów środków pieniężnych za rok obrotowy od 01.01.2004 r. do 31.12.2004 r., wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 322.571,16 zł, f) dodatkowe informacje i objaśnienia. 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Swarzędz Meble S.A. z dnia 29 lipca 2005 r. w sprawie dalszego istnienia Spółki a) Na podstawie art. 397 Kodeksu spółek handlowych – Walne zgromadzenie, po zapoznaniu się z wnioskiem Zarządu, pozytywnie zaopiniowanym przez Radę Nadzorczą, podejmuje uchwałę o dalszym istnieniu Swarzędz Meble S.A. i kontynuowaniu działalności przedsiębiorstwa Spółki. 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Swarzędz Meble S.A. z dnia 29 lipca 2005 r. w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki Na podstawie art. 457 § 1 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych w związku z art. 455 § 1 i § 2 Kodeksu Spółek Handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Swarzędz Meble SA uchwala się, co następuje: § 1. [Kwota obniżenia kapitału zakładowego Spółki] Kapitał zakładowy Spółki obniża się z kwoty 33.290.657,50 zł (słownie: trzydzieści trzy miliony dwieście dziewięćdziesiąt tysięcy sześćset pięćdziesiąt siedem złotych pięćdziesiąt groszy) do kwoty 6.658.131,50 zł (słownie: sześć milionów sześćset pięćdziesiąt osiem tysięcy sto trzydzieści jeden złotych pięćdziesiąt groszy) tj. o kwotę 26.632.526,00 zł (słownie: dwadzieścia sześć milionów sześćset trzydzieści dwa tysiące pięćset dwadzieścia sześć złotych). § 2. [Sposób obniżenia kapitału zakładowego Spółki] Kapitał zakładowy Spółki obniża się poprzez obniżenie wartości nominalnej każdej akcji Spółki z kwoty 2,50 zł (słownie: dwa złote pięćdziesiąt groszy) do kwoty 0,50 zł (słownie: pięćdziesiąt groszy) za akcję. § 3. [Cel obniżenia kapitału zakładowego Spółki] Z uwagi na rynkową wycenę akcji Spółki pozostającą poniżej aktualnej wartości nominalnej celem obniżenia kapitału zakładowego Spółki jest umożliwienie przeprowadzenia nowych emisji akcji zgodnie z przepisami art. 309 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, czyli po cenie emisyjnej równej co najmniej zmniejszonej wartości nominalnej akcji Spółki. § 4. [Zwrot wkładów] W związku z obniżeniem kapitału zakładowego Spółki zgodnie z § 1 i § 2 niniejszej Uchwały - wkłady wniesione przez akcjonariuszy na kapitał zakładowy Spółki nie będą zwracane akcjonariuszom w żadnej formie. § 5. [Zobowiązanie Zarządu] Zobowiązuje się Zarząd Spółki do: a) złożenia w formie aktu notarialnego oświadczenia wszystkich członków zarządu o spełnieniu wszystkich warunków obniżenia kapitału zakładowego przewidzianych w ustawie, Statucie oraz w niniejszej Uchwale (art. 458 § 3 zdanie 2 Kodeksu Spółek Handlowych). b) złożenia wniosku do Sądu Rejestrowego o wpisanie do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego obniżenia kapitału zakładowego i związanej z nim zmiany Statutu Spółki. § 6. [Zmiana Statutu] a) Dokonanie obniżenia kapitału zakładowego nastąpi z jednoczesną zmianą § 9 ust. 1 Statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie: "Kapitał zakładowy Spółki wynosi 6.658.131,50 zł (słownie: sześć milionów sześćset pięćdziesiąt osiem tysięcy sto trzydzieści jeden złotych pięćdziesiąt groszy) i dzieli się na 13.316.263 (słownie: trzynaście milionów trzysta szesnaście tysięcy dwieście sześćdziesiąt trzy) akcje o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda". b) Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu z uwzględnieniem zmiany, o której mowa w ust. 1. § 7. [Wejście w życie] Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Swarzędz Meble S.A. z dnia 29 lipca 2005 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze VI Publicznej Emisji akcji Na podstawie art. 432 § 1 i 2 i art. 436 Kodeksu Spółek Handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Swarzędz Meble SA uchwala co następuje: § 1. [VI Emisja Akcji ] 1. Kapitał zakładowy Spółki zostaje podwyższony z kwoty 6.658.131,50 zł (słownie: sześć milionów sześćset pięćdziesiąt osiem tysięcy sto trzydzieści jeden złotych pięćdziesiąt groszy) do kwoty 33.290.657,50 zł (słownie: trzydzieści trzy miliony dwieście dziewięćdziesiąt tysięcy sześćset pięćdziesiąt siedem złotych pięćdziesiąt groszy), to jest o 26.632.526,00 zł (słownie: dwadzieścia sześć milionów sześćset trzydzieści dwa tysiące pięćset dwadzieścia sześć złotych). 2. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1, zostanie dokonane poprzez emisję 53.265.052 szt. (pięćdziesiąt trzy miliony dwieście sześćdziesiąt pięć tysięcy pięćdziesiąt dwie sztuki) nowych akcji VI emisji, o wartości nominalnej równej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda. 3. Podwyższenie kapitału zakładowego zostanie dokonane zgodnie z § 1 ust. 1 i 2 niniejszej Uchwały w wysokości odpowiadającej liczbie objętych akcji. 4. Zarząd, przed zgłoszeniem podwyższenia kapitału zakładowego do rejestru, może złożyć oświadczenie w formie aktu notarialnego o wysokości objętego podwyższenia kapitału zakładowego. 5. Nowo emitowane akcje są akcjami zwykłymi na okaziciela. 6. Akcje nowej emisji uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku za rok obrotowy 2005, tj. za rok obrotowy rozpoczynający się od dnia 01.01.2005 r., tj. od dnia 01.01.2005 r. 7. VI Emisja akcji zostanie przeprowadzona w formie publicznej oferty. 8. Akcje VI Emisji zostaną wprowadzone do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. § 2. [Prawo poboru akcjonariuszy] 1. Akcje VI Emisji Spółka zaoferuje w trybie prawa poboru dotychczasowym akcjonariuszom, to jest osobom posiadającym dotychczasowe akcje Spółki dniu 19.09.2005 roku ("Dzień prawa poboru"). 2. Za każdą jedną akcję posiadaną na koniec dnia ustalenia prawa poboru, akcjonariuszowi przysługuje jedno jednostkowe prawo poboru. Uwzględniając liczbę nowo emitowanych Akcji nowej emisji, 1 jednostkowe prawo poboru uprawniać będzie do objęcia 4 akcji nowej emisji. Akcje VI Emisji nie objęte przez akcjonariuszy w ramach prawa poboru Zarząd Spółki może przydzielić według swego uznania. § 3. [Upoważnienia dla Zarządu] Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do: a) ustalenia, w uzgodnieniu z Radą Nadzorczą, ceny emisyjnej lub cen emisyjnych nowych akcji (zgodnie z art. 436 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych), która powinna być podana do publicznej wiadomości nie pó¼niej niż na dwa dni robocze przed dniem otwarcia subskrypcji; b) ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji, w tym także terminu wykonywania prawa poboru; c) ustalenia zasad dystrybucji akcji; d) określenia sposobu i warunków składania zapisów na akcje oraz ich opłacania; e) określenia zasad przydziału akcji oraz dokonania przydziału akcji, w tym przydziału akcji niesubskrybowanych w ramach prawa poboru według swobodnego uznania Zarządu Spółki; f) podjęcia decyzji w sprawie zawarcia oraz do zawarcia za zgodą Rady Nadzorczej Spółki umów w sprawie subemisji inwestycyjnej lub usługowej; g) do określenia innych szczegółowych warunków emisji, które nie zostały uregulowane niniejszą Uchwałą. § 4. [Zmiana Statutu] W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego, o którym mowa w niniejszej uchwale zmienia się § 9 ust. 1 Statutu Spółki w ten sposób, że otrzymuje on następujące brzmienie: 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 33.290.657,50 zł (słownie: trzydzieści trzy miliony dwieście dziewięćdziesiąt tysięcy sześćset pięćdziesiąt siedem złotych pięćdziesiąt groszy) i dzieli się na 66.581.315 szt. (słownie: sześćdziesiąt sześć milionów pięćset osiemdziesiąt jeden tysięcy trzysta piętnaście sztuk) akcji o wartości nominalnej 0,50 zł (słownie: pięćdziesiąt groszy) każda. 2. Zarząd, w treści aktu notarialnego, o którym mowa w § 1 ust. 4 Uchwały ustali brzmienie § 9 ust. 1 Statutu Spółki, uwzględniające wysokość objętego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. 3.Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu z uwzględnieniem zmiany, o której mowa w ust. 1. § 5. [Postanowienia końcowe] Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Ponadto, Zarząd Swarzędz Meble S.A. podaje do wiadomości, iż Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Swarzędz Meble S.A. w dniu 29.07.2005 r., po przedstawieniu przez Zarząd informacji o prowadzonych rozmowach z wierzycielami, podjęło uchwałę o ogłoszeniu przerwy w obradach Zgromadzenia. Wznowienie obrad nastąpi w dniu 26 sierpnia 2005 r. o godz. 11.00 w siedzibie spółki Swarzędz Market S.A. w Warszawie przy ul. Powsińskiej 16. | |
