PONAR - Zawarcie przez spółkę zależną Ponar-Holding Sp. z o.o. umowy nabycia udziałów Osiedle Krzyżówki Sp. z o.o.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 99 / 2007

Data sporządzenia: 2007-06-19

Skrócona nazwa emitenta

PONAR

Temat

Zawarcie przez spółkę zależną Ponar-Holding Sp. z o.o. umowy nabycia udziałów Osiedle Krzyżówki Sp. z o.o.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd PONAR-WADOWICE S.A. (Emitent) informuje, że w dniu 19 czerwca 2007 r. spółka zależna Ponar-Holding Sp. z o.o. podpisała warunkową umowę sprzedaży udziałów, której przedmiotem jest nabycie 2.600 udziałów stanowiących 100% w kapitale zakładowym spółki Osiedle Krzyżówki Sp. z o.o. Stronami zbywającymi udziały są spółka M.INVEST Sp. z o.o. (2.599 udziałów) oraz Pan Krzysztof Dziewulski (1 udział). Łączna cena zakupu za 100 % udziałów spółki Osiedle Krzyżówki Sp. z o.o. wynosi 17.428.000,00 zł (słownie: siedemnaście milionów czterysta dwadzieścia osiem tysięcy złotych). Zgodnie z umową warunkiem zawieszającym przeniesienia własności udziałów jest łączne spełnienie w terminie do 30 lipca 2007 r.: - zapłata przez Ponar-Holding Sp. z o.o. w terminie 2 dni od dnia zawarcia umowy kwoty 5.000.000,00 zł (słownie: pięciu milionów złotych); - zapłata pozostałej ceny nabycia udziałów posiadanymi przez Ponar-Holding Sp. z o.o. akcjami spółki RELPOL Spółka Akcyjna z siedzibą w Żarach w terminie 21 dni od dnia zawarcia umowy, według średniej ceny w wysokości 211,94 zł za jedną akcję RELPOL Spółka Akcyjna; - przejęcie w drodze cesji lub całkowita spłata pożyczek udzielonych spółce Osiedle Krzyżówki Sp. z o.o. przez spółki M.INVEST Sp. z o.o., Tarchomińska Sp. z o.o. oraz Pana Krzysztofa Dziewulskiego w łącznej kwocie 1.572.000,00 zł (słownie: jeden milion pięćset siedemdziesiąt dwa tysiące złotych). ¬ródłem finansowania nabytych udziałów są środki własne Ponar-Holding Sp. z o.o. oraz udzielona przez PONAR-WADOWICE S.A. pożyczka. Powyższa inwestycja jest inwestycją o charakterze długoterminowym. Spółka Osiedle Krzyżówki Sp. z o.o. prowadzi projekt developerski pod nazwą "Osiedle Nadwiślańskie". W ramach projektu "Osiedle Nadwiślańskie" planowane jest wybudowanie pięciu kameralnych apartamentowców. "Osiedle Nadwiślańskie" posiada atrakcyjną lokalizację w Warszawie, w gminie Białołęka, której atutem jest bliskość centrum miasta oraz otoczenie terenów zielonych i bliskość rzeki Wisły. Szacowana wartość przychodów z realizacji projektu "Osiedle Nadwiślańskie" wynosi ok. 65 mln zł, a oczekiwany zysk brutto ok. 30 mln zł, z czego około 30% wartości planowanych przychodów i zysku zostanie zrealizowana jeszcze w bieżącym roku, przy zastosowaniu metody procentowej wynikającej z MSR 11 "Umowy o usługę budowlaną". Zarząd Emitenta zwraca jednak uwagę, że w przypadku zatwierdzenia projektu interpretacji omawiającej zasady rachunkowości odnoszące się do budowy i sprzedaży lokali mieszkalnych w ramach działalności developerskiej wydanej przez Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej byłby stosowany MSR 18, tzn. przychody i koszty byłyby rozpoznawane w momencie zawarcia ostatecznych umów sprzedaży wybudowanych mieszkań. W najbliższym czasie oczekiwane jest zakończenie procedury uzyskiwania pozwolenia na budowę, a spółka Osiedle Krzyżówki Sp. z o.o. ma już wytypowanych wykonawców do realizacji projektu, z którymi podpisane zostaną umowy. Wraz z nabywanymi w spółce Osiedle Krzyżówki Sp. z o.o. udziałami Ponar-Holding Sp. z o.o. przejął całe zaplecze logistyczne oraz doświadczoną kadrę pracowniczą. W najbliższym czasie planowana jest zmiana nazwy spółki na Ponar Development Sp. z o.o., która będzie prowadziła działalność na rynku nieruchomości m. in. realizując kolejne projekty developerskie. Podstawą uznania umowy za umowę znaczącą jest § 2 ust. 1 pkt 51 lit. a) rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 pa¼dziernika 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych - wartość przedmiotu umowy przekracza 10% wartości kapitałów własnych Emitenta. Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt. 3 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 pa¼dziernika 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

(pełna nazwa emitenta)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

(kod pocztowy) (miejscowość)

(ulica) (numer)

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2007-06-19 Arkadiusz Śnieżko Prezes Zarządu Arkadiusz Śnieżko