| I. PROJEKTY UCHWAŁ NA ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY GRAAL S.A. w dniu 28.06.2007 r. Uchwała nr ____ z dnia 28.06.2007 ZWZA Graal S.A. w sprawie odtajnienia głosowania nad wyborem Komisji Skrutacyjnej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki postanawia odtajnić głosowanie nad wyborem Komisji Skrutacyjnej. Uchwała nr _____ z dnia 28.06.2007 ZWZA Graal S.A. w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki wybiera w skład Komisji Skrutacyjnej:_____ Uchwała nr ______ ZWZA Graal S.A. z dnia 28.06.2007 w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki __________________ Uchwała nr _______ ZWZA Graal S.A. z dnia 28.06.2007 w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Graal S.A. przyjmuje porządek obrad w brzmieniu podanym w ogłoszeniu o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy podanym w Monitorze Sądowym i Gospodarczym z dnia 6 czerwca 2007 nr 109 poz. 7215 Uchwała nr ______ ZWZA Graal S.A. z dnia 28.06.2007 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2006 Zwyczajne Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Graal S.A. po rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2006. Uchwała nr ______ ZWZA Graal S.A. z dnia 28.06.2007 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok 2006 Zwyczajne Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Graal S.A. po rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2006 składające się z bilansu, który po stronie aktywów i pasywów wskazuje na dzień 31 grudnia 2006 roku sumę bilansową ¬¬¬¬ w wysokości 191.356 tysięcy złotych (słownie: sto dziewięćdziesiąt jeden milionów trzysta pięćdziesiąt sześć tysięcy złotych) , rachunku zysków i strat za rok obrotowy 2006 wykazującego zysk 2.758 tysięcy złotych (słownie: dwa miliony siedemset pięćdziesiąt osiem tysięcy złotych), zestawienia zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2006 roku wykazującego wzrost kapitału własnego o kwotę 2.719 tysięcy złotych ( słownie: dwa miliony siedemset dziewiętnaście tysięcy złotych, sprawozdania z przepływu środków pieniężnych wykazującego zmniejszenie stanu środków pieniężnych kwotę 6.897 tysięcy złotych ( słownie: sześć milionów osiemset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy złotych) oraz informacji dodatkowej. Uchwała nr ______ ZWZA Graal S.A. z dnia 28.06.2007 w sprawie podziału zysku Zwyczajne Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Graal S.A. w związku z osiągnięciem w 2006 r. zysku netto w wysokości 2.758 tysięcy złotych (słownie: dwa miliony siedemset pięćdziesiąt osiem tysięcy złotych) postanawia przeznaczyć zysk w całości na kapitał zapasowy spółki. Uchwała nr ______ ZWZA Graal S.A. z dnia 28.06.2007 w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2006 Zwyczajne Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Graal S.A. po rozpatrzeniu, zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2006 składające się z bilansu, który po stronie aktywów i pasywów wskazuje na dzień 31 grudnia 2006 roku sumę bilansową ¬¬¬¬ w wysokości 318.026 tysięcy złotych (słownie: trzysta osiemnaście milionów dwadzieścia sześć tysięcy złotych), rachunku zysków i strat za rok obrotowy 2006 wykazującego zysk netto 10.626 tysięcy złotych (słownie: dziesięć milionów sześćset dwadzieścia sześć tysięcy złotych), w tym zysk netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej 10.584 tysięcy złotych ( słownie dziesięć milionów pięćset osiemdziesiąt cztery tysiące złotych ), zestawienia zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2006 roku wykazującego wzrost kapitału własnego o kwotę 18.793 tysięcy złotych (słownie: osiemnaście milionów siedemset dziewięćdziesiąt trzy tysiące złotych), sprawozdania z przepływu środków pieniężnych wykazującego zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 8.291 tysięcy złotych (słownie: osiem milionów dwieście dziewięćdziesiąt jeden tysięcy złotych), oraz informacji dodatkowej. Uchwała nr ______ ZWZA Graal S.A. z dnia 28.06.2007 w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Panu Bogusławowi Kowalskiemu Zwyczajne Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Graal S.A. udziela Panu Bogusławowi Kowalskiemu – Prezesowi Zarządu Graal S.A. absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia do 31 grudnia 2006 r. Uchwała nr ______ ZWZA Graal S.A. z dnia 28.06.2006 w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu – Pani Justynie Frankowskiej Zwyczajne Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Graal S.A. udziela Pani Justynie Frankowskiej – Członkowi Zarządu Graal S.A. absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w okresie od dnia 6 marca 2006 do 31 grudnia 2006 r. Uchwała nr ______ ZWZA Graal S.A. z dnia 28.06.2006 w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu – Panu Wojciechowi Antkowiakowi Zwyczajne Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Graal S.A. udziela Panu Wojciechowi Antkowiakowi – Członkowi Zarządu Graal S.A. absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2006 do 28 lutego 2006 r. Uchwała nr ______ ZWZA Graal S.A. z dnia 28.06.2007 w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Panu Gerardowi Bronk Zwyczajne Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Graal S.A. udziela Panu Gerardowi Bronk – Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Graal S.A. absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2006 r. do 31 grudnia 2006 r. Uchwała nr ______ ZWZA Graal S.A. z dnia 28.06.2007 w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Panu Piotrowi Bykowskiemu Zwyczajne Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Graal S.A. udziela Panu Piotrowi Bykowskiemu – członkowi Rady Nadzorczej Graal S.A. absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2006 r. do 31 grudnia 2006 r. Uchwała nr ______ ZWZA Graal S.A. z dnia 28.06.2007 w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Wiesławowi Łatale Zwyczajne Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Graal S.A. udziela Panu Wiesławowi Łatale – członkowi Rady Nadzorczej Graal S.A. absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 01 stycznia 2006 r. do 31 grudnia 2006 r. Uchwała nr ______ ZWZA Graal S.A. z dnia 28.06.2007 w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Panu Adamowi Guzowi Zwyczajne Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Graal S.A. udziela Panu Adamowi Guzowi – członkowi Rady Nadzorczej Graal S.A. absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2006 r. do 23 maja 2006 r. Uchwała nr ______ ZWZA Graal S.A. z dnia 28.06.2007 w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Pani Janinie Rybka Zwyczajne Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Graal S.A. udziela Pani Janinie Rybka – członkowi Rady Nadzorczej Graal S.A. absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2006 r. do 30 sierpnia 2006 r. Uchwała nr ______ ZWZA Graal S.A. z dnia 28.06.2007 w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Panu Piotrowi Dukowskiemu Zwyczajne Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Graal S.A. udziela Panu Piotrowi Dukowskiemu – członkowi Rady Nadzorczej Graal S.A. absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 30 sierpnia 2006 r. do 31 grudnia 2006 r. Uchwała nr ______ ZWZA Graal S.A. z dnia 28.06.2007 w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Panu Krzysztofowi Kaczmarczykowi Zwyczajne Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Graal S.A. udziela Panu Krzysztofowi Kaczmarczykowi – członkowi Rady Nadzorczej Graal S.A. absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 27 czerwca 2006 r. do 31 grudnia 2006 r. Uchwała nr ______ ZWZA Graal S.A. z dnia 28.06.2007 w sprawie przyjęcia przez Spółkę Dobrych praktyk w spółkach publicznych 2006 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki postanawia przyjąć do stosowania Zasady ładu korporacyjnego zawarte w dokumencie Dobre praktyki w spółkach publicznych 2005. Wzór oświadczenia stanowi załącznik do niniejszej uchwały Załącznik nr 1 GRAAL OŚWIADCZENIE EMITENTA W SPRAWIE ZASAD DOBRYCH PRAKTYK W SPÓŁKACH PUBLICZNYCH 2005. (ZŁOŻONE W ROKU OBROTOWYM 2007) Emitent przekazuje niniejszym oświadczenie w sprawie przestrzegania zasad zawartych w dokumencie: Dobre praktyki w spółkach publicznych 2005. ZASADY OGÓLNE I. Cel spółki Podstawowym celem działania władz spółki jest realizacja interesu spółki, rozumianego jako powiększanie wartości powierzonego jej przez akcjonariuszy majątku, z uwzględnieniem praw i interesów innych niż akcjonariusze podmiotów, zaangażowanych w funkcjonowanie spółki, w szczególności wierzycieli spółki oraz jej pracowników. II. Rządy większości i ochrona mniejszości Spółka akcyjna jest przedsięwzięciem kapitałowym. Dlatego w spółce musi być uznawana zasada rządów większości kapitałowej i w związku z tym prymatu większości nad mniejszością. Akcjonariusz, który wniósł większy kapitał, ponosi też większe ryzyko gospodarcze. Jest więc uzasadnione, aby jego interesy były uwzględniane proporcjonalnie do wniesionego kapitału. Mniejszość musi mieć zapewnioną należytą ochronę jej praw, w granicach określonych przez prawo i dobre obyczaje. Wykonując swoje uprawnienia akcjonariusz większościowy powinien uwzględniać interesy mniejszości. III. Uczciwe intencje i nie nadużywanie uprawnień Wykonywanie praw i korzystanie z instytucji prawnych powinno opierać się na uczciwych intencjach (dobrej wierze) i nie może wykraczać poza cel i gospodarcze uzasadnienie, ze względu na które instytucje te zostały ustanowione. Nie należy podejmować działań, które wykraczając poza tak ustalone ramy stanowiłyby nadużycie prawa. Należy chronić mniejszość przed nadużywaniem uprawnień właścicielskich przez większość oraz chronić interesy większości przed nadużywaniem uprawnień przez mniejszość, zapewniając możliwie jak najszerszą ochronę słusznych interesów akcjonariuszy i innych uczestników obrotu. IV. Kontrola sądowa Organy spółki i osoby prowadzące walne zgromadzenie nie mogą rozstrzygać kwestii, które powinny być przedmiotem orzeczeń sądowych. Nie dotyczy to działań, do których organy spółki i osoby prowadzące walne zgromadzenie są uprawnione lub zobowiązane przepisami prawa. V. Niezależność opinii zamawianych przez spółkę Przy wyborze podmiotu mającego świadczyć usługi eksperckie, w tym w szczególności usługi biegłego rewidenta, usługi doradztwa finansowego i podatkowego oraz usługi prawnicze spółka powinna uwzględnić, czy istnieją okoliczności ograniczające niezależność tego podmiotu przy wykonywaniu powierzonych mu zadań. Lp. ZASADA TAK/NIE DOBRE PRAKTYKI WALNYCH ZGROMADZEÑ 1. Walne zgromadzenie powinno odbywać się w miejscu i czasie ułatwiającym jak najszerszemu kręgowi akcjonariuszy uczestnictwo w zgromadzeniu. TAK 2. Żądanie zwołania walnego zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinno być uzasadnione. Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez walne zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być przedstawiane akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią rady nadzorczej przed walnym zgromadzeniem, w czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny. TAK 3. Walne zgromadzenie zwołane na wniosek akcjonariuszy powinno się odbyć w terminie wskazanym w żądaniu, a jeżeli dotrzymanie tego terminu napotyka na istotne przeszkody – w najbliższym terminie, umożliwiającym rozstrzygnięcie przez zgromadzenie spraw, wnoszonych pod jego obrady. TAK 4. Odwołanie walnego zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. W innych przypadkach walne zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody (siła wyższa) lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie następuje w taki sam sposób, jak zwołanie, zapewniając przy tym jak najmniejsze ujemne skutki dla spółki i dla akcjonariuszy, w każdym razie nie pó¼niej niż na trzy tygodnie przed pierwotnie planowanym terminem. Zmiana terminu odbycia walnego zgromadzenia następuje w tym samym trybie, co jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie ulegał zmianie. TAK 5. Uczestnictwo przedstawiciela akcjonariusza w walnym zgromadzeniu wymaga udokumentowania prawa do działania w jego imieniu w sposób należyty. Należy stosować domniemanie, iż dokument pisemny, potwierdzający prawo reprezentowania akcjonariusza na walnym zgromadzeniu jest zgodny z prawem i nie wymaga dodatkowych potwierdzeń, chyba że jego autentyczność lub ważność prima facie budzi wątpliwości zarządu spółki (przy wpisywaniu na listę obecności) lub przewodniczącego walnego zgromadzenia. TAK 6. Walne zgromadzenie powinno mieć stabilny regulamin, określający szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał. Regulamin powinien zawierać w szczególności postanowienia dotyczące wyborów, w tym wyboru rady nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Regulamin nie powinien ulegać częstym zmianom; wskazane jest, aby zmiany wchodziły w życie począwszy od następnego walnego zgromadzenia. TAK 7. Osoba otwierająca walne zgromadzenie powinna doprowadzić do niezwłocznego wyboru przewodniczącego, powstrzymując się od jakichkolwiek innych rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych. TAK 8. Przewodniczący walnego zgromadzenia zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy. Przewodniczący powinien przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych. Przewodniczący nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji, nie może też bez uzasadnionych przyczyn opó¼niać podpisania protokołu walnego zgromadzenia. TAK 9. Na walnym zgromadzeniu powinni być obecni członkowie rady nadzorczej i zarządu. Biegły rewident powinien być obecny na zwyczajnym walnym zgromadzeniu oraz na nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu, jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe spółki. Nieobecność członka zarządu lub członka rady nadzorczej na walnym zgromadzeniu wymaga wyjaśnienia. Wyjaśnienie to powinno być przedstawione na walnym zgromadzeniu. TAK 10. Członkowie rady nadzorczej i zarządu oraz biegły rewident spółki powinni, w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez zgromadzenie, udzielać uczestnikom zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących spółki. TAK 11. Udzielanie przez zarząd odpowiedzi na pytania walnego zgromadzenia powinno być dokonywane przy uwzględnieniu faktu, że obowiązki informacyjne spółka publiczna wykonuje w sposób wynikający z przepisów prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi, a udzielanie szeregu informacji nie może być dokonywane w sposób inny niż wynikający z tych przepisów. TAK 12. Krótkie przerwy w obradach, nie stanowiące odroczenia obrad, zarządzane przez przewodniczącego w uzasadnionych przypadkach, nie mogą mieć na celu utrudniania akcjonariuszom wykonywania ich praw. TAK 13. Głosowania nad sprawami porządkowymi mogą dotyczyć tylko kwestii związanych z prowadzeniem obrad zgromadzenia. Nie poddaje się pod głosowanie w tym trybie uchwał, które mogą wpływać na wykonywanie przez akcjonariuszy ich praw. TAK 14. Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany. Zdjęcie z porządku obrad bąd¼ zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały walnego zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75% głosów walnego zgromadzenia. TAK 15. Zgłaszającym sprzeciw wobec uchwały zapewnia się możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu. TAK 16. Z uwagi na to, że Kodeks spółek handlowych nie przewiduje kontroli sądowej w przypadku niepodjęcia przez walne zgromadzenie uchwały, zarząd lub przewodniczący walnego zgromadzenia powinni w ten sposób formułować uchwały, aby każdy uprawniony, który nie zgadza się z meritum rozstrzygnięcia stanowiącym przedmiot uchwały, miał możliwość jej zaskarżenia. TAK 17. Na żądanie uczestnika walnego zgromadzenia przyjmuje się do protokołu jego pisemne oświadczenie. TAK DOBRE PRAKTYKI RAD NADZORCZYCH 18. Rada nadzorcza corocznie przedkłada walnemu zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji spółki. Ocena ta powinna być udostępniona wszystkim akcjonariuszom w takim terminie, aby mogli się z nią zapoznać przed zwyczajnym walnym zgromadzeniem. TAK 19. Członek rady nadzorczej powinien posiadać należyte wykształcenie, doświadczenie zawodowe oraz doświadczenie życiowe, reprezentować wysoki poziom moralny oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu, pozwalającą mu w sposób właściwy wykonywać swoje funkcje w radzie nadzorczej. Kandydatury członków rady nadzorczej powinny być zgłaszane i szczegółowo uzasadniane w sposób umożliwiający dokonanie świadomego wyboru. TAK 20. a) Przynajmniej połowę członków rady nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni, z zastrzeżeniem pkt d). Niezależni członkowie rady nadzorczej powinni być wolni od powiązań ze spółką i akcjonariuszami lub pracownikami, które mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność niezależnego członka do podejmowania bezstronnych decyzji; b) Szczegółowe kryteria niezależności powinien określać statut spółki; c) Bez zgody większości niezależnych członków rady nadzorczej, nie powinny być podejmowane uchwały w sprawach: • świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze spółką na rzecz członków zarządu; • wyrażenia zgody na zawarcie przez spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze spółką, członkiem rady nadzorczej albo zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi; • wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego spółki. d) W spółkach, gdzie jeden akcjonariusz posiada pakiet akcji dający ponad 50% ogólnej liczby głosów, rada nadzorcza powinna liczyć co najmniej dwóch niezależnych członków, w tym niezależnego przewodniczącego komitetu audytu, o ile taki komitet został ustanowiony. TAK 21. Członek rady nadzorczej powinien przede wszystkim mieć na względzie interes spółki. TAK 22. Członkowie rady nadzorczej powinni podejmować odpowiednie działania, aby otrzymywać od zarządu regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem. TAK 23. O zaistniałym konflikcie interesów członek rady nadzorczej powinien poinformować pozostałych członków rady i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. TAK 24. Informacja o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach członka rady nadzorczej z określonym akcjonariuszem, a zwłaszcza z akcjonariuszem większościowym powinna być dostępna publicznie. Spółka powinna dysponować procedurą uzyskiwania informacji od członków rady nadzorczej i ich upubliczniania. TAK 25. Posiedzenia rady nadzorczej, z wyjątkiem spraw dotyczących bezpośrednio zarządu lub jego członków, w szczególności: odwołania, odpowiedzialności oraz ustalania wynagrodzenia, powinny być dostępne i jawne dla członków zarządu. TAK 26. Członek rady nadzorczej powinien umożliwić zarządowi przekazanie w sposób publiczny i we właściwym trybie informacji o zbyciu lub nabyciu akcji spółki lub też spółki wobec niej dominującej lub zależnej, jak również o transakcjach z takimi spółkami, o ile są one istotne dla jego sytuacji materialnej. TAK 27. Wynagrodzenie członków rady nadzorczej powinno być ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad. Wynagrodzenie to powinno być godziwe, lecz nie powinno stanowić istotnej pozycji kosztów działalności spółki ani wpływać w poważny sposób na jej wynik finansowy. Powinno też pozostawać w rozsądnej relacji do wynagrodzenia członków zarządu. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich, a także indywidualna każdego z członków rady nadzorczej w rozbiciu dodatkowo na poszczególne jego składniki powinna być ujawniana w raporcie rocznym wraz z informacją o procedurach i zasadach jego ustalania. TAK 28. Rada nadzorcza powinna działać zgodnie ze swym regulaminem, który powinien być publicznie dostępny. Regulamin powinien przewidywać powołanie co najmniej dwóch komitetów: • audytu oraz • wynagrodzeń W skład komitetu audytu powinno wchodzić co najmniej dwóch członków niezależnych oraz przynajmniej jeden posiadający kwalifikacje i doświadczenie w zakresie rachunkowości i finansów. Zadania komitetów powinien szczegółowo określać regulamin rady nadzorczej. Komitety rady powinny składać radzie nadzorczej roczne sprawozdania ze swojej działalności. Sprawozdania te spółka powinna udostępnić akcjonariuszom. TAK 29. Porządek obrad rady nadzorczej nie powinien być zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia, którego dotyczy. Wymogu powyższego nie stosuje się, gdy obecni są wszyscy członkowie rady nadzorczej i wyrażają oni zgodę na zmianę lub uzupełnienie porządku obrad, a także, gdy podjęcie określonych działań przez radę nadzorczą jest konieczne dla uchronienia spółki przed szkodą jak również w przypadku uchwały, której przedmiotem jest ocena, czy istnieje konflikt interesów między członkiem rady nadzorczej a spółką. TAK 30. Członek rady nadzorczej oddelegowany przez grupę akcjonariuszy do stałego pełnienia nadzoru powinien składać radzie nadzorczej szczegółowe sprawozdania z pełnionej funkcji. TAK 31. Członek rady nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia tej funkcji w trakcie kadencji, jeżeli mogłoby to uniemożliwić działanie rady, a w szczególności jeśli mogłoby to uniemożliwić terminowe podjęcie istotnej uchwały. TAK DOBRE PRAKTYKI ZARZĄDÓW 32. Zarząd, kierując się interesem spółki, określa strategię oraz główne cele działania spółki i przedkłada je radzie nadzorczej, po czym jest odpowiedzialny za ich wdrożenie i realizację. Zarząd dba o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania spółką oraz prowadzenie jej spraw zgodne z przepisami prawa i dobrą praktyką. TAK 33. Przy podejmowaniu decyzji w sprawach spółki członkowie zarządu powinni działać w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, tzn. po rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz i opinii, które w rozsądnej ocenie zarządu powinny być w danym przypadku wzięte pod uwagę ze wzglądu na interes spółki. Przy ustalaniu interesu spółki należy brać pod uwagę uzasadnione w długookresowej perspektywie interesy akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników spółki oraz innych podmiotów i osób współpracujących ze spółką w zakresie jej działalności gospodarczej a także interesy społeczności lokalnych TAK 34. Przy dokonywaniu transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na interes spółki, zarząd powinien działać ze szczególną starannością, aby transakcje były dokonywane na warunkach rynkowych. TAK 35. Członek zarządu powinien zachowywać pełną lojalność wobec spółki i uchylać się od działań, które mogłyby prowadzić wyłącznie do realizacji własnych korzyści materialnych. W przypadku uzyskania informacji o możliwości dokonania inwestycji lub innej korzystnej transakcji dotyczącej przedmiotu działalności spółki, członek zarządu powinien przedstawić zarządowi bezzwłocznie taką informację w celu rozważenia możliwości jej wykorzystania przez spółkę. Wykorzystanie takiej informacji przez członka zarządu lub przekazanie jej osobie trzeciej może nastąpić tylko za zgodą zarządu i jedynie wówczas, gdy nie narusza to interesu spółki. TAK 36. Członek zarządu powinien traktować posiadane akcje spółki oraz spółek wobec niej dominujących i zależnych jako inwestycję długoterminową. TAK 37. Członkowie zarządu powinni informować radę nadzorczą o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania. TAK 38. Wynagrodzenie członków zarządu powinno być ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad, z uwzględnieniem jego charakteru motywacyjnego oraz zapewnienia efektywnego i płynnego zarządzania spółką. Wynagrodzenie powinno odpowiadać wielkości przedsiębiorstwa spółki, pozostawać w rozsądnym stosunku do wyników ekonomicznych, a także wiązać się z zakresem odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji, z uwzględnieniem poziomu wynagrodzenia członków zarządu w podobnych spółkach na porównywalnym rynku. TAK 39. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich, a także indywidualna każdego z członków zarządu w rozbiciu dodatkowo na poszczególne jego składniki powinna być ujawniana w raporcie rocznym wraz z informacją o procedurach i zasadach jego ustalania. Jeżeli wysokość wynagrodzenia poszczególnych członków zarządu znacznie się od siebie różni, zaleca się opublikowanie stosownego wyjaśnienia. TAK 40. Zarząd powinien ustalić zasady i tryb pracy oraz podziału kompetencji w regulaminie, który powinien być jawny i ogólnie dostępny. TAK DOBRE PRAKTYKI W ZAKRESIE RELACJI Z OSOBAMI I INSTYTUCJAMI ZEWNĘTRZNYMI 41. Podmiot, który ma pełnić funkcję biegłego rewidenta w spółce powinien być wybrany w taki sposób, aby zapewniona była niezależność przy realizacji powierzonych mu zadań. TAK 42. W celu zapewnienia niezależności opinii, spółka powinna dokonywać zmiany biegłego rewidenta przynajmniej raz na pięć lat. Przez zmianę biegłego rewidenta rozumie się również zmianę osoby dokonującej badania. Ponadto w dłuższym okresie spółka nie powinna korzystać z usług tego samego podmiotu dokonującego badania. TAK 43. Wybór podmiotu pełniącego funkcję biegłego rewidenta powinien być dokonany przez radę nadzorczą po przedstawieniu rekomendacji komitetu audytu lub przez walne zgromadzenie po przedstawieniu rekomendacji rady nadzorczej zawierającej rekomendacje komitetu audytu. Dokonanie przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie innego wyboru niż rekomendowany przez komitet audytu powinno zostać szczegółowo uzasadnione. Informacja na temat wyboru podmiotu pełniącego funkcje biegłego rewidenta wraz z uzasadnieniem powinna być zawarta w raporcie rocznym. TAK 44. Rewidentem do spraw szczególnych nie może być podmiot pełniący obecnie lub w okresie którego dotyczy badanie funkcję biegłego rewidenta w spółce lub w podmiotach od niej zależnych. TAK 45. Nabywanie własnych akcji przez spółkę powinno być dokonane w taki sposób, aby żadna grupa akcjonariuszy nie była uprzywilejowana. TAK 46. Statut spółki, podstawowe regulacje wewnętrzne, informacje i dokumenty związane z walnymi zgromadzeniami, a także sprawozdania finansowe powinny być dostępne w siedzibie spółki i na jej stronach internetowych. TAK 47. Spółka powinna dysponować odpowiednimi procedurami i zasadami dotyczącymi kontaktów z mediami i prowadzenia polityki informacyjnej, zapewniającymi spójne i rzetelne informacje o spółce. Spółka powinna, w zakresie zgodnym z przepisami prawa i uwzględniającym jej interesy, udostępniać przedstawicielom mediów informacje na temat swojej bieżącej działalności, sytuacji gospodarczej przedsiębiorstwa, jak również umożliwić im obecność na walnych zgromadzeniach. TAK 48. Spółka powinna przekazać do publicznej wiadomości w raporcie rocznym oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego. W przypadku odstępstwa od stosowania tych zasad spółka powinna również w sposób publiczny uzasadnić ten fakt. TAK II. Uzasadnienie projektów uchwał na ZWZA Emitenta Zarząd Emitenta realizując zasady Dobrych praktyk w spółkach publicznych przedstawia uzasadnienie do projektów uchwał proponowanych do podjęcia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Graal S.A. w dniu 28 czerwca 2007 roku. Zarząd przyjmuje projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Graal S.A. o których mowa w pkt 2-16 porządku obrad (przyjętego przez Zarząd w dniu 23 maja 2007 r.) o treści jak w załączniku 1 do niniejszej uchwały. a) Uchwały w zakresie punktów od 2 do 6 mają znaczenie porządkowe. b) Uchwały w zakresie pkt 9, 10, 11, 14, 15 porządku obrad są realizacją obowiązku ustawowego wynikającego z art. 395 § 2 ksh. Jest to obligatoryjny przedmiot obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy. c) Uchwała w zakresie pkt. 13 porządku obrad stanowi realizację obowiązku ustawowego wynikającego z przepisów ustawy o rachunkowości. d) Uchwała z pkt 16 w sprawie przyjęcia dobrych praktyk w spółkach publicznych jest realizacja obowiązku wynikającego z Regulaminu Giełdy III. Opinia Rady Nadzorczej w sprawie uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy W związku ze wskazanymi w punkcie I projektami uchwał na ZWZA Emitenta urzędujący członkowie Rady wyrazili opinię odnośnie uchwał na ZWZA. 1. Na podstawie postanowień Regulaminu Rady, Rada Nadzorcza wyraża pozytywną opinię w sprawie porządku obrad ZWZA zwołanego na dzień 28 czerwca 2007 roku. 2. Tekst proponowanych uchwał stanowi realizację obowiązku prawnego nałożonego art. 395 § 2 ksh, ustawę o rachunkowości oraz a odnośnie oświadczenia o dobrych praktykach § 29 Regulaminu Giełdy. W związku z powyższym koniecznym jest rozpatrzenie tych uchwał w kształcie zaproponowanym przez Zarząd . 3. Członkowie Rady Nadzorczej postanawiają zarekomendować Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy Graal S.A. zwołanemu na dzień 28.06.2007 roku przyjęcie uchwał wg propozycji przedstawionych przez zarząd 4.W ocenie członków Rady Nadzorczej nie zaszły żadne okoliczności, które uzasadniałyby zmianę treści oświadczenia w sprawie przyjęcia zasad zawartych w Dobre praktyki spółek publicznych 2005 r. dlatego też Rada Nadzorcza przyjmuje zgodnie z propozycja wskazane zasady w całości IV. Opinia Członków Rady Nadzorczej Graal S.A. z siedzibą w Wejherowie z badania, sprowadzania Zarządu z działalności Spółki w roku 2006, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2006, wniosków Zarządu w sprawie przeznaczenia zysku. W drodze realizacji zasady nr 18 Dobrych praktyk w spółkach publicznych 2005 członkowie Rady na posiedzeniu w dniu 6 czerwca 2006 r. przyjęła sprawozdanie zawierające ocenę sytuacji Emitenta - sprawozdanie z wyników oceny sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2006 r oraz opinii w przedmiocie wniosku Zarządu o podziale zysku, a także sprawozdanie dla WZA z wyników oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Graal S.A. za rok obrotowy 2006 W ocenie Rady: "Sprawozdanie Zarządu z działalności Graal S.A. za 2006 rok zawiera wszelkie niezbędne informacje dotyczące funkcjonowania Spółki w tym roku obrotowym więc członkowie Rady Nadzorczej oceniają je pozytywnie. Członkowie Rady Nadzorczej dokonali oceny sprawozdania finansowego Spółki za 2006 roku. Sprawozdanie to zostało zbadane zgodnie z obowiązującymi przepisami przez niezależnego biegłego rewidenta, który wydał o sprawozdaniu opinię pozytywną. Członkowie Rady po zapoznaniu się ze sprawozdaniem oraz opinią biegłego rewidenta przychylają się do tej aprobującej oceny. W związku z powyższym postanawiają nie zgłaszać żadnych uwag do sprawozdania finansowego. Członkowie Rady Nadzorczej pozytywnie również odnoszą się do zaproponowanego przez Zarząd sposobu podziału zysku, a mianowicie przeznaczeniu go w całości na kapitał zapasowy spółki. Członkowie Rady Nadzorczej oceniają takie rozwiązanie za korzystne dla spółki, a jednocześnie zgodne z deklaracjami Spółki w przedmiocie nie wypłacania dywidendy za rok 2006 zawartymi w Prospekcie Emisyjnym Spółki. Członkowie Rady Nadzorczej pozytywnie oceniają kierunki rozwoju Spółki ustalone przez Zarząd, polegające na organizowaniu i przeprowadzaniu kolejnych akwizycji. Działania te przyczyniły się do powiększenia potencjału ekonomicznego Spółki, wzrostu jej konkurencyjności oraz pozyskaniu nowych perspektyw rozwoju. Działania te zaowocowały osiągnięciem po raz kolejny znacznego zysku, pomimo tak istotnych inwestycji. Działalność spółki cechuje się poprawą rentowności sprzedaży, znacznym wzrostem kapitałów własnych i kapitału obrotowego netto oraz majątku. W związku z powyższym urzędujący członkowie Rady Nadzorczej pozytywnie oceniają działania Spółki podjęte w roku 2006 i zalecają kontynuowanie ich w latach następnych. Biorąc pod uwagę powyższe, członkowie Rady Nadzorczej Spółki rekomendują Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki podjęcie uchwał zatwierdzających sprowadzanie z działalności Spółki oraz sprawozdanie finansowe, przeznaczenie zysku Spółki wg założeń powyższych oraz udzielenie absolutorium członkom Zarządu Spółki z działalności w 2006 roku." | |
