| Zarząd FON Spółka Akcyjna przedstawia projekty uchwał będących przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia (punkt 7 porządku obrad ZWZ), które odbędzie się w dniu 30 czerwca 2008 roku o godz. 11.00 w siedzibie Spółki w Bydgoszczy przy ul. Gdańskiej 83/5. Informacja o zwołaniu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy FON Spółka Akcyjna opublikowana została w Raporcie bieżącym FON Spółka Akcyjna nr 15/2008 z dnia 7 czerwca 2008 roku. Uchwała nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FON Spółka Akcyjna z/s w Bydgoszczy z dnia 30 czerwca 2008 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego za okres od dnia 01 stycznia 2007 roku do dnia 31 grudnia 2007 roku 1.Na podstawie art. 393 pkt 1 oraz art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, a także art. 45 i art. 53 ustawy z dnia 20.09.1994 o rachunkowości, Zwyczajne Walne Zgromadzenie FON Spółka Akcyjna z/s w Bydgoszczy, po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego spółki FON S.A. za rok obrotowy 2007, tj. za okres od dnia 1 stycznia 2007r. do dnia 31 grudnia 2007r., na które składa się: wprowadzenie do sprawozdania finansowego, bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2007 roku, który po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 7.213,0 tys. złotych, rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 01 stycznia 2007 roku do 31 grudnia 2007 roku wykazujący stratę roczną w wysokości /-/ 2.110,0 tys. złotych, zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 01 stycznia 2007 roku do 31 grudnia 2007 roku wykazujący zmniejszenie kapitału własnego o kwotę /-/ 2.060,0 tys. złotych, rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 01 stycznia do 31 grudnia 2007 roku wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę /-/ 537,0 tys. złotych dodatkowe informacje i objaśnienia. postanawia zatwierdzić sprawozdanie finansowe Spółki za okres obrotowy od 1 stycznia 2007r. do 31 grudnia 2007r. 2.Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie do projektu uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego za okres od dnia 01 stycznia 2007 roku do dnia 31 grudnia 2007 roku. Na podstawie art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy wymaga uchwały walnego zgromadzenia. Zgodnie zaś z treścią art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy. Przepisy o rachunkowości precyzują w jaki sposób należy sporządzić sprawozdanie finansowe i z jakich elementów powinno się ono składać, określają też sposób badania sprawozdania przez biegłego rewidenta i jego ogłaszania. W związku z powyższym, Zarząd przygotował i poddał badaniu przez biegłego rewidenta sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2007, którego odpis, wraz z opinią biegłego rewidenta, był udostępniony akcjonariuszom Spółki zgodnie z przepisami prawa. Zwyczajne Walne Zgromadzenie rozpatrzy przygotowane przez Zarząd sprawozdanie i podejmie, na podstawie art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, stosowną uchwałę. Z tego też względu, Zarząd przedstawia projekt niniejszej uchwały pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Uchwała nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FON Spółka Akcyjna z/s w Bydgoszczy z dnia 30 czerwca 2008 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności za okres od dnia 01 stycznia 2007 roku do dnia 31 grudnia 2007 roku. 1.Zwyczajne Walne Zgromadzenie FON Spółka Akcyjna z/s w Bydgoszczy zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku 2007. 2.Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie do projektu uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności za okres od dnia 01 stycznia 2007 roku do dnia 31 grudnia 2007 roku. Na podstawie art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki za ubiegły rok obrotowy wymaga uchwały walnego zgromadzenia. Zgodnie zaś z treścią art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności spółki za ubiegły rok obrotowy. W związku z powyższym, Zarząd Spółki przygotował sprawozdanie z działalności Spółki za rok obrotowy 2007, którego odpis był udostępniony akcjonariuszom Spółki zgodnie z przepisami prawa. Zwyczajne Walne Zgromadzenie rozpatrzy przygotowane przez Zarząd sprawozdanie i podejmie, na podstawie art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, stosowną uchwałę. Z tego też względu, Zarząd przedstawia projekt niniejszej uchwały pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Uchwała nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FON Spółka Akcyjna z/s w Bydgoszczy z dnia 30 czerwca 2008 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2007. 1.Zwyczajne Walne Zgromadzenie FON Spółka Akcyjna z/s w Bydgoszczy udziela absolutorium Członkowi Zarządu - Andrzejowi Pioch (za okres od dnia 01 stycznia 2007 roku do dnia 28 lutego 2007 roku) z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2007. 2.Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie do projektu uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2007 Na podstawie art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonywania przez nich obowiązków, wymaga uchwały walnego zgromadzenia. Zgodnie zaś z treścią art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonywania przez nich obowiązków. Udzielenie absolutorium, na podstawie art. 395 § 3 Kodeksu spółek handlowych, dotyczy wszystkich osób, które pełniły funkcję członków organów spółki w ostatnim roku obrotowym. W związku z powyższym, Zarząd przedstawia projekt niniejszej uchwały pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Uchwała nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FON Spółka Akcyjna z/s w Bydgoszczy z dnia 30 czerwca 2008 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2007. 1.Zwyczajne Walne Zgromadzenie FON Spółka Akcyjna z/s w Bydgoszczy udziela absolutorium Członkowi Zarządu - Krzysztofowi Kania (za okres od dnia 01 marca 2007 roku do dnia 31 grudnia 2007 roku) z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2007. 2.Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie do projektu uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2007 Jak w uzasadnieniu do projektu Uchwały nr 3. Uchwała nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FON Spółka Akcyjna z/s w Bydgoszczy z dnia 30 czerwca 2008 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2007 roku. 1.Zwyczajne Walne Zgromadzenie FON Spółka Akcyjna z/s w Bydgoszczy, działając na podstawie postanowień art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki z wyników oceny sprawozdania Zarządu oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2007, stanowiące załącznik nr 1 do niniejszej uchwały. 2.Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie do projektu uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2007 roku. Zgodnie z treścią art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych, do szczególnych obowiązków rady nadzorczej należy składanie walnemu zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty. Zgodnie z treścią art. 395 § 4 Kodeksu spółek handlowych rada nadzorcza jest zobowiązana złożyć zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu sprawozdanie ze swojej działalności. Zgodnie z "Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW" rada nadzorcza powinna sporządzać i przedstawiać zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu: 1) zwięzłą ocenę sytuacji spółki (zasada III.1. pkt 1) 2) ocenę swojej pracy (zasada III.1 pkt 2). W związku z powyższym, Rada Nadzorcza przygotowała odpowiednie sprawozdanie zawierające ww. elementy, którego odpis był udostępniony akcjonariuszom Spółki zgodnie z przepisami prawa. Zwyczajne Walne Zgromadzenie rozpatrzy przygotowane przez Radę Nadzorczą sprawozdanie. Z tego też względu, Zarząd postanowił przedstawić projekt niniejszej uchwały pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Uchwała nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FON Spółka Akcyjna z/s w Bydgoszczy z dnia 30 czerwca 2008 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2007. 1.Zwyczajne Walne Zgromadzenie FON Spółka Akcyjna z/s w Bydgoszczy udziela absolutorium członkowi Rady Nadzorczej – Tomasz Tuor (za okres od dnia 01 stycznia 2007 roku do dnia 15 lutego 2007 roku) z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2007. 2.Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie do projektu uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2007. Jak w uzasadnieniu do projektu Uchwały nr 3. Uchwała nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FON Spółka Akcyjna z/s w Bydgoszczy z dnia 30 czerwca 2008 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2007. 1.Zwyczajne Walne Zgromadzenie FON Spółka Akcyjna z/s w Bydgoszczy udziela absolutorium członkowi Rady Nadzorczej Mark David Stępień (za okres od dnia 01 stycznia 2007 roku do dnia 15 lutego 2007 roku) z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2007. 2.Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie do projektu uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2007. Jak w uzasadnieniu do projektu Uchwały nr 3. Uchwała nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FON Spółka Akcyjna z/s w Bydgoszczy z dnia 30 czerwca 2008 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2007. 1.Zwyczajne Walne Zgromadzenie FON Spółka Akcyjna z/s w Bydgoszczy udziela absolutorium członkowi Rady Nadzorczej – Piotr Konieczny (za okres od dnia 01 stycznia 2007 roku do dnia 15 lutego 2007 roku) z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2007. 2.Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie do projektu uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2007. Jak w uzasadnieniu do projektu Uchwały nr 3. Uchwała nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FON Spółka Akcyjna z/s w Bydgoszczy z dnia 30 czerwca 2008 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2007. 1.Zwyczajne Walne Zgromadzenie FON Spółka Akcyjna z/s w Bydgoszczy udziela absolutorium członkowi Rady Nadzorczej – Marek Mielczarek (za okres od dnia 01 stycznia 2007 roku do dnia 15 lutego 2007 roku) z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2007. 2.Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie do projektu uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2007. Jak w uzasadnieniu do projektu Uchwały nr 3. Uchwała nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FON Spółka Akcyjna z/s w Bydgoszczy z dnia 30 czerwca 2008 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2007. 1.Zwyczajne Walne Zgromadzenie FON Spółka Akcyjna z/s w Bydgoszczy udziela absolutorium członkowi Rady Nadzorczej – Marek Piontkowski (za okres od dnia 15 lutego 2007 roku do dnia 31 grudnia 2007 roku) z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2007. 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie do projektu uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2007. Jak w uzasadnieniu do projektu Uchwały nr 3. Uchwała nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FON Spółka Akcyjna z/s w Bydgoszczy z dnia 30 czerwca 2008 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2007. 1.Zwyczajne Walne Zgromadzenie FON Spółka Akcyjna z/s w Bydgoszczy udziela absolutorium członkowi Rady Nadzorczej – Mariusz Patrowicz (za okres od dnia 15 lutego 2007 roku do dnia 31 grudnia 2007 roku) z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2007. 2.Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie do projektu uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2007. Jak w uzasadnieniu do projektu Uchwały nr 3. Uchwała nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FON Spółka Akcyjna z/s w Bydgoszczy z dnia 30 czerwca 2008 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2007. 1.Zwyczajne Walne Zgromadzenie FON Spółka Akcyjna z/s w Bydgoszczy udziela absolutorium członkowi Rady Nadzorczej – Wojciech Hetkowski (za okres od dnia 15 lutego 2007 roku do dnia 31 grudnia 2007 roku) z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2007. 2.Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie do projektu uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2007. Jak w uzasadnieniu do projektu Uchwały nr 3. Uchwała nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FON Spółka Akcyjna z/s w Bydgoszczy z dnia 30 czerwca 2008 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2007. 1.Zwyczajne Walne Zgromadzenie FON Spółka Akcyjna z/s w Bydgoszczy udziela absolutorium członkowi Rady Nadzorczej – Krzysztof Piotrowski (za okres od dnia 15 lutego 2007 roku do dnia 31 grudnia 2007 roku) z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2007. 2.Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie do projektu uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2007. Jak w uzasadnieniu do projektu Uchwały nr 3. Uchwała nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FON Spółka Akcyjna z/s w Bydgoszczy z dnia 30 czerwca 2008 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2007. 1.Zwyczajne Walne Zgromadzenie FON Spółka Akcyjna z/s w Bydgoszczy udziela absolutorium członkowi Rady Nadzorczej – Rafał Świstun, pełniącemu funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej (za okres od dnia 15 lutego 2007 roku do dnia 31 grudnia 2007 roku) z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2007. 2.Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie do projektu uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2007. Jak w uzasadnieniu do projektu Uchwały nr 3. Uchwała nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FON Spółka Akcyjna z/s w Bydgoszczy z dnia 30 czerwca 2008 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2007. 1.Zwyczajne Walne Zgromadzenie FON Spółka Akcyjna z/s w Bydgoszczy udziela absolutorium członkowi Rady Nadzorczej – Arkadiusz Saran (za okres od dnia 15 lutego 2007 roku do dnia 31 grudnia 2007 roku) z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2007. 2.Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie do projektu uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2007. Jak w uzasadnieniu do projektu Uchwały nr 3. Uchwała nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FON Spółka Akcyjna z/s w Bydgoszczy z dnia 30 czerwca 2008 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2007. 1.Zwyczajne Walne Zgromadzenie FON Spółka Akcyjna z/s w Bydgoszczy udziela absolutorium członkowi Rady Nadzorczej – Małgorzata Patrowicz (za okres od dnia 15 lutego 2007 roku do dnia 31 grudnia 2007 roku) z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2007. 2.Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie do projektu uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2007. Jak w uzasadnieniu do projektu Uchwały nr 3. Uchwała nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FON Spółka Akcyjna z/s w Bydgoszczy z dnia 30 czerwca 2008 roku w sprawie pokrycia straty netto w roku obrotowym 2007 z zysków lat następnych. 1.Zwyczajne Walne Zgromadzenie FON Spółka Akcyjna z/s w Bydgoszczy uchwala pokrycie straty netto za rok 2007 w wysokości 2 110 tys. złotych z zysków lat następnych. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia Uzasadnienie do projektu uchwały w sprawie pokrycia straty netto w roku obrotowym 2007. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być powzięcie uchwały w sprawie podziału zysku albo o pokryciu straty. W związku z powyższym Zarząd proponuje podjęcie uchwały o pokryciu straty za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2007 roku, w ten sposób, że strata netto pokryta zostanie z zysków lat następnych. Uchwała nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FON Spółka Akcyjna z/s w Bydgoszczy z dnia 30 czerwca 2008 roku w sprawie stwierdzenia wygaśnięcia mandatu Członka Rady Nadzorczej 1.Zwyczajne Walne Zgromadzenie FON Spółka Akcyjna z/s w Bydgoszczy, w związku ze złożoną, w dniu 17 stycznia 2008r. w oparciu o przepis art. 386 § 2 k.s.h. i art. 369 § 5, rezygnacją z funkcji Członka Rady Nadzorczej, stwierdza wygaśnięcie mandatu Członka Rady Nadzorczej Pana Arkadiusza Saran z dniem 17 stycznia 2008r. 2.Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie do projektu uchwały w sprawie stwierdzenia wygaśnięcia mandatu Członka Rady Nadzorczej Stosownie do postanowień art. 386 §2 i 369 § 5 Ksh, mandat członka Rady Nadzorczej wygasa wskutek rezygnacji. Zawiadomienie Pana Arkadiusza Saran dotarło do Spółki dnia 17 stycznia 2008 r Uchwała nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FON Spółka Akcyjna z/s w Bydgoszczy z dnia 30 czerwca 2008 roku w sprawie uzupełnienia składu Rady Nadzorczej 1.Zwyczajne Walne Zgromadzenie FON Spółka Akcyjna z/s w Bydgoszczy, w związku z wygaśnięciem mandatu Członka Rady Nadzorczej, powołuje do składu Rady Nadzorczej: ............................. 2.Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie do projektu uchwały w sprawie uzupełnienia składu Rady Nadzorczej W związku z wygaśnięciem mandatu Członka Rady Nadzorczej Pana Arkadiusza Saran oraz stosownie do postanowień §17 Statutu FON SA, który przewiduje, że Rada Nadzorcza składa się z 5 /pięciu/ do 7 /siedmiu/ członków, Zarząd przedstawia do decyzji Walnego Zgromadzenia sprawę uzupełnienia składu Rady Nadzorczej. Po rezygnacji Pana Arkadiusza Saran, Rada Nadzorcza liczy 6 /sześciu/ członków. Uchwała nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FON Spółka Akcyjna z/s w Bydgoszczy z dnia 30 czerwca 2008 roku w przedmiocie publicznej emisji akcji serii F z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy. 1.Uchyla się Uchwałę Nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FON Spółka Akcyjna z dnia 15 grudnia 2007 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii F. 2.Podwyższa się kapitał zakładowy o kwotę nie większą niż 44.791.210,50 zł /czterdzieści cztery miliony siedemset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy dwieście dziesięć złotych pięćdziesiąt groszy/ 3.Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi poprzez publiczną emisję akcji serii F, obejmującą nie więcej niż 4.479.121.050 /cztery miliardy czterysta siedemdziesiąt dziewięć milionów sto dwadzieścia jeden tysięcy pięćdziesiąt/ akcji zwykłych na okaziciela w cenie emisyjnej równej wartości nominalnej wynoszącej 1 gr. /jeden grosz/ 4.Nowe akcje będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłaty z zysku, który będzie przeznaczony do podziału za rok 2008 tj. od dnia 01 stycznia 2008 r. 5.W interesie Spółki pozbawia się prawa poboru akcjonariuszy Spółki. 6.Prawo pierwszeństwa do objęcia akcji wg niniejszej uchwały, Spółka przydziela dla osób, które w dniu 15 czerwca 2007 roku, uzyskały prawo poboru akcji serii F emitowanych na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FON SA z dnia 26 kwietnia 2007 roku, które posiadają je zapisane na rachunkach inwestycyjnych w biurach maklerskich. 7.Prawo pierwszeństwa do objęcia akcji wg niniejszej uchwały Spółka przydziela również dla osób, które po dniu 15 czerwca 2007 roku, poprzez czynności prawne, weszły w posiadanie praw poboru od osób określonych w punkcie 6, które posiadają je zapisane na rachunkach inwestycyjnych w biurach maklerskich. 8.Prawo pierwszeństwa określa się w taki sposób, że jedno prawo poboru z dnia 15 czerwca 2007 roku, uprawnia do objęcia 30 /trzydziestu/ akcji serii F w cenie emisyjnej równej wartości nominalnej, wynoszącej 1 gr. /jeden grosz/. 9.Osoba składająca zapis na akcje serii F na podstawie przydzielonego prawa pierwszeństwa może jednocześnie z takim zapisem złożyć zapis dodatkowy na dowolną liczbę akcji serii F, nie większą niż 100.000.000 /sto milionów/, na wypadek niewykorzystania przydzielonego prawa pierwszeństwa . Akcje objęte dodatkowym zapisem, o którym mowa powyżej Zarząd Spółki przydzieli proporcjonalnie do zgłoszeń. 10.Wkłady na pokrycie obejmowanych akcji zostaną wniesione w gotówce. 11.Upoważnia się Zarząd Spółki do określenia szczegółowych warunków subskrypcji akcji serii F poprzez: a)określenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji, b)określenia sposobu i terminów opłacenia akcji serii F, c)ustalenia pozostałych zasad dystrybucji akcji serii F d)określenia szczegółowych zasad przydziału akcji serii F, 12.Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do zawarcia umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych SA w sprawie rejestracji akcji serii F, praw do akcji serii F, oraz podjęcia niezbędnych czynności w zakresie dematerializacji i rejestracji akcji serii F oraz praw do akcji serii F. 13.Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do dokonywania wszelkich czynności niezbędnych do dopuszczenia akcji serii F i praw do akcji serii F do obrotu na rynku giełdowym. 14.Upoważnia się Zarząd Spółki do przydziału akcji, nieobjętych przez osoby posiadające prawo pierwszeństwa do objęcia akcji, wg własnego uznania. 15.Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich innych czynności niezbędnych do wprowadzenia niniejszej uchwały w życie. Uzasadnienie do projektu uchwały w przedmiocie publicznej emisji akcji serii F z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy. Realizując dążenie do pozyskiwania kapitału na rozwój FON SA w innych obszarach działalności gospodarczej, Zarząd przedstawia projekt Uchwały Walnego Zgromadzenia FON SA. Przedstawiamy rozwiązanie regulacyjne, które daje prawo pierwszeństwa do objęcia akcji serii F emitowanych niniejszą Uchwałą osobom, które w dniu 15 czerwca 2007 roku uzyskały prawo poboru akcji serii F, emitowanych na podstawie Uchwały NWZ FON SA z dnia 26 kwietnia 2007 roku. Osoby te, to akcjonariusze Spółki z dnia 15.06.2007 roku. Jest uzasadnionym danie im prawa pierwszeństwa do objęcia akcji serii F emitowanych powyższą uchwałą. Opinia Zarządu FON Spółka Akcyjna uzasadniająca powody pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, oraz ustalenia ceny emisyjnej akcji serii G Załącznik Nr 1 do Uchwały Nr 20 Zarząd FON Spółka Akcyjna, działając stosownie do art. 433 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych przedstawia Walnemu Zgromadzeniu FON SA poniższą opinię uzasadniającą powody pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości, prawa poboru akcji serii F i ustalenia ceny emisyjnej akcji serii F. Wyłączenie w całości akcjonariuszy z prawa poboru i danie prawa pierwszeństwa do objęcia akcji serii F wg przedstawianego Walnemu Zgromadzeniu FON SA projektu Uchwały, osobom które 15.06.2007 roku uzyskały prawo poboru do niedoszłej emisji akcji, na podstawie Uchwały NWZ FON SA z dnia 26 kwietnia 2007 roku, pozwoli na zrealizowanie przez te osoby /akcjonariuszy Spółki w dniu 15.06.2007 roku/ planów inwestycyjnych i uwiarygodni FON SA jako Emitenta. Ponieważ poprzednia cena emisyjna jednej akcji była równa wartości nominalnej wynoszącej 1 /jeden/ grosz, Zarząd proponuje ustalenie takiej samej ceny emisyjnej akcji, czyli 1 /jeden/ grosz. Zrealizowanie emisji akcji serii F da kapitał na rozwój FON SA w nowych obszarach działania. Wobec powyższego uzasadnienia, pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii F, jest w interesie Spółki i jej akcjonariuszy. Zarząd FON SA Uchwała nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FON Spółka Akcyjna z/s w Bydgoszczy z dnia 30 czerwca 2008 roku w przedmiocie emisji akcji serii G poprzez subskrypcję prywatną z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy. 1.Walne Zgromadzenie FON Spółka Akcyjna stwierdza na podstawie Art. 431 § 4 K.s.h., wygaśnięcie Uchwały Nr 3 z dnia 15 grudnia 2007 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii G. 2.Walne Zgromadzenie FON Spółka Akcyjna podwyższa kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż 7.000.000,00 złotych /siedem milionów złotych/ 3.Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi przez emisję obejmującą nie więcej niż 700.000.000 /siedemset milionów/ nowych akcji zwykłych na okaziciela, serii G o cenie emisyjnej równej wartości nominalnej wynoszącej 1 gr. /jeden grosz./ każda. 4.Nowe akcje będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłaty z zysku, który będzie przeznaczony do podziału za rok obrotowy 2008 tj. od dnia 01 stycznia 2008 r. 5.Wyłącza się prawo poboru dotychczasowym akcjonariuszom. Zarząd przedstawił Walnemu Zgromadzeniu Spółki opinię uzasadniającą powody pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii G w całości, oraz wskazującą ustalenie ceny emisyjnej akcji serii G. Opinia stanowi załącznik Nr 1 do niniejszej uchwały. 6.Akcje serii G objęte będą w ramach niepublicznej subskrypcji prywatnej. Upoważnia się Zarząd Spółki do ustalenia listy osób, którym Spółka złoży ofertę objęcia akcji serii G 7.Wkłady na pokrycie obejmowanych akcji zostaną wniesione w gotówce, najpó¼niej w dniu zawarcia umowy objęcia akcji 8.Akcje serii G będą zdematerializowane i nie będą mieć formy dokumentu. 9.Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do określenia szczegółowych warunków, zasad i terminów złożenia oferty i zawarcia umów o objęcie akcji serii G 10. Złożenia Uzasadnienie do projektu uchwały w przedmiocie emisji akcji serii G poprzez subskrypcję prywatną z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze subskrypcji prywatnej Akcji Serii G z wyłączeniem prawa poboru dla akcjonariuszy pozwoli na szybkie i tanie pozyskanie kapitału przez Spółkę. Aktualna sytuacja ekonomiczna Spółki wymaga zewnętrznego dopływu kapitału na spłatę zobowiązań finansowych, usprzętowienie zakładu produkcyjnego i stworzenie kapitału obrotowego do płynnego prowadzenia dotychczasowej działalności operacyjnej jak też i ewentualnego rozpoczęcia produkcji nowych wyrobów . W ocenie Zarządu, jak najszybsze i jak najtańsze pozyskanie przez Spółkę dodatkowego kapitału jest kluczowe dla realizacji planów jej dalszego intensywnego rozwoju w najbliższym okresie, w tym możliwości realizacji przez Spółkę jej strategii w innych obszarach działalności, które Spółka ma zamiar realizować po uzyskaniu kapitałów przez emisję publiczną akcji. Serii F Spółka jest spółką publiczną, a jej akcje znajdują się w obrocie na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. /GPW/, dlatego publiczna oferta akcji wymaga sporządzenia prospektu emisyjnego Spółki zgodnie z przepisami ustawy o "ofercie publicznej…", co jest procesem dłuższym okresowo i uzależnionym od zatwierdzenia prospektu emisyjnego przez Komisję Nadzoru Finansowego. Przeprowadzenie prywatnej emisji akcji serii G pozwoli na szybkie pozyskanie niezbędnych Spółce środków finansowych bez konieczności sporządzania prospektu emisyjnego, co uzasadnia w interesie Spółki przeprowadzenie takiej emisji akcji z pozbawieniem w całości prawa poboru dla akcjonariuszy spółki.. Biorąc pod uwagę fakt, że akcje nie będą tuż po objęciu, wprowadzone do obrotu publicznego na GPW, Zarząd proponuje, aby cena emisyjna dla akcji serii G, została ustalona w wysokości ceny nominalnej, to .jest w wysokości 1 /jeden/ grosz. Opinia Zarządu FON Spółka Akcyjna uzasadniająca powody pozbawienia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, oraz ustalenia ceny emisyjnej akcji serii G Załącznik Nr 1 do Uchwały Nr 21 Zarząd FON Spółka Akcyjna, działając stosownie do art. 433 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych przedstawia Walnemu Zgromadzeniu FON SA poniższą opinię uzasadniającą powody pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości. prawa poboru akcji serii G i ustalenia ceny emisyjnej akcji serii G. Wyłączenie w całości akcjonariuszy z prawa poboru i podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w drodze subskrypcji prywatnej akcji serii G, pozwoli na szybkie i tanie pozyskanie kapitału przez Spółkę. Aktualna sytuacja ekonomiczna Spółki wymaga zewnętrznego dopływu kapitału na spłatę zobowiązań finansowych, usprzętowienie zakładu produkcyjnego i stworzenie kapitału obrotowego do płynnego prowadzenia dotychczasowej działalności operacyjnej, oraz ewentualnego rozpoczęcia produkcji innych wyrobów. Przeprowadzenie prywatnej emisji nie wymaga opracowania prospektu emisyjnego, jego zatwierdzenia przez Komisję Nadzoru Finansowego i przeprowadzenia długiej dla spółki publicznej procedury stworzenia możliwości zapisów na objęcie akcji. Biorąc pod uwagę fakt, że tuż po objęciu, akcje serii G nie będą wprowadzone do obrotu na GPW, Zarząd proponuje, aby cena emisyjna dla akcji serii G, została ustalona w wysokości równej wartości nominalnej tj. 1 /jeden/ grosz, Wobec powyższych argumentów podjęcie decyzji o pozbawieniu dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii G, jest w interesie Spółki i jej akcjonariuszy. Zarząd FON SA Uchwała nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FON Spółka Akcyjna z/s w Bydgoszczy z dnia 30 czerwca 2008 roku w sprawie zmian w Statucie Spółki i upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu Statutu. 1.Zwyczajne Walne Zgromadzenie FON Spółka Akcyjna z/s w Bydgoszczy działając na podstawie art. 430 KSH postanawia dokonać następujących zmian Statutu, nadając im następujące brzmienie: "§7. Kapitał zakładowy spółki wynosi nie mniej niż 14.930.403,50 zł. /czternaście milionów dziewięćset trzydzieści tysięcy czterysta trzy złote i 50 groszy / i dzieli się na 1.493.040.350 /jeden miliard pięćset dziewięćdziesiąt trzy miliony czterdzieści tysięcy trzysta pięćdziesiąt akcji o wartości nominalnej 1 /jeden grosz/ i nie więcej niż 66.721.614,00 zł /sześćdziesiąt sześć milionów siedemset dwadzieścia jeden tysięcy sześćset czternaście złotych/ i dzieli się na nie więcej niż 6.672.161.400 akcji o wartości nominalnej 1 /jeden grosz/ każda, w tym: a)76.950.000 /siedemdziesiąt sześć milionów dziewięćset pięćdziesiąt tysięcy/ akcji zwykłych serii A na okaziciela, b)125.000.000 /sto dwadzieścia pięć milionów/ akcji zwykłych serii B na okaziciela, c)75.466.100 /siedemdziesiąt pięć milionów czterysta sześćdziesiąt sześć tysięcy sto/ akcji zwykłych na okaziciela serii C, d)464.764.150 /czterysta sześćdziesiąt cztery miliony siedemset sześćdziesiąt cztery tysiące sto pięćdziesiąt/ akcji zwykłych na okaziciela serii D, e)750.860.100 /siedemset pięćdziesiąt milionów osiemset sześćdziesiąt tysięcy sto/ akcji zwykłych na okaziciela serii E, f)nie więcej niż 4.479.121.050 /cztery miliardy czterysta siedemdziesiąt dziewięć milionów sto dwadzieścia jeden tysięcy pięćdziesiąt/ akcji zwykłych na okaziciela serii F, g)nie więcej niż 700.000.000 /siedemset milionów/ akcji zwykłych na okaziciela serii G. § 10 pkt 3 Umorzenie akcji dokonuje się z zachowaniem przepisów o obniżeniu kapitału zakładowego. § 15 1.Do składania oświadczeń w imieniu Spółki , jeżeli zarząd Spółki jest jednoosobowy, uprawniony jest jednoosobowo członek zarządu Spółki. 2.Do składania oświadczeń w imieniu Spółki, jeżeli zarząd Spółki jest wieloosobowy, uprawniony jest prezes zarządu samodzielnie, lub wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem. § 18 pkt 2 Przewodniczący rady nadzorczej lub jego zastępca ma obowiązek zwołać posiedzenie rady nadzorczej na pisemny wniosek zarządu lub członka rady nadzorczej. Posiedzenie powinno odbyć się w ciągu dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku. § 39 Akcjonariusze spółki oraz członkowie organów spółki są zobowiązani do przestrzegania tych zasad ładu korporacyjnego, które zostaną przyjęte przez spółkę do stosowania. Pełną listę zasad ładu korporacyjnego zawierają aktualne dokumenty organów Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie." 2.Na podstawie art. 430 KSH upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki z uwzględnieniem zmian wynikających z niniejszej uchwały. 3.Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie do projektu uchwały w sprawie zmian w Statucie Spółki i upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu Statutu. Podane wyżej proponowane zmiany brzmienia Statutu Zarząd uzasadnia następująco: Zmiana §7 Zmiana wielkości kapitału zakładowego wynika z zaproponowanego Walnemu Zgromadzeniu FON SA podwyższenia kapitału w oparciu o publiczną emisję akcji serii F i podwyższenia kapitału w oparciu o prywatną emisję akcji serii G. Zmiana §10 pkt. 3 Zmiana dostosowuje postanowienia Statutu do postanowień Kodeksu Spółek Handlowych - Art. 360 § 1 Zmiana § 15 Zmiana postanowień Statutu odnośnie składania oświadczeń w imieniu Spółki, jednoznacznie reguluje sposób w przypadku zarządu jednoosobowego, jak też i w przypadku zarządu wieloosobowego. Dotychczasowe postanowienia Statutu nie są jednoznacznie interpretowane w nawiązaniu do Art. 368 KSH Zmiana § 18 pkt.2 Zmiana dostosowuje postanowienia Statutu do postanowień Kodeksu Spółek Handlowych - Art. 389 § 1 Zmiana § 39 Zmiana dostosowuje postanowienia Statutu do zmian jakie nastąpiły, lub mogą jeszcze nastąpić, w określeniu nazw dokumentów, które regulują zasady ładu korporacyjnego dla spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Upoważnienie dla Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitej treści Statutu, pozwoli na wprowadzanie sukcesywnych zmian w jednolitej treści Statutu z chwilą ziszczenia się przesłanek do ich wprowadzenia. Uchwała nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia FON Spółka Akcyjna z/s w Bydgoszczy z dnia 30 czerwca 2008 roku w sprawie roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy sprawowaniu zarządu. 1.Zwyczajne Walne Zgromadzenie FON Spółka Akcyjna stosownie do postanowień Art. 393 pkt. 2 i w związku z Art. 486 Kodeksu Spółek Handlowych, postanawia o dochodzeniu roszczeń o naprawieniu szkody wyrządzonej przy sprawowaniu zarządu, przez Członka Zarządu Andrzeja Piocha. 2.Dochodzenie roszczeń dotyczy ponoszonych przez Spółkę kosztów związanych z wykreśleniem wpisanych hipotek do ksiąg wieczystych, zakupionej Aktem notarialnym A nr 12281/2006 nieruchomości w Koronowie i ewentualnie tych kosztów, które Spółka poniesie dla utrzymania tej nieruchomości w działaniach windykacyjnych wierzycieli. Dochodzeniem roszczeń obejmuje się również nierozliczone wypłaty z konta Spółki. 3.Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uzasadnienie do projektu uchwały w sprawie roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy sprawowaniu zarządu. Zgodnie z postanowieniami Art. 393 pkt. 2 KSH podjęcie działań odszkodowawczych w sprawie naprawienia szkody wyrządzonej przy sprawowaniu zarządu wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia. Przed i po zakupie nieruchomości w Koronowie, jedyny członek zarządu FON SA Pan Andrzej Pioch, przekazywał do kierowanej też przez niego spółki Stalprod sp. z o.o., należności związane z zakupem nieruchomości. Salprod sp. z o.o. była sprzedającym nieruchomość, a Pan Andrzej Pioch jest w niej nie tyko Prezesem Zarządu, ale też i udziałowcem. Pomimo przekazania przez niego z FON SA do Stalprod sp. z o.o. całkowitej zapłaty, nie pojął, nie podejmował i nie podejmuje żadnych działań do wykreślenia hipotek. Wg ewidencji księgowej Pan Andrzej Pioch ma też nie rozliczone pobrane wypłaty z konta Spółki. W obydwu sprawach nie składa żadnych wyjaśnień i nie podejmuje żadnych działań, pomimo wysyłanych wezwań. Jan Wyrębkowski - Prezes Zarząd FON SA | |
