| Bank BPH poniżej przekazuje projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Banku BPH SA (NWZA), które odbędzie się w dniu 27 kwietnia 2007 roku. Projekt uchwały NWZA w sprawie integracji Banku BPH SA z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. realizowanej w drodze podziału Banku BPH SA przez przeniesienie części majątku Banku BPH SA w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa na Bank Polska Kasa Opieki S.A. "Uchwała nr ...... Walnego Zgromadzenia Banku BPH Spółka Akcyjna w sprawie: integracji Banku BPH S.A. z siedzibą w Krakowie ("Bank BPH S.A.") z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie ("Bank Pekao S.A."), realizowanej w drodze podziału Banku BPH S.A. przez przeniesienie części majątku Banku BPH S.A. w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa na Bank Pekao S.A. Na podstawie art. 541 § 1 i § 6 Kodeksu spółek handlowych ("KSH") oraz § 20 pkt 4 Statutu Banku BPH S.A., Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje: § 1 1. Walne Zgromadzenie postanawia o przeprowadzeniu integracji Banku BPH S.A. z Bankiem Pekao S.A., realizowanej w trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH, tj. w drodze podziału Banku BPH S.A. przez przeniesienie części majątku Banku BPH S.A. na Bank Pekao S.A. w zamian za akcje Banku Pekao S.A., które obejmą akcjonariusze Banku BPH S.A. ("Podział przez Wydzielenie"). 2. Podział przez Wydzielenie zostaje dokonany na zasadach określonych szczegółowo w Planie Podziału, uzgodnionym przez Bank BPH S.A. i Bank Pekao S.A. w dniu 15 listopada 2006 r., ogłoszonym w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr 239 z dnia 8 grudnia 2006 r. ("Plan Podziału"). 3. Walne Zgromadzenie niniejszym wyraża zgodę na Plan Podziału oraz na zbycie przez Bank BPH S.A. na rzecz Banku Pekao S.A. składników majątku Banku BPH S.A., w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa Banku BPH S.A., opisanych w Planie Podziału. 4. Zmniejszenie w wyniku Podziału przez Wydzielenie aktywów netto Banku BPH S.A. zostaje zbilansowane przez obniżenie z dniem wydzielenia, w rozumieniu art. 530 §2 KSH, na podstawie art. 396 § 5 w związku z art. 542 § 4 KSH oraz § 4 pkt 5 Regulaminu wykorzystania kapitału rezerwowego Banku BPH S.A., następujących pozycji kapitałów własnych Banku BPH S.A.: 1) kapitału zapasowego o 97 %, 2) kapitału rezerwowego o 66 %, 3) funduszu na działalność maklerską o 80 %, 4) funduszu ogólnego ryzyka na niezidentyfikowane ryzyko działalności bankowej o 80%, 5) funduszu z aktualizacji środków trwałych o 70%, 6) nie podzielonego zysku z lat ubiegłych o kwotę 0,4 %. § 2 1. W zamian za przenoszoną na Bank Pekao S.A. część majątku Banku BPH S.A., w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa Banku BPH S.A., akcjonariusze Banku BPH S.A. obejmą akcje Banku Pekao S.A. serii I, zwykłe, na okaziciela, o wartości nominalnej 1,- (jeden) złoty każda, wyemitowane w związku z integracją Banku Pekao S.A. z Bankiem BPH S.A. realizowaną w trybie Podziału przez Wydzielenie ("Akcje Emisji Podziałowej"), przy zachowaniu stosunku 1 : 3,3 (jeden do trzy i trzy dziesiąte) ("Stosunek Przydziału Akcji"), co oznacza, że z tytułu posiadania każdej jednej akcji Banku BPH S.A. akcjonariusz otrzyma 3,3 (trzy i trzy dziesiąte) Akcji Emisji Podziałowej, zachowując dotychczasowy stan posiadania akcji Banku BPH S.A. 2. Akcje Emisji Podziałowej zostaną przydzielone akcjonariuszom Banku BPH S.A. za pośrednictwem Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych ("KDPW"), zgodnie ze Stosunkiem Przydziału Akcji i zasadami ustalonymi w Planie Podziału oraz niniejszej uchwale, według stanu posiadania akcji Banku BPH S.A. w dniu, który stanowić będzie dzień referencyjny ("Dzień Referencyjny"). Dzień Referencyjny zostanie wskazany zgodnie z odpowiednimi regulacjami przez Zarząd Banku Pekao S.A. 3. W przypadku, gdy iloczyn posiadanej przez akcjonariusza rachunku papierów wartościowych liczby akcji Banku BPH S.A. i liczby 3,3 nie będzie stanowił liczby całkowitej, liczba Akcji Emisji Podziałowej wydanych akcjonariuszowi zostanie zaokrąglona w dół do najbliższej liczby całkowitej, a za niewydaną ułamkową część Akcji Emisji Podziałowej akcjonariusz otrzyma od Banku Pekao S.A. dopłatę gotówkową, obliczoną według wzoru wskazanego w Planie Podziału. 4. Wysokość dopłat gotówkowych zostanie ustalona w oparciu o wartość jednej Akcji Emisji Podziałowej równą średniej cenie rynkowej akcji Banku Pekao S.A. z okresu 30 (trzydziestu) kolejnych dni notowań poprzedzających Dzień Referencyjny; za średnią cenę rynkową uważa się cenę będącą średnią arytmetyczną ze średnich, dziennych cen ważonych wolumenem obrotu. 5. Łączna kwota dopłat nie może przekroczyć 10% wartości bilansowej przyznanych Akcji Emisji Podziałowej, określonej według oświadczenia, stanowiącego załącznik nr 6 do Planu Podziału. § 3 1. Akcje Emisji Podziałowej uprawniać będą do uczestnictwa w zysku wypłacanym począwszy od 1 stycznia 2008 r. 2. Wszystkie Akcje Emisji Podziałowej będą zdematerializowane oraz zostaną wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. § 4 Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na proponowane zmiany Statutu Banku Pekao S.A., zgodnie z treścią załącznika nr 3 do Planu Podziału. § 5 Walne Zgromadzenie przyjmuje do wiadomości i akceptuje, iż Zarząd Banku Pekao S.A. będzie uprawniony do: 1) zawarcia z KDPW umowy o rejestrację w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW Akcji Emisji Podziałowej i ich dematerializację, 2) sporządzenia odpowiedniego dokumentu informacyjnego zgodnie z wymogami ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. Nr 184, poz. 1539), 3) złożenia do Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. wniosku o wprowadzenie Akcji Emisji Podziałowej do obrotu na rynku regulowanym, 4) wskazania KDPW Dnia Referencyjnego, o którym mowa w § 2 ust. 2, z uwzględnieniem regulacji KDPW dotyczących zasad wskazania tego dnia, 5) określenia szczegółowego trybu przydziału Akcji Emisji Podziałowej, w zakresie nieuregulowanym w Planie Podziału i niniejszej uchwale, 6) określenia szczegółowych zasad wypłaty dopłat gotówkowych, o których mowa w § 2 ust. 3, w zakresie nieuregulowanym w Planie Podziału i niniejszej uchwale, 7) podjęcia wszelkich działań prowadzących do zbycia wybranym przez siebie osobom Akcji Emisji Podziałowej, które nie zostaną przydzielone akcjonariuszom Banku BPH S.A. ze względu na zastosowanie zasad przyznania Akcji Emisji Podziałowej określonych w niniejszej uchwale oraz Planie Podziału. § 6 1. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. 2. Integracja Banku Pekao z Bankiem BPH S.A. w trybie określonym w niniejszej uchwale zostanie dokonana po uzyskaniu wszystkich wymaganych na podstawie przepisów prawa zgód i zezwoleń, z dniem wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego Banku Pekao S.A. przez emisję Akcji Emisji Podziałowej." Podstawa prawna: § 39 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 pa¼dziernika 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. | |
