| Podstawa prawna: par.29 Regulaminu Giełdy Zarząd HSG IRENA S.A. przekazuje oświadczenie Spółki w sprawie przestrzegania Zasad Ładu Korporacyjnego. Ze względu na ograniczenia techniczne formularza raportu bieżącego poszczególne zasady zostały przedstawione w sposób zaprezentowany poniżej: LICZBA PORZĄDKOWA ZASADA TAK/ NIE KOMENTARZ SPÓŁKI HSG "IRENA" S A Przed szczegółowym ustosunkowaniem się do realizacji Zasad Ładu Korporacyjnego, Zarząd wyjaśnia, że stanowisko Spółki nie uległo zmianie w stosunku do minionych lat, a negatywne odpowiedzi wynikają z nie przyjęcia niektórych zmian tych Zasad, obowiązujących od 2005r. ZASADY OGÓLNE I Cel spółki Podstawowym celem działania władz spółki jest realizacja interesu spółki, rozumianego jako powiększanie wartości powierzonego jej przez akcjonariuszy majątku, z uwzględnieniem praw i interesów innych niż akcjonariusze podmiotów, zaangażowanych w funkcjonowanie spółki, w szczególności wierzycieli spółki oraz jej pracowników. Tak Zarówno bieżące jak i strategiczne decyzje podejmowane przez organy spółki mają na celu zapewnienie efektywnego jej funkcjonowania oraz zabezpieczenie interesów wszystkich grup akcjonariuszy i innych podmiotów i osób z nią związanych. Obowiązki w tym zakresie zostały wprowadzone do regulaminów: walnego zgromadzenia, zarządu i rady nadzorczej. II Rządy większości i ochrona mniejszości Spółka akcyjna jest przedsięwzięciem kapitałowym. Dlatego w spółce musi być uznawana zasada rządów większości kapitałowej i w związku z tym prymatu większości nad mniejszością. Akcjonariusz, który wniósł większy kapitał, ponosi też większe ryzyko gospodarcze. Jest więc uzasadnione, aby jego interesy były uwzględniane proporcjonalnie do wniesionego kapitału. Mniejszość musi mieć zapewnioną należytą ochronę jej praw, w granicach określonych przez prawo i dobre obyczaje. Wykonując swoje uprawnienia akcjonariusz większościowy powinien uwzględniać interesy mniejszości. Tak Zarząd i Rada Nadzorcza prowadząc i nadzorując sprawy Spółki dbają, aby realizacja uprawnień większościowego akcjonariusza nie prowadziła do pokrzywdzenia akcjonariuszy mniejszościowych. Zasada ta znajduje również odzwierciedlenie w Regulaminie Walnego Zgromadzenia, którego uregulowania w zakresie prowadzenia obrad zapewniają jednakową ochronę interesów wszystkich akcjonariuszy bez względu na ilość posiadanych akcji Odpowiednie postanowienia zostały zawarte w regulaminach: zarządu i rady nadzorczej. III Uczciwe intencje i nienadużywanie uprawnień Wykonywanie praw i korzystanie z instytucji prawnych powinno opierać się na uczciwych intencjach (dobrej wierze) i nie może wykraczać poza cel i gospodarcze uzasadnienie, ze względu na które instytucje te zostały ustanowione. Nie należy podejmować działań, które wykraczając poza tak ustalone ramy stanowiłyby nadużycie prawa. Należy chronić mniejszość przed nadużywaniem uprawnień właścicielskich przez większość oraz chronić interesy większości przed nadużywaniem uprawnień przez mniejszość, zapewniając możliwie jak najszerszą ochronę słusznych interesów akcjonariuszy i innych uczestników obrotu. Tak Członkowie organów Spółki sprawują swoje funkcje i wykonują przysługujące im prawa i obowiązki, z najwyższą starannością i w najlepszej wierze. Obowiązki w tym zakresie zostały wprowadzone do regulaminów: walnego zgromadzenia, zarządu i rady nadzorczej. IV Kontrola sądowa Organy spółki i osoby prowadzące walne zgromadzenie nie mogą rozstrzygać kwestii, które powinny być przedmiotem orzeczeń sądowych. Nie dotyczy to działań, do których organy spółki i osoby prowadzące walne zgromadzenie są uprawnione lub zobowiązane przepisami prawa. Tak Statut Spółki oraz obowiązujące w Spółce Regulaminy powierzają organom Spółki i osobom prowadzącym Walne Zgromadzenia obowiązki i uprawnienia wchodzące w skład ich kompetencji z pominięciem spraw zastrzeżonych do wyłącznej jurysdykcji sądów powszechnych. V Niezależność opinii zamawianych przez spółkę Przy wyborze podmiotu mającego świadczyć usługi eksperckie, w tym w szczególności usługi biegłego rewidenta, usługi doradztwa finansowego i podatkowego oraz usługi prawnicze spółka powinna uwzględnić, czy istnieją okoliczności ograniczające niezależność tego podmiotu przy wykonywaniu powierzonych mu zadań. Tak Spółka dba o pełną niezależność zamawianych przez nią opinii i korzysta z usług niezależnych podmiotów. Obowiązki w tym zakresie zostały wprowadzone do regulaminów: zarządu i rady nadzorczej. DOBRE PRAKTYKI WALNYCH ZGROMADZEÑ 1 Walne zgromadzenie powinno odbywać się w miejscu i czasie ułatwiającym jak najszerszemu kręgowi akcjonariuszy uczestnictwo w zgromadzeniu. Tak Walne zgromadzenia w myśl Statutu Spółki odbywają się w siedzibie Spółki, która od daty jej powstania nie zmieniła swojej lokalizacji bąd¼ w Warszawie.. W Spółce przyjęto zasadę, iż zwyczajne walne zgromadzenia zwoływane są w godzinach wczesnopołudniowych umożliwiających uczestnictwo wszystkich akcjonariuszy Obowiązek przestrzegania tej zasady wprowadzony został do regulaminu zarządu. 2 Żądanie zwołania walnego zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinno być uzasadnione. Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez walne zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być przedstawiane akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią rady nadzorczej przed walnym zgromadzeniem, a czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny. Tak W przypadku, gdy żądanie zwołania walnego zgromadzenia i umieszczenia w porządku określonych spraw przez akcjonariusza lub akcjonariuszy nie będzie zawierało uzasadnienia, to niezależnie od wykonania obowiązku zwołania walnego zgromadzenia Zarząd zwróci się o takie uzasadnienie. Obowiązek przestrzegania tej zasady wprowadzony został do regulaminu zarządu. 3 Walne zgromadzenie zwołane na wniosek akcjonariuszy powinno się odbyć w terminie wskazanym w żądaniu, a jeżeli dotrzymanie tego terminu napotyka na istotne przeszkody - w najbliższym terminie, umożliwiającym rozstrzygnięcie przez zgromadzenie spraw, wnoszonych pod jego obrady. Tak Zarząd dokłada starań, aby walne zgromadzenia zwoływane na wniosek akcjonariuszy odbywały się w terminach wskazanych w żądaniu. Obowiązki w tym zakresie sprecyzowane są w Statucie Spółki Obowiązek przestrzegania tej zasady wprowadzony został do regulaminu zarządu. 4 Odwołanie walnego zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. W innych przypadkach walne zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody (siła wyższa) lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie następuje w taki sam sposób, jak zwołanie, zapewniając przy tym jak najmniejsze ujemne skutki dla spółki i dla akcjonariuszy, w każdym razie nie pó¼niej niż na trzy tygodnie przed pierwotnie planowanym terminem. Zmiana terminu odbycia walnego zgromadzenia następuje w tym samym trybie, co jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie ulegał zmianie. Tak Spółka stosuje generalną zasadę nieodwoływania lub zmiany już ogłoszonych terminów walnych zgromadzeń, chyba że zachodzą nadzwyczajne lub szczególnie uzasadnione okoliczności. W ostatnim przypadku stosowane są odpowiednie procedury dotyczące zawiadamiania wszystkich zainteresowanych 5 Uczestnictwo przedstawiciela akcjonariusza w walnym zgromadzeniu wymaga udokumentowania prawa do działania w jego imieniu w sposób należyty. Należy stosować domniemanie, iż dokument pisemny, potwierdzający prawo reprezentowania akcjonariusza na walnym zgromadzeniu jest zgodny z prawem i nie wymaga dodatkowych potwierdzeń, chyba że jego autentyczność lub ważność prima facie budzi wątpliwości zarządu spółki (przy wpisywaniu na listę obecności) lub przewodniczącego walnego zgromadzenia. Tak Sposób realizacji przedmiotowej zasady jest ściśle sprecyzowany w regulaminie walnego zgromadzenia, z uwzględnieniem domniemania zgodności przedstawianych przez akcjonariuszy dokumentów z przepisami prawa. 6 Walne zgromadzenie powinno mieć stabilny regulamin, określający szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał. Regulamin powinien zawierać w szczególności postanowienia dotyczące wyborów, w tym wyboru rady nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Regulamin nie powinien ulegać częstym zmianom; wskazane jest, aby zmiany wchodziły w życie począwszy od następnego walnego zgromadzenia. Tak Na Walnym Zgromadzeniu w dniu 27 czerwca 2003 r. przyjęty został Regulamin Walnego Zgromadzenia Regulamin ten zawiera m.in. postanowienia dotyczące przeprowadzania wyborów, w tym wyboru rady nadzorczej, w drodze głosowania oddzielnymi grupami oraz gwarancję jego stabilności. . 7 Osoba otwierająca walne zgromadzenie powinna doprowadzić do niezwłocznego wyboru przewodniczącego, powstrzymując się od jakichkolwiek innych rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych. Tak Stosowny zapis znajduje się w obowiązującym w Spółce Regulaminie Walnego Zgromadzenia 8 Przewodniczący walnego zgromadzenia zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy. Przewodniczący powinien przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych. Przewodniczący nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji, nie może też bez uzasadnionych przyczyn opó¼niać podpisania protokołu walnego zgromadzenia. Tak Zgodnie z uchwalonym w dniu 27 czerwca 2003r regulaminem walnego zgromadzenia obowiązki i uprawnienia przewodniczącego walnego zgromadzenia skatalogowane zostały w sposób zapewniający sprawny przebieg obrad oraz poszanowania praw i interesów wszystkich akcjonariuszy. 9 Na walnym zgromadzeniu powinni być obecni członkowie rady nadzorczej i zarządu. Biegły rewident powinien być obecny na zwyczajnym walnym zgromadzeniu oraz na nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu, jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe spółki. Nieobecność członka zarządu lub członka rady nadzorczej na walnym zgromadzeniu wymaga wyjaśnienia. Wyjaśnienie to powinno być przedstawione na walnym zgromadzeniu. Tak Regulamin W.Z. oraz rady nadzorczej nakłada na członków Rady Nadzorczej i Zarządu obowiązek udziału w Walnym Zgromadzeniu jeśli przedmiotem jego obrad są zagadnienia należące do tych sfer działania Spółki za które osoby te są odpowiedzialne. Realizacja tej zasady uznawana będzie przez Spółkę będzie za spełnioną, jeżeli w W.Z. uczestniczyć będą przedstawiciele Rady Nadzorczej. Dodatkowo, w regulaminie rady nadzorczej wprowadzono wymóg, by w umowach z podmiotem badającym księgi Spółki wprowadzono obowiązek uczestnictwa biegłego rewidenta w zwyczajnym W.Z. lub nadzwyczajnym W.Z., jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe Spółki. Zawarta przez Spółkę umowa zawiera takie postanowienie. 10 Członkowie rady nadzorczej i zarządu oraz biegły rewident spółki powinni, w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez zgromadzenie, udzielać uczestnikom zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących spółki. Tak W myśl regulaminu walnego zgromadzenia członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej zobowiązani są do udzielania informacji i wyjaśnień w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez akcjonariuszy uczestniczących w walnym zgromadzeniu. Również regulaminy rady nadzorczej i zarządu zawierają postanowienia dot. realizacji tej zasady. 11 Udzielanie przez zarząd odpowiedzi na pytania walnego zgromadzenia powinno być dokonywane przy uwzględnieniu faktu, że obowiązki informacyjne spółka publiczna wykonuje w sposób wynikający z przepisów prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi, a udzielanie szeregu informacji nie może być dokonywane w sposób inny niż wynikający z tych przepisów. Tak Zawarty w Regulaminie Walnego Zgromadzenia obowiązek udzielania przez Zarząd odpowiedzi na pytania akcjonariuszy obwarowany jest klauzulą przestrzegania przepisów prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi. 12 Krótkie przerwy w obradach, nie stanowiące odroczenia obrad, zarządzane przez przewodniczącego w uzasadnionych przypadkach, nie mogą mieć na celu utrudniania akcjonariuszom wykonywania ich praw. Tak Zgodnie z postanowieniem zawartym w Regulaminie Walnego Zgromadzenia krótkie przerwy w obradach mogą być przez przewodniczącego ogłaszane wyłącznie w uzasadnionych przypadkach. 13 Głosowania nad sprawami porządkowymi mogą dotyczyć tylko kwestii związanych z prowadzeniem obrad zgromadzenia. Nie poddaje się pod głosowanie w tym trybie uchwał, które mogą wpływać na wykonywanie przez akcjonariuszy ich praw. Tak Zgodnie z postanowieniem zawartym w Regulaminie Walnego Zgromadzenia głosowania nad sprawami porządkowymi dotyczą wyłącznie kwestii związanych z prowadzeniem obrad zgromadzenia. 14 Uchwala o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany. Zdjęcie z porządku obrad bąd¼ zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały walnego zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75 % głosów walnego zgromadzenia.. Tak Zasada ta jest częściowo uwzględniona w Regulaminie Walnego Zgromadzenia uchwalonego dnia 27 czerwca 2003 r. 15 Zgłaszającym sprzeciw wobec uchwały zapewnia się możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu. Tak Zgodnie z dotychczasową praktyką każdy ze zgłaszających sprzeciw wobec uchwały ma możliwość przedstawienia swoich argumentów i uzasadnienia sprzeciwu. W ramach obowiązków wynikających z Regulaminu Walnego Zgromadzenia Przewodniczący prowadząc obrady powinien to umożliwić. 16 Z uwagi na to, że Kodeks spółek handlowych nie przewiduje kontroli sądowej w przypadku niepodjęcia przez walne zgromadzenie uchwały, zarząd lub przewodniczący walnego zgromadzenia powinni w ten sposób formułować uchwały, aby każdy uprawniony, który nie zgadza się z meritum rozstrzygnięcia stanowiącym przedmiot uchwały, miał możliwość jej zaskarżenia Tak Regulamin Walnego Zgromadzenia formułuje wymóg redagowania podejmowanych uchwał w sposób zapewniający możliwość ich zaskarżenia. Niezależnie od obowiązków wynikających z regulaminu, zgodność podejmowanych uchwał ż przepisami prawa i interesem akcjonariuszy zapewniona jest Zarząd poprzez każdorazowe uczestnictwo obsługi prawnej Spółki w obradach Walnego Zgromadzenia. 17 Na żądanie uczestnika walnego zgromadzenia przyjmuje się do protokołu jego pisemne oświadczenie Tak Zgodnie z praktyką do protokołu były przyjmowane są pisemne oświadczenia uczestników walnego zgromadzenia, a notariusz obsługujący obrady zobowiązany jest do ich uwzględniania. DOBRE PRAKTYKI RAD NADZORCZYCH 18 Rada nadzorcza corocznie przedkłada walnemu zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji spółki. Ocena ta powinna być udostępniona wszystkim akcjonariuszom w takim terminie, aby mogli się z raportem zapoznać przed zwyczajnym walnym zgromadzeniem. Tak Obowiązki w tym zakresie zostały wprowadzone do regulaminu rady nadzorczej. 19 Członek rady nadzorczej powinien posiadać należyte wykształcenie, doświadczenie zawodowe oraz doświadczenie życiowe, reprezentować wysoki poziom moralny oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu, pozwalającą mu w sposób właściwy wykonywać swoje funkcje w radzie nadzorczej. Kandydatury członków rady nadzorczej powinny być zgłaszane i szczegółowo uzasadniane w sposób umożliwiający dokonanie świadomego wyboru. Tak Członkowie rady nadzorczej spełniają określone w tej zasadzie kryteria. Dodatkowo, Obowiązki w tym zakresie zostały wprowadzone do regulaminu rady nadzorczej. 20 a) Przynajmniej połowę członków rady nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni, z zastrzeżeniem pkt d). Niezależni członkowie rady nadzorczej powinni być wolni od powiązań ze spółką i akcjonariuszami lub pracownikami, które mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność niezależnego członka do podejmowania bezstronnych decyzji; b) Szczegółowe kryteria niezależności powinien określać statut spółki; c) Bez zgody większości niezależnych członków rady nadzorczej, nie powinny być podejmowane uchwały w sprawach: -świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze spółką na rzecz członków zarządu; -wyrażenia zgody na zawarcie przez spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze spółką, członkiem rady nadzorczej albo zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi; -wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego spółki. d) w spółkach, gdzie jeden akcjonariusz posiada pakiet akcji dający ponad 50 % ogólnej liczby głosów, rada nadzorcza powinna liczyć co najmniej dwóch niezależnych członków, w tym niezależnego przewodniczącego komitetu audytu, o ile taki komitet zostanie ustan Nie Spółka nie wprowadziła stosownych regulacji do aktów wewnętrznych. 21Członek rady nadzorczej powinien przede wszystkim mieć na względzie interes spółki. Tak Obowiązki w tym zakresie zostały wprowadzone do regulaminu rady nadzorczej. 22 Członkowie Rady Nadzorczej powinni podejmować odpowiednie działania aby otrzymywać od Zarządu regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem. Tak Obowiązki w tym zakresie zostały wprowadzone do regulaminu rady nadzorczej. 23 O zaistniałym konflikcie interesów członek rady nadzorczej powinien poinformować pozostałych członków rady i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. Tak Obowiązki w tym zakresie zostały wprowadzone do regulaminu rady nadzorczej. 24 Informacja o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach członka rady nadzorczej z określonym akcjonariuszem, a zwłaszcza z akcjonariuszem większościowym powinna być dostępna publicznie. Spółka powinna dysponować procedurą uzyskiwania informacji od członków rady nadzorczej i ich upubliczniania. Tak Obowiązki w tym zakresie zostały wprowadzone do regulaminu rady nadzorczej. Upublicznienie następować będzie w formie raportu bieżącego. 25 Posiedzenia rady nadzorczej, z wyjątkiem spraw dotyczących bezpośrednio zarządu lub jego członków, w szczególności: odwołania, odpowiedzialności oraz ustalania wynagrodzenia, powinny być dostępne i jawne dla członków zarządu. Tak Obowiązki w tym zakresie zostały wprowadzone do regulaminu rady nadzorczej. Członkowie zarządu są zapraszani na posiedzenia Rady. 26 Członek rady nadzorczej powinien umożliwić zarządowi przekazanie w sposób publiczny i we właściwym trybie informacji o zbyciu lub nabyciu akcji spółki lub też spółki wobec niej dominującej lub zależnej, jak również o transakcjach z takimi spółkami, o ile są one istotne dla jego sytuacji materialnej. Tak Obowiązki w tym zakresie zostały wprowadzone do regulaminu rady nadzorczej. 27 Wynagrodzenie członków rady nadzorczej powinno być ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad. Wynagrodzenie to powinno być godziwe lecz nie powinno stanowić istotnej pozycji kosztów działalności spółki ani wpływać w poważny sposób na jej wynik finansowy. Powinno też pozostawać w rozsądnej relacji do wynagrodzenia członków zarządu. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich, a także indywidualna każdego z członków rady nadzorczej powinna być ujawniana w raporcie rocznym wraz z informacją o procedurach i zasadach ustalania. Nie Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej nie stanowi znaczącej pozycji w kosztach funkcjonowania Spółki. Wysokość wynagrodzenia jest dostosowana do wyników finansowych Spółki przez Walne Zgromadzenie. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich członków Rady Nadzorczej jest ujawniana w raporcie rocznym. Spółka nie podaje wysokości indywidualnych wynagrodzeń, co uzasadnia postawienie negacji przy tej zasadzie. 28 Rada nadzorcza powinna działać zgodnie ze swym regulaminem, który powinien być publicznie dostępny. Regulamin powinien przewidywać powołanie co najmniej dwóch komitetów: • audytu oraz • wynagrodzeń W skład komitetu audytu powinno wchodzić co najmniej dwóch członków niezależnych oraz przynajmniej jeden posiadający kwalifikacje i doświadczenie w zakresie rachunkowości i finansów. Zadania komitetów powinien szczegółowo określać regulamin rady nadzorczej. Komitety rady powinny składać radzie nadzorczej roczne sprawozdania ze swej działalności. Sprawozdania te spółka powinna udostępnić akcjonariuszom. Nie W Spółce obowiązuje regulamin rady nadzorczej. Regulamin jest publicznie dostępny w siedzibie Spółki oraz na jej stronie internetowej. Nie przewiduje on jednak tworzenia komitetów. 29 Porządek obrad rady nadzorczej nie powinien być zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia, którego dotyczy. Wymogu powyższego nie stosuje się, gdy obecni są wszyscy członkowie rady nadzorczej i wyrażają oni zgodę na zmianę lub uzupełnienie porządku obrad, a także gdy podjęcie określonych działań przez radę nadzorczą jest konieczne dla uchronienia spółki przed szkodą jak również w przypadku uchwały, której przedmiotem jest ocena, czy istnieje konflikt interesów między członkiem rady nadzorczej a spółką. Tak Obowiązki w tym zakresie zostały wprowadzone do regulaminu rady nadzorczej. 30 Członek rady nadzorczej oddelegowany przez grupę akcjonariuszy do stałego pełnienia nadzoru powinien składać radzie nadzorczej szczegółowe sprawozdania z pełnionej funkcji. Tak Obowiązki w tym zakresie zostały wprowadzone do regulaminu rady nadzorczej. 31 Członek rady nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia tej funkcji w trakcie kadencji, jeżeli mogłoby to uniemożliwić działanie rady, a w szczególności jeśli mogłoby to uniemożliwić terminowe podjęcie istotnej uchwały. Tak Obowiązki w tym zakresie zostały wprowadzone do regulaminu rady nadzorczej. DOBRE PRAKTYKI ZARZĄDÓW 32 Zarząd, kierując się interesem spółki, określa strategię oraz główne cele działania spółki i przedkłada je radzie nadzorczej, po czym jest odpowiedzialny za ich wdrożenie i realizację. Zarząd dba o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania spółką oraz prowadzenie jej spraw zgodne z przepisami prawa i dobrą praktyką. Tak Obowiązki w tym zakresie zostały wprowadzone do regulaminu zarządu. Zarząd opracowuje strategię Spółki. 33 Przy podejmowaniu decyzji w sprawach spółki członkowie zarządu powinni działać w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, tzn. po rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz i opinii, które w rozsądnej ocenie zarządu powinny być w danym przypadku wzięte pod uwagę ze wzglądu na interes spółki. Przy ustalaniu interesu spółki należy brać pod uwagę uzasadnione w długookresowej perspektywie interesy akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników spółki oraz innych podmiotów i osób współpracujących ze spółką w zakresie jej działalności gospodarczej a także interesy społeczności lokalnych. Tak Obowiązki w tym zakresie zostały wprowadzone do regulaminu zarządu. Zarząd wnikliwie analizuje podejmowane działania i decyzje. Członkowie Zarządu wypełniają swe obowiązki ze starannością i z wykorzystaniem posiadanej wiedzy oraz doświadczenia życiowego. 34 Przy dokonywaniu transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na interes spółki, zarząd powinien działać ze szczególną starannością, aby transakcje były dokonywane na warunkach rynkowych Tak Obowiązki w tym zakresie zostały wprowadzone do regulaminu zarządu. 35 Członek zarządu powinien zachowywać pełną lojalność wobec spółki i uchylać się od działań, które mogłyby prowadzić wyłącznie do realizacji własnych korzyści materialnych. W przypadku uzyskania informacji o możliwości dokonania inwestycji lub innej korzystnej transakcji dotyczącej przedmiotu działalności spółki, członek zarządu powinien przedstawić zarządowi bezzwłocznie taką informację w celu rozważenia możliwości jej wykorzystania przez spółkę. Wykorzystanie takiej informacji przez członka zarządu lub przekazanie jej osobie trzeciej może nastąpić tylko za zgodą zarządu i jedynie wówczas, gdy nie narusza to interesu spółki. Tak Obowiązki w tym zakresie zostały wprowadzone do regulaminu zarządu. 36 Członek zarządu powinien traktować posiadane akcje spółki oraz spółek wobec niej dominujących i zależnych jako inwestycję długoterminową. Tak Obowiązki w tym zakresie zostały wprowadzone do regulaminu zarządu. 37 Członkowie zarządu powinni informować radę nadzorczą o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania. Tak Obowiązki w tym zakresie zostały wprowadzone do regulaminu zarządu. 38 Wynagrodzenie członków zarządu powinno być ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad, z uwzględnieniem jego charakteru motywacyjnego oraz zapewnienia efektywnego i płynnego zarządzania spółką. Wynagrodzenie powinno odpowiadać wielkości przedsiębiorstwa spółki, pozostawać w rozsądnym stosunku do wyników ekonomicznych, a także wiązać się z zakresem odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji, z uwzględnieniem poziomu wynagrodzenia członków zarządu w podobnych spółkach na porównywalnym rynku. Tak Wynagrodzenie wypłacane członkom zarządu odpowiada kryteriom przyjętym w tej zasadzie. Obowiązki w tym zakresie zostały wprowadzone również do regulaminu zarządu. 39 Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich, a także indywidualna każdego z członków w rozbiciu dodatkowo na poszczególne jego składniki powinna być ujawniana w raporcie rocznym wraz z informacją o procedurach i zasadach jego ustalania. Jeżeli wysokość wynagrodzenia poszczególnych członków zarządu znacznie się od siebie różni, zaleca się opublikowanie stosownego wyjaśnienia. Nie Spółka przestrzega obowiązujących w tej mierze przepisów prawa, a ponadto częściowo obowiązki w tym zakresie zostały wprowadzone do regulaminu zarządu. Decyzji Zarządu pozostawiono ewentualną publikację wyjaśnienia. 40 Zarząd powinien ustalić zasady i tryb pracy oraz podziału kompetencji w regulaminie, który powinien być jawny i ogólnie dostępny. Tak Zasady i tryb pracy oraz podziału kompetencji członków Zarządu zostaył zawarte w Regulaminie Zarządu, jak również w uchwale o podziale kompetencji. Regulamin Zarządu jest publicznie dostępny w siedzibie Spółki i na jej stronie internetowej. DOBRE PRAKTYKI W ZAKRESIE RELACJI Z OSOBAMI I INSTYTUCJAMI ZEWNĘTRZNYMI 41 Podmiot, który ma pełnić funkcję biegłego rewidenta w spółce powinien być wybrany w taki sposób aby zapewniona była niezależność przy realizacji powierzonych mu zadań. Tak Obowiązki w tym zakresie zostały wprowadzone do regulaminu rady nadzorczej. 42 W celu zapewnienia niezależności opinii, spółka powinna dokonywać zmiany biegłego rewidenta przynajmniej raz na pięć lat. Przez zmianę biegłego rewidenta rozumie się również zmianę osoby dokonującej badania. Ponadto w dłuższym okresie spółka nie powinna korzystać z usług tego samego podmiotu dokonującego badania. Tak Spółka zapewnia zmianę biegłego rewidenta w okresach nie przekraczających lat pięciu. Odpowiednie postanowienie zawarto w regulaminie rady nadzorczej. 43 Wybór podmiotu pełniącego funkcję biegłego rewidenta powinien być dokonany przez radę nadzorczą po przedstawieniu rekomendacji komitetu audytu lub przez walne zgromadzenie spółki po przedstawieniu rekomendacji rady nadzorczej zawierającej rekomendacje komitetu audytu. Dokonanie przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie inego wyboru niż rekomendowany przez komitet audytu powinno zostać szczegółowo uzasadnione. Informacja na temat wyboru podmiotu pełniącego funkcje biegłego rewidenta wraz z uzasadnienie powinna być zawarta w raporcie rocznym Nie Stosownie do postanowień Statutu Spółki wybór biegłego rewidenta dokonywany jest przez radę nadzorczą. W Radzie Nadzorczej nie wyłoniono komitetu audytu. 44 Rewidentem ds. spraw szczególnych nie może być podmiot pełniący obecnie lub w okresie którego dotyczy badanie funkcję biegłego rewidenta w spółce lub w podmiotach od niej zależnych. Tak Spółka przestrzega zasady, aby rewidentem do spraw szczególnych nie była osoba będąca biegłym rewidentem w Spółce lub w podmiotach od niej zależnych. 45 Nabywanie własnych akcji przez spółkę powinno być dokonane w taki sposób, aby żadna grupa akcjonariuszy nie była uprzywilejowana. Tak Spółka dokładać będzie starań, by nabywanie własnych akcji nie było dokonywane w taki sposób, aby jakakolwiek grupa akcjonariuszy była uprzywilejowana. 46 Statut spółki, podstawowe regulacje wewnętrzne, informacje i dokumenty związane z walnymi zgromadzeniami, a także sprawozdania finansowe powinny być dostępne w siedzibie spółki i na jej stronach internetowych. Tak Statut Spółki, podstawowe regulacje wewnętrzne, informacje i dokumenty związane z walnymi zgromadzeniami, a także sprawozdania finansowe są dostępne w siedzibie Spółki oraz na stronie internetowej (z wyłączeniem sprawozdań finansowych, które zostaną zamieszczone w okresie pó¼niejszym) 47 Spółka powinna dysponować odpowiednimi procedurami i zasadami dotyczącymi kontaktów z mediami i prowadzenia polityki informacyjnej, zapewniającymi spójne i rzetelne informacje o spółce. Spółka powinna, w zakresie zgodnym z przepisami prawa i uwzględniającym jej interesy, udostępniać przedstawicielom mediów informacje na temat swojej bieżącej działalności, sytuacji gospodarczej przedsiębiorstwa, jak również umożliwić im obecność na walnych zgromadzeniach. Tak Spółka dysponuje stosownymi procedurami, m.in. powołano pełnomocników ds. kontaktów z mediami. 48 Spółka powinna przekazać do publicznej wiadomości w raporcie rocznym oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego. W przypadku odstępstwa od stosowania tych zasad spółka powinna również w sposób publiczny uzasadnić ten fakt. Tak Spółka stosuje przepisy dotyczące przestrzegania "Dobrych praktyk(...) " obowiązujących na GPW i złożyła niniejsze oświadczenie. Inowrocław, 2007-06-19 Prezes Zarządu: Elżbieta Bielska Wiceprezes Zarządu: Andrzej Goraj | |
