FOTA S.A. - Fota S.A. zawarcie znaczących umów – opó¼nienie przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnych

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 27 / 2007

Data sporządzenia: 2007-06-22

Skrócona nazwa emitenta

FOTA S.A.

Temat

Fota S.A. zawarcie znaczących umów – opó¼nienie przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnych

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zgodnie z § 5 ust. 1. pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 pa¼dziernika 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych Zarząd FOTA S.A. (Emitent) informuje, że Emitent zawarł 1) ze Spółką Art. Gum Beskidy Sp. z o.o. z siedzibą w Mazańcowicach 57 (Spółka) oraz wspólnikami Spółki - Panem Zbigniewem Józefem Morawskim oraz Panem Jerzym Bukałą - umowę inwestycyjną 2) ze wspólnikami Spółki - Panem Zbigniewem Józefem Morawskim oraz Panem Jerzym Bukałą - umowę sprzedaży udziałów oraz 3) ze Spółką - umowy sprzedaży składników majątkowych. Przedmiotem pierwszej umowy jest objęcie przez Emitenta 53 udziałów w Spółce, stanowiących 34,64% jej kapitału zakładowego i 34,64% ogólnej liczby głosów na jej zgromadzeniu wspólników w zamian za wkład pieniężny .Transakcja dojdzie do skutku po ziszczeniu się warunków zawieszających w postaci: 1) otrzymania przez Emitenta zaświadczeń z organów podatkowych oraz z Zakładu Ubezpieczeń Społecznych, że Spółka nie zalega ze świadczeniami dla tych organów, 2) powołania wskazanego przez Emitenta kandydata na członka Zarządu oraz nieodwoływania go do daty nabycia przez Emitenta, na podstawie umowy sprzedaży udziałów, łącznie 26,14% udziałów Spółki 3) rozwiązania umowy dzierżawy zawartej pomiędzy wspólnikami Spółki a Spółką 4) przejęcia bezpośrednio przez wspólników Spółki będących stroną umowy lub przez podmioty od nich zależne wskazanych pracowników Spółki lub rozwiązania z nimi umów o pracę, 5) przeniesienia na rzecz wspólników Spółki będących stroną umowy lub inny podmiot własności określonych składników majątkowych Spółki, nie związanych z jej podstawową działalnością. Ww. Warunki zawieszające powinny ziścić się do 1 lipca 2007 roku. Zamkniecie transakcji nastąpi w ciągu 10 dni roboczych od ziszczenia się ostatniego z warunków zawieszających. Umowa przewiduje również, iż od dnia zatwierdzenia przez Zgromadzenie Wspólników sprawozdania finansowego za 2007 rok do dnia 31 grudnia 2011 Emitent zobowiązany jest do nabycia od wspólników Spółki wszystkich lub części posiadanych przez nich udziałów Spółki (opcja sprzedaży), po otrzymaniu stosownego pisemnego zawiadomienia o sprzedaży. Przedmiotem drugiej umowy jest nabycie przez Emitenta od wspólnika Spółki - Pana Zbigniewa Józefa Morawskiego 40 udziałów w Spółce, co stanowi 26,14% głosów na jej zgromadzeniu wspólników. Cena zostanie zapłacona w dniu zamknięcia, czyli w ciągu 10 dni roboczych od ziszczenia się warunków zawieszających, nie dalej jednak niż do dnia 31 pa¼dziernika 2007. Warunkami zawieszającymi są: 1) otrzymanie przez Emitenta decyzji Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wyrażającej zgodę na nabycie udziałów przez Emitenta, 2) przedstawienie Emitentowi przez sprzedających oraz spółki zaświadczeń z organów podatkowych oraz Zakładu Ubezpieczeń Społecznych o braku zaległości dla tych organów 3) otrzymanie przez Emitenta prawomocnego wpisu Emitenta do rejestru spółki jako właściciela 53 udziałów Spółki. Fota S.A. zawarła ze Spółką również umowy dotyczące nabycia przez Spółkę aktywów związanych z działalnością Fota S.A. na rynku oponiarskim.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

(pełna nazwa emitenta)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

(kod pocztowy) (miejscowość)

(ulica) (numer)

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2007-06-22 Bohdan Stankiewicz Prezes Zarządu