PEKAES - Stanowisko Zarządu w sprawie planowanego połączenia Spółki PEKAES SA ze Spółką PEKAES Multi-Spedytor Sp. z o.o.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 18 / 2007

Data sporządzenia: 2007-05-16

Skrócona nazwa emitenta

PEKAES

Temat

Stanowisko Zarządu w sprawie planowanego połączenia Spółki PEKAES SA ze Spółką PEKAES Multi-Spedytor Sp. z o.o.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd Spółki PEKAES SA, działając na podstawie § 19 ust. 3 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 pa¼dziernika 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, przekazuje pisemne stanowisko odnośnie planowanego połączenia Spółki PEKAES SA z siedzibą w Warszawie ze Spółką PEKAES Multi-Spedytor Sp. z o.o. z siedzibą w Błoniu – spółką w 100% zależną od Spółki PEKAES SA. Połączenie PEKAES SA i PEKAES Multi-Spedytor Sp. z o.o. zostanie dokonane na podstawie przepisu art. 492 § 1 pkt 1) oraz 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych w drodze przejęcia PEKAES Multi-Spedytor Sp. z o.o. przez PEKAES SA poprzez przeniesienie całego majątku PEKAES Multi-Spedytor Sp. z o.o. na PEKAES SA . W związku z tym, iż PEKAES SA jest jedynym wspólnikiem PEKAES Multi-Spedytor Sp. z o.o., połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego PEKAES SA oraz emisji nowych akcji PEKAES SA . Połączenie spółek stanowi realizację planów restrukturyzacji grupy kapitałowej PEKAES SA mającej na celu stworzenie uproszczonej (powiązania kapitałowe) i nowoczesnej struktury organizacyjnej grupy i skorzystanie z efektów synergii połączonych spółek. Powyższe ma doprowadzić do możliwości reagowania w sposób płynny na wymagania stawiane grupie PEKAES SA przez jej Klientów oraz rynek, a także do umocnienia i rozwoju krajowej oraz międzynarodowej sieci aktywnej sprzedaży oferowanych usług oraz produktów. Reorganizacja grupy kapitałowej PEKAES SA ma usprawnić kluczowe procesy biznesowe, w tym zoptymalizować procesy zarządzania, jako podstawy przyszłego rozwoju całej grupy. Wynikiem powyższych działań ma być wzrost wyniku finansowego grupy kapitałowej PEKAES SA. Połączenie PEKAES SA z PEKAES Multi-Spedytor Sp. z o.o. stanowi jeden z elementów realizacji założeń restrukturyzacji całej grupy kapitałowej PEKAES SA. W związku z powyższym, Zarząd PEKAES SA pozytywnie ocenia wpływ planowanego połączenia na działalność PEKAES SA oraz grupy kapitałowej PEKAES SA, oraz rekomenduje akcjonariuszom PEKAES SA głosowanie za podjęciem uchwały w sprawie połączenia PEKAES SA z PEKAES Multi-Spedytor Sp. z o.o. Zarząd PEKAES SA informuje ponadto, iż przyjęty w dniu 31 stycznia 2007 r. plan połączenia wraz z załączonymi dokumentami, o których mowa w art. 499 § 2 Kodeksu spółek handlowych przekazany został do publicznej wiadomości raportem bieżącym Nr 4/2007, a korekta planu połączenia z dnia 11 kwietnia 2007 roku została przekazana raportem bieżącym Nr 11/2007. W związku z faktem, iż połączenie dokonywane jest w trybie art. 516 Kodeksu spółek handlowych, nie zostały sporządzone sprawozdanie zarządu zgodnie z art. 501 Kodeksu spółek handlowych oraz pisemna opinia biegłego rewidenta zgodnie z art. 503 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Jednocześnie Zarząd PEKAES SA informuje, iż w dniu 19 kwietnia 2007 roku Rada Nadzorcza PEKAES SA, mając na uwadze zasadę nr 2 "Dobrych praktyk w spółkach publicznych 2005", wyraziła zgodę na połączenie oraz zaakceptowała plan połączenia Spółki PEKAES SA ze Spółką PEKAES Multi-Spedytor Sp. z o.o., jak również pozytywnie zaopiniowała projekty uchwał objęte porządkiem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PEKAES SA zwołanego na dzień 22 maja 2007 roku, w tym projekt uchwały w sprawie połączenia PEKAES SA z PEKAES Multi-Spedytor Sp. z o.o. i zmiany Statutu PEKAES SA w zaproponowanym przez Zarząd kształcie. Powyższe uchwały zostały zamieszczone w raporcie bieżącym Nr 14/2007 z dnia 27 kwietnia 2007 roku. Porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PEKAES SA zwołanego na dzień 22 maja 2007 r. przekazany został do publicznej wiadomości raportem bieżącym Nr 7/2007.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

(pełna nazwa emitenta)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

(kod pocztowy) (miejscowość)

(ulica) (numer)

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2007-05-16 Krzysztof Zdziarski Grzegorz Kowalik Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu