| Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia eCard S.A. Działając na podstawie art. 398 w związku z art. 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych, oraz art. 16 pkt. 3 Statutu Spółki, Zarząd eCard S.A. zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, które odbędzie się w dniu 10 kwietnia 2007 r. o godzinie 11.00, w Siedzibie Spółki eCard S.A. w Warszawie, przy ulicy Królewskiej 16. Szczegółowy porządek obrad przedstawia się następująco: 1.Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia Spółki. 2.Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 3.Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 4.Wybór Komisji Skrutacyjnej. 5.Przyjęcie porządku obrad. 6.Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji na okaziciela serii L z zachowaniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy. Proponowany dzień prawa poboru – 7 maja 2007r. Zmiana w Statucie Spółki: treść dotychczas obowiązujących postanowień: Art. 5 ust 1 Statutu Spółki : "Kapitał zakładowy Spółki wynosi 24.000.000,00 (słownie: dwadzieścia cztery miliony) złotych." treść projektowanych zmian: Art. 5 ust 1 Statutu Spółki przyjmuje brzmienie: "Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 24.000.001 (słownie: dwadzieścia cztery miliony jeden) złoty i nie więcej niż 48.000.000,00 (słownie: czterdzieści osiem milionów) złotych." W art. 5 ust 2 Statutu Spółki - po lit. k dodaje się: "l. od 1 (słownie: jednej) do 24.000.000 (słownie: dwudziestu czterech milionów) akcji na okaziciela serii L o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda akcja" 7.Podjęcie uchwały w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji serii L Spółki, praw poboru akcji serii L Spółki oraz praw do akcji serii L Spółki do obrotu na rynku regulowanym i ich dematerializacji. 8.Podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu określającej upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego Zmiana w Statucie Spółki: treść dotychczas obowiązujących postanowień: Art. 6 ust 1- 3 Statutu Spółki : 1. Zarząd jest upoważniony w terminie jednego roku od dnia udzielenia upoważnienia, tj. do dnia 29 listopada 2006 roku, do podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę 4.000.000,00 (słownie: cztery miliony) złotych, na zasadach określonych w art. 444 – 447 Kodeksu spółek handlowych (kapitał docelowy), z zastrzeżeniem poniższych postanowień niniejszego artykułu. 2. Podwyższenie, o którym mowa w ust. 1 powyżej może nastąpić wyłącznie uchwałą Zarządu podjętą jednomyślnie przy obecności wszystkich członków Zarządu. 3. Akcje emitowane w ramach podwyższenia, o którym mowa w ust. 1 powyżej, o wartości nominalnej nie przekraczającej 227.100 (słownie: dwieście dwadzieścia siedem tysięcy sto) złotych na osobę, musza zostać jednokrotnie zaoferowane do objęcia, w pierwszej kolejności, Prezesowi Zarządu Spółki i Wiceprezesowi Zarządu Spółki po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej emitowanych akcji, chyba że osoba uprawniona zrzeknie się powyższego uprawnienia w formie pisemnej pod rygorem nieważności. treść projektowanych zmian: Art. 6 ust. 1-3 Statutu Spółki przyjmuje brzmienie: 1. Zarząd jest upoważniony w terminie trzech lat od dnia udzielenia upoważnienia, tj. do dnia 9 kwietnia 2010 roku, do podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę 18.000.000,00 (słownie: osiemnastu milionów) złotych, na zasadach określonych w art. 444 – 447 Kodeksu spółek handlowych (kapitał docelowy), z zastrzeżeniem poniższych postanowień niniejszego artykułu. 2. Podjęcie przez Zarząd uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wymaga każdorazowo zgody Rady Nadzorczej. Zarząd Spółki nie może wydawać akcji uprzywilejowanych lub przyznawać akcjonariuszowi osobistych uprawnień, o których mowa w art. 354 Kodeksu spółek handlowych. Za zgodą Rady Nadzorczej Zarząd może wydawać w ramach kapitału docelowego akcje za wkłady niepieniężne.. 3. Zarząd Spółki jest upoważniony i zobowiązany do podejmowania wszystkich czynności niezbędnych do zawarcia odpowiednich umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A., w szczególności umów o rejestrację wydawanych w ramach kapitału docelowego akcji w depozycie i do ubiegania się o wprowadzenie akcji wyemitowanych w ramach kapitału docelowego do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. treść dotychczas obowiązujących postanowień: Art. 6 ust 5 Statutu Spółki : 5. W przypadku podwyższania kapitału docelowego Zarząd upoważniony jest do określenia ceny emisyjnej akcji. Uchwała Zarządu w tej sprawie nie wymaga zgody Rady Nadzorczej treść projektowanych zmian: Art. 6 ust 5 Statutu Spółki : 5. W przypadku podwyższania kapitału docelowego Zarząd upoważniony jest do określenia ceny emisyjnej akcji. Uchwała Zarządu w tej sprawie wymaga zgody Rady Nadzorczej 9.Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki. treść projektowanych zmian: Po art. 10 Statutu Spółki dodaje się art. 10a o treści: "Zarząd jest upoważniony do zawierania z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umów, których przedmiotem jest rejestracja w depozycie wszystkich papierów wartościowych emitowanych przez Spółkę, objętych ofertą publiczną lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym." . . . . . . . . . . .[inne zmiany] 10.Podjęcie uchwał w sprawie zmian w Zarządzie Spółki. 11.Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitych tekstów zmienionego Statutu Spółki. 12.Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia. Sprawy organizacyjno-prawne Warunkiem uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu eCard SA jest złożenie w siedzibie eCard SA przy ulicy Królewskiej 16 (Budynek "Saski Crescent" III piętro) w Warszawie, najpó¼niej na tydzień przed terminem walnego zgromadzenia, tj. do dnia 3 kwietnia 2007 r. do godziny 15.00, imiennego świadectwa depozytowego wystawionego celem potwierdzenia uprawnień posiadacza akcji zdematerializowanych do uczestnictwa w tym zgromadzeniu. Na 3 dni powszednie przed terminem Walnego Zgromadzenia w siedzibie Spółki, w wyżej wskazanym miejscu i godzinach, wyłożona będzie lista akcjonariuszy uprawnionych do wzięcia udziału w Walnym Zgromadzeniu. Odpisy wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad będą wydawane na żądanie akcjonariusza w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem. Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu będą mogły dokonać rejestracji i otrzymać karty do głosowania bezpośrednio na sali obrad, w dniu 10 kwietnia 2007 r., od godziny 10.30. Podstawa prawna: § 39 ust. 1 pkt. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. | |
