| Zgodnie z art. 80 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, Zarząd Provimi–Rolimpex S.A. przedstawia stanowisko dotyczące ogłoszonego wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Provimi–Rolimpex S.A. W dniu 31 stycznia 2007 r. spółka Nutrilux S.a.r.l. z siedzibą w Luksemburgu ("Nutrilux"), działając w porozumieniu z większościowym akcjonariuszem Provimi–Rolimpex S.A. ("Spółka") – Provimi Holding B.V. z siedzibą w Rotterdamie, Holandia ogłosiła wezwanie do zapisywania się na sprzedaż wszystkich akcji Spółki niebędących w posiadaniu Provimi Holding B.V. , to jest na 7.728.659 (siedem milionów siedemset dwadzieścia osiem tysięcy sześćset pięćdziesiąt dziewięć) akcji, odpowiadających 7.728.659 (siedmiu milionom siedmiuset dwudziestu ośmiu tysiącom sześciuset pięćdziesięciu dziewięciu) głosom na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, co stanowi 22,25% ogólnej liczby głosów na tym zgromadzeniu. Podmiotem nabywającym akcje będzie Provimi Holding B.V. ("Nabywca"). Nabywca zamierza osiągnąć w wyniku wezwania do 100% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Wezwanie zostało ogłoszone w celu wykonania obowiązku wynikającego z art. 74 ust. 1 w związku z art. 87 ust. 1 pkt. 1 litera c ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, w związku z planowanym nabyciem przez Nutrilux 74,05% akcji Provimi SA, spółki publicznej prawa francuskiego, podmiotu dominującego wobec Provimi Holding B.V. Po nabyciu przez Nutrilux 74,05% akcji Provimi SA spółka Nutrilux będzie pośrednio uprawniona, za pośrednictwem swoich podmiotów zależnych – Provimi SA i Provimi Holding B.V., do wykonywania 27.004.320 (dwudziestu siedmiu milionów czterech tysięcy trzystu dwudziestu) głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, co stanowi 77,75% ogólnej liczby głosów na tym zgromadzeniu. Provimi Holding B.V. należy do Grupy Provimi, jednego z liderów na światowym rynku pasz dla zwierząt. Już na etapie posiadania mniejszościowego pakietu akcji Spółki miały miejsce ze strony inwestora działania otwierające dla Spółki możliwości pozyskiwania nowych rozwiązań technologicznych, wspierające postęp technologiczny, organizacyjny i usprawnienie zarządzania w Grupie. Działania te zostały zintensyfikowane po połączeniu Spółki z Provimi Polska Holding Sp. z o.o., co miało miejsce 01 sierpnia 2005 r. Zgodnie z treścią ogłoszonego wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki, zamiarem wzywającego jest przystosowanie przedsiębiorstwa Spółki do zmian zachodzących na rynku pasz w Polsce, który cechuje coraz większy stopień konkurencyjności, ze szczególnym naciskiem na rozwój działalności Spółki. Zdaniem Zarządu oznacza to kontynuację i intensyfikację dotychczas podjętych programów w zakresie rozwoju produktów, marketingu, zdobywania rynków, a także oszczędności kosztów i dalszej poprawy efektywności wykorzystania majątku Spółki, co jest zgodne z interesem Spółki. Podmiot pośrednio dominujący jest funduszem inwestycyjnym typu Private Equity, podobnie jak podmioty od których nabywa pakiet większościowy akcji Provimi SA. Podmiot ten, ani podmioty od niego zależne, nie prowadzi zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu, działalności konkurencyjnej w stosunku do Provimi SA. W interesie podmiotu dominującego leży wzrost wartości Spółki co jest zgodne z interesem Spółki. Zmiana podmiotu pośrednio dominującego wobec Spółki nie powinna mieć zasadniczego wpływu na działalność Spółki, w tym na realizowane programy dotyczące zatrudnienia w Spółce oraz na lokalizację prowadzenia jej działalności, a także na inne programy zmian w przedsiębiorstwie, które są już realizowane. Zwiększenie, w wyniku wezwania, udziału Provimi Holding B.V. w kapitale zakładowym Spółki i ilości głosów na walnym zgromadzeniu powinno pozytywnie wpływać na realizację planów w zakresie rozwoju Spółki i poprawy efektywności wykorzystania jej majątku. Zgodnie z treścią wezwania, w przypadku osiągnięcia przez wzywającego w wyniku wezwania ponad 80% głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki, wzywający zamierza podjąć kroki zmierzające do wycofania Spółki z obrotu na rynku regulowanym. Cena proponowana w wezwaniu (21,31 zł) nie jest niższa niż przewidziana przez prawo. Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen rynkowych ważonych wolumenem obrotu z okresu 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie wezwania wynosi 20,30 złotych. Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen rynkowych ważonych wolumenem obrotu z okresu 3 miesięcy poprzedzających ogłoszenie wezwania, wynosi 21,31 złotych. Cena wezwania jest wyższa niż średnia z notowań od dnia jego ogłoszenia. Notowania te są stabilne co ma, zdaniem Zarządu, oczywisty związek z ogłoszeniem wezwania i podaniem jego ceny. Wyniki skonsolidowane osiągnięte przez spółkę w 2006 roku i ogłoszone w komunikacie kwartalnym są niższe niż wyniki skonsolidowane pro-forma za 2005 rok (skonsolidowane za cały rok tak jakby połączenie nastąpiło 1 stycznia 2005 roku). Pogorszenie wyników zostało spowodowane trudną sytuacją na rynku paszowym, w szczególności wysokimi i rosnącymi cenami surowców paszowych przy równoczesnym spadku cen żywca. Sytuacja na rynku surowców w 2007 nie ulegnie zasadniczej poprawie co najmniej do czasu nowych zbiorów. Wartość skonsolidowana aktywów netto Grupy Kapitałowej Provimi–Rolimpex S.A. na dzień 31.12.2006 r., według stosowanych przez Spółkę Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej, wynosiła 509.156.409,40 zł, w tym wartość aktywów netto przypadająca akcjonariuszom jednostki dominującej wynosiła 497.500.375,23 zł. Wartość wszystkich 34.732.979 akcji wyemitowanych przez Spółkę przy zastosowaniu ceny proponowanej w wezwaniu wynosi 740.159.782,49 zł. Zważywszy powyższe zdaniem Zarządu cena proponowana w wezwaniu odpowiada wartości godziwej Spółki. Zarząd pozytywnie ocenia wezwanie do sprzedaży wszystkich akcji pozostających w obrocie giełdowym. Taki charakter wezwania stanowi o jednakowym traktowaniu wszystkich pozostałych akcjonariuszy Spółki. | |
