| Zarząd Spółki MNI S.A. (Spółka) z siedzibą w Warszawie, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego za numerem KRS 0000003901, informuje, iż w dniu 27 czerwca 2007 roku MNI S.A. zawarła z com. Investment Sp. z o.o. umowę nabycia udziałów w spółce Telstar Sp. z o.o. Przedmiotem powyższej umowy jest nabycie przez MNI S.A. 7.200 udziałów o wartości nominalnej 500,00 złotych każdy udział, o łącznej wartości nominalnej 3.600.000,00 złotych, co stanowi obecnie 87,80 procent kapitału zakładowego spółki Telstar, jak też zobowiązanie obu stron do zbycia i nabycia, pod warunkiem dokonania rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego spółki Telestar, kolejnych 334 udziałów, o wartości nominalnej 500,00 złotych każdy udział, o łącznej wartości nominalnej 167.000,00 złotych, tak aby w docelowym kapitale zakładowym spółki Telestar MNI S.A. posiadała pakiet większościowy w wysokości 50,50 procent kapitału zakładowego spółki Telestar. Za pakiet 7.200 udziałów MNI S.A. zobowiązana jest zapłacić cenę w wysokości 21.024.000,00 złotych, cena ta powinna być zapłacona przelewem bankowym na konto zbywcy w terminie do 2 lipca 2007 roku. Z tą też datą powyżej wskazane udziały przechodzą na spółkę MNI S.A. Nadto ze względu na fakt, iż spółka Telestar jest nadawcą telewizji interaktywnej "ITV" i tym samym zmiana jej udziałowców wymaga zmiany treści przyznanej koncesji na nadawanie programów telewizyjnych, umowa została zawarta pod warunkiem rozwiązującym wydania najpó¼niej do dnia 30 września 2007 roku przez Przewodniczącą Krajowej Rady Radiofonii i Telewizji decyzji o odmowie zmiany treści koncesji Nr 288/2003-T z dnia 29 kwietnia 2003 roku, poprzez wpisanie w miejsce spółki com. Investment spółki MNI S.A. jako podmiotu dominującego w stosunku do Spółki lub też wydania przez Przewodniczącą Krajowej Rady Radiofonii i Telewizji decyzji o cofnięciu koncesji, o której mowa powyżej, jak też udzielenie zgody na powyższą transakcję przez bank finansujący zbywcę oraz nabywcę. Natomiast w zakresie wspomnianych powyżej przyszłych 334 udziałów, Strony zobowiązały się wzajemnie do zawarcia umowy przenoszącej własność tych udziałów w terminie 7 dni od dnia zarejestrowania przez sąd podwyższenia kapitału zakładowego spółki Telestar i tym samym powstania tych udziałów, za cenę równą 975.280,00 złotych płatną w terminie 7 dni od dnia zawarcia powyżej wskazanej umowy, z zastrzeżeniem, iż udziały te przejdą na MNI S.A. z chwilą zawarcia umowy. Umowa zawiera także regulację na wypadek zaistnienia wskazanego powyżej warunku rozwiązującego w postaci obowiązku zwrotu uzyskanej przez Zbywcę ceny powiększonej o odsetki umowne w wysokości 2 punkty procentowe powyżej wartości odsetek ustawowych (w skali roku) oraz regulacje w zakresie kar umownych na wypadek złożenia przez Zbywcę nieprawdziwych lub nierzetelnych zapewnień i gwarancji co do stanu spółki i zdolności do zawarcia Umowy. Wysokość tych kar wynosi 11.000.000,00 złotych w przypadku gdyby dane naruszenie skutkowało nieważnością umowy lub jej bezskutecznością oraz 500.000,00 złotych w każdym innym przypadku. Spółka com. Investment Sp. z o.o. posiada 32,6 procent akcji spółki MNI S.A.. Nadto spółka zależna od MNI S.A. tj. MNI Premium Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wzięła udział w podwyższeniu kapitału zakładowego spółki Telestar, w wyniku czego obejmie 5.000 udziałów o wartości nominalnej 500,00 złotych każdy udział o łącznej wartości nominalnej 2.500.000,00 złotych. Udziały te zostały objęte po cenie emisyjnej wyższej niż cena nominalna, tj. po cenie 3.000,00 złotych każdy udział, łącznie za kwotę 15.000.000,00 złotych. W konsekwencji po dokonaniu rejestracji przedmiotowego podwyższenia kapitału zakładowego MNI Premium posiadać będzie 33,51 procent udziałów w kapitale zakładowym Telestar Sp. z o.o. W wyniku powyżej opisanych zdarzeń, Grupa MNI posiadać będzie po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego spółki Telestar 84,01% udziałów. Powyższa inwestycja zostanie w całości sfinansowana z środków własnych MNI S.A. oraz MNI Premium, w tym między innymi z środków pochodzących z emisji akcji serii L. Nadto jest ona realizacją strategii Zarządu, która zakłada, że Grupa MNI koncentrować się będzie przede wszystkim na rozwoju usług medialnych. Podstawą prawną sporządzenia niniejszego raportu jest art. 56 ust. 1 i art. 60 ust. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu (Dz. U. z 2005 r., Nr 184, poz. 1539) w związku z § 5 ust. 1 pkt 1 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 pa¼dziernika 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. z 2005 r., Nr 209, poz. 1744). | |
