| Zarząd TUP S.A. z siedzibą w Warszawie (zwanej dalej "Spółką"), 00-108 Warszawa, ul. Zielna 37, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000149976, działając na podstawie art. 9 ust. 2 statutu Spółki zawiadamia, że Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki odbędzie się w dniu 23.04.2007 roku o godzinie 14.00 w siedzibie Spółki. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia obejmuje: 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia i wybór jego Przewodniczącego. 2. Sporządzenie listy obecności oraz stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia. 3. Wybór Komisji Skrutacyjnej. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2006 wraz z opinią biegłego rewidenta. 6. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2006 wraz z opinią biegłego rewidenta. 7. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2006 roku. 8. Podjęcie uchwał w sprawie: a. zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok 2006, b. zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki w 2006 roku, c. zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2006, d. zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej w 2006 roku, e. udzielenia absolutorium członkom Zarządu z wykonania obowiązków w 2006 roku, f. udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w 2006 roku, g. podziału zysku za 2006 rok, h. przyjęcia założeń programu motywacyjnego dla członków Zarządu oraz kluczowych pracowników i współpracowników Grupy Kapitałowej TUP S.A., wraz z upoważnieniem Rady Nadzorczej do przyjęcia regulaminu programu motywacyjnego, i. emisji warrantów subskrypcyjnych serii A z prawem do objęcia akcji serii E, w ramach programu motywacyjnego, j. warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii E z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, w ramach programu motywacyjnego, k. wyrażenia zgody na wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym akcji serii D wyemitowanych w ramach subskrypcji prywatnej, akcji serii E, które będą wyemitowane w ramach programu motywacyjnego oraz akcji, które będą wyemitowane w granicach kapitału docelowego, l. upoważnienia Zarządu do przeprowadzenia oferty publicznej, wprowadzenia akcji na rynek regulowany oraz zawarcia umowy z KDPW, m. zmian w statucie Spółki w zakresie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, w ramach programu motywacyjnego n. zmian w statucie Spółki w zakresie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego wraz z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, o. zmian w statucie Spółki w zakresie możliwości dokooptowania członka Rady Nadzorczej w miejsce członka, którego mandat wygasł przed upływem kadencji Rady, p. upoważnienie Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego statutu Spółki. 9. Sprawy różne. 10. Zamknięcie obrad. Stosownie do wymogów art. 402 kodeksu spółek handlowych, Zarząd Spółki podaje do wiadomości treść dotychczas obowiązujących postanowień Statutu Spółki oraz treść projektowanych zmian Statutu: Obecne brzmienie art. 6 ust. 4 Statutu: "4. Zarząd jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego o wysokości równej 6.251.418,00 (sześć milionów dwieście pięćdziesiąt jeden tysięcy czterysta osiemnaście złotych). Zarząd może wykonać przyznane mu upoważnienie w drodze jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego. W celu wykonania niniejszego upoważnienia Zarząd może wydawać akcje w zamian za wkłady niepieniężne oraz może pozbawić prawa poboru akcji w całości lub w części za zgodą Rady Nadzorczej. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki wygasa dniu 21 czerwca 2009 r. Skorzystanie przez Zarząd z upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki wymaga każdorazowo zgody Rady Nadzorczej." Proponowane brzmienie art. 6 ust. 4 Statutu: "4. Zarząd jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego o wysokości równej 7.284.258,00 zł (siedem milionów dwieście osiemdziesiąt cztery tysiące dwieście pięćdziesiąt osiem złotych). Zarząd może wykonać przyznane mu upoważnienie w drodze jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego. W celu wykonania niniejszego upoważnienia Zarząd może wydawać akcje w zamian za wkłady niepieniężne oraz może pozbawić prawa poboru akcji w całości lub w części za zgodą Rady Nadzorczej. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki wygasa w dniu 21 czerwca 2009 r. Skorzystanie przez Zarząd z upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki wymaga każdorazowo zgody Rady Nadzorczej." Obecne brzmienie art. 6 ust. 5 Statutu: "5. Walne Zgromadzenie może uchwalić podwyższenie kapitału zakładowego z zastrzeżeniem, że osoby, którym przyznano prawo do objęcia akcji wykonają je na warunkach określonych w uchwale w trybie przepisów o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego." Proponowane brzmienie art. 6 ust. 5 Statutu: "5. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 300.000 zł (trzysta tysięcy złotych) i obejmuje nie więcej niż 300.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda. Akcje serii E obejmowane będą przez uprawnionych z warrantów subskrypcyjnych serii A emitowanych na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 23 kwietnia 2007 r." Dodanie do art. 13a ust. 6-10 w brzmieniu: "6. Członkowie Rady Nadzorczej mogą dokooptować członka Rady Nadzorczej w miejsce członka, którego mandat wygasł przed upływem kadencji Rady, przy czym w skład Rady Nadzorczej nie mogą wchodzić więcej niż dwie osoby powołane w trybie kooptacji. 7. Uprawnienie, o którym mowa w § 13a ust. 6 Statutu przysługuje również członkom Rady Nadzorczej w przypadku, jeżeli liczba jej członków spadła poniżej minimum określonego w § 13a ust. 1 Statutu, z zastrzeżeniem, że członków Rady Nadzorczej dokonujących dokooptowania musi być przynajmniej trzech. W przypadku, o którym mowa w zdaniu poprzednim dokooptowania dokonuje się poprzez złożenie zgodnych oświadczeń woli w formie pisemnej przez wszystkich pozostałych członków Rady Nadzorczej. 8 Dokooptowani członkowie Rady Nadzorczej winni zostać zatwierdzeni przez najbliższe Walne Zgromadzenie. W przypadku zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie mandaty dokooptowanego członka wygasają z upływem kadencji członka, w miejsce którego zostali powołani. 9. W przypadku nie zatwierdzenia przez najbliższe Walne Zgromadzenie lub nie przedstawienia Walnemu Zgromadzeniu decyzji członków Rady o kooptacji, mandaty dokooptowanych członków wygasają z chwilą zamknięcia Walnego Zgromadzenia. 10. W przypadku nie zatwierdzenia decyzji członków Rady o kooptacji, Walne Zgromadzenie wybiera nowych członków Rady w miejsce członków dokooptowanych." Do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu są uprawnieni właściciele akcji imiennych, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej na tydzień przed datą Walnego Zgromadzenia. Nie zdematerializowane akcje na okaziciela dają prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone zostaną złożone w siedzibie Spółki przy ul. Zielnej 37 przynajmniej na tydzień przed datą Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 16 kwietnia 2007 r. do godziny 16 i nie będą odebrane do dnia zakończenia Walnego Zgromadzenia. Zamiast akcji mogą być złożone zaświadczenia wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, prowadzących rachunek transakcyjny. Ponadto prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przysługuje akcjonariuszom, którzy w wymienionym wyżej terminie złożą w siedzibie Spółki świadectwa wystawione celem potwierdzenia uprawnień posiadacza akcji zdematerializowanych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusze mogą brać udział w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusze – osoby prawne powinni okazać aktualne wyciągi z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Pełnomocnictwo do udziału w Walnym Zgromadzeniu powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności. Uprasza się osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu o dokonanie rejestracji i pobranie kart do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na pół godziny przed rozpoczęciem obrad. Komentarz Zarządu Spółki: Intencją Zarządu Spółki jest uzupełnienie możliwości emitowania akcji w ramach kapitału docelowego, do maksymalnego dopuszczalnego poziomu, po przeprowadzeniu w roku 2006 emisji akcji serii D. Zapewni to Spółce możliwość elastycznego działania w związku z planowaną, publiczną emisją akcji. W Spółce trwają prace nad nowymi projektami inwestycyjnymi, wielkość planowanej emisji akcji będzie bezpośrednio uzależniona od potrzeb kapitałowych związanych z realizacją tych projektów. Ponadto, w celu długoterminowego związania kluczowych pracowników z firmą i uzależnienia uzyskiwanych przez nich dochodów od wyników osiąganych przez Spółkę, Zarząd planuje wdrożenie w Spółce nowego programu motywacyjnego dla pracowników i współpracowników GK TUP S.A., opartego na akcjach Spółki i realizowanego w poprzez emisję warrantów subskrypcyjnych. W tym celu planowane jest podjęcie uchwały o warunkowym podwyższeniu kapitału akcyjnego poprzez emisję 300.000 akcji serii E. | |
