| Zarząd Zachodniego Funduszu Inwestycyjnego NFI S.A. ("Fundusz") przekazuje treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Funduszu zwołanego na dzień 28 marca 2007 r. Uchwała Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Zachodniego Funduszu Inwestycyjnego NFI S.A." z siedzibą w Warszawie ("Fundusz") z dnia 28 marca 2007 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Funduszu uchwala, co następuje: § 1 Powołuje na Przewodniczącego Zgromadzenia Panią/Pana ............................................... § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Uchwała Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Zachodniego Funduszu Inwestycyjnego NFI S.A." z siedzibą w Warszawie ("Fundusz") z dnia 28 marca 2007 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje: § 1 Przyjmuje się porządek obrad o treści opublikowanej w Monitorze Sądowym i Gospodarczym z dnia 01.03.2007 r. nr 43 (2640) poz. 2591 § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Uchwała Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Zachodniego Funduszu Inwestycyjnego NFI S.A." z siedzibą w Warszawie ("Fundusz") z dnia 28 marca 2007 roku w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Funduszu na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 19 ust. 2 Statutu Funduszu uchwala co następuje: § 1 Odwołuje ze składu Rady Nadzorczej Panią/Pana ................................................. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Zachodniego Funduszu Inwestycyjnego NFI S.A." z siedzibą w Warszawie ("Fundusz") z dnia 28 marca 2007 roku w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Funduszu na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 19 ust. 2 Statutu Funduszu uchwala co następuje: § 1 Powołuje do składu Rady Nadzorczej Panią/Pana ................................................. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Zachodniego Funduszu Inwestycyjnego NFI S.A." z siedzibą w Warszawie ("Fundusz") z dnia 28 marca 2007 roku w sprawie zatwierdzenia Regulaminu Rady Nadzorczej Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Funduszu działając na podstawie art. 25 Statutu Funduszu uchwala, co następuje: § 1 Zatwierdza zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej dokonane uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 15.01.2007 r. (URN 6/15/01/2007). § 2 W związku z dokonanymi zmianami ww. Regulaminu, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia zatwierdza jednolity tekst Regulaminu Rady Nadzorczej w brzmieniu stanowiącym załącznik do niniejszej uchwały § 3 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Załącznik do Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zachodniego Funduszu Inwestycyjnego NFI S.A. REGULAMIN RADY NADZORCZEJ spółki pod firmą: "Zachodni Fundusz Inwestycyjny NFI Spółka Akcyjna" z siedzibą w Warszawie Definicje: Jeżeli w niniejszym Regulaminie jest mowa o: a) "Spółce" - to należy przez to rozumieć spółką działającą pod firmą: "Zachodni Fundusz Inwestycyjny NFI Spółka Akcyjna" z siedzibą w Warszawie, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, Wydział XIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000025172; b) "Walnym Zgromadzeniu" - to należy przez to rozumieć Walne Zgromadzenie spółki działającej pod firmą: "Zachodni Fundusz Inwestycyjny NFI Spółka Akcyjna" z siedzibą w Warszawie; c) "Radzie Nadzorczej" lub "Radzie" - to należy przez to rozumieć Radę Nadzorczą spółki działającej pod firmą: "Zachodni Fundusz Inwestycyjny NFI Spółka Akcyjna" z siedzibą w Warszawie; d) "Statucie" - to należy przez to rozumieć Statut spółki działającej pod firmą: "Zachodni Fundusz Inwestycyjny NFI Spółka Akcyjna" z siedzibą w Warszawie. § 1. Postanowienia ogólne 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności 2. Skład Rady Nadzorczej, sposób jej wyboru, jak też prawa i obowiązki Rady Nadzorczej oraz poszczególnych jej członków określają przepisy Kodeksu spółek handlowych i innych ustaw, jak też Statut Spółki. W swych działaniach członkowie Rady Nadzorczej obowiązani są ponadto do stosowania wszystkich przyjętych przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego. 3. Postanowienia niniejszego Regulaminu w niczym nie naruszają postanowień przepisów kodeksu spółek handlowych, Statutu oraz wskazanych powyżej zasad ładu korporacyjnego. 4. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. Wspólna kadencja członków Rady Nadzorczej trwa trzy lata. 5. Wśród członków Rady Nadzorczej co najmniej połowę powinni stanowić członkowie niezależni. Niezależni członkowie powinni być wolni od powiązań ze spółką i akcjonariuszami lub pracownikami, które mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność niezależnego członka do podejmowania bezstronnych decyzji. W szczególności nie mogą oni pozostawać z Funduszem, jego pracownikami, firmą zarządzającą lub akcjonariuszami posiadającymi powyżej 5% w kapitale zakładowym Funduszu (wraz z podmiotami wobec nich dominującymi oraz zależnymi) w stosunku pracy, zlecenia lub innym stosunku prawnym, z którym łączy się otrzymywanie wynagrodzenia (z wyłączeniem wynagrodzenia otrzymywanego z tytułu członkostwa w radzie nadzorczej Funduszu). 6. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz jednego lub dwóch zastępców (wiceprzewodniczących) i sekretarza. 7. Członek Rady Nadzorczej nie może równocześnie pełnić funkcji członka Rady Nadzorczej lub Zarządu innego narodowego funduszu inwestycyjnego. 8. Członkowie Rady Nadzorczej podczas pełnienia swojej funkcji mają na względzie interes Spółki, a w szczególności nadzorują realizację strategii i planów długookresowych oraz są zobowiązani do informowania o zaistniałym konflikcie interesu i wstrzymania się od głosu w sprawie, w której może do takiego konfliktu dojść. 9. Wszyscy aktualni członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani podpisać oświadczenie, którego wzór stanowi załącznik nr 1 do niniejszego regulaminu, w treści którego zobowiążą się do informowania o zaistniałym konflikcie interesów pozostałych członków Rady Nadzorczej i do wstrzymania się od głosu podczas głosowania w danej sprawie. § 2. Tryb zwoływania posiedzeń Rady Nadzorczej 1.Rada Nadzorcza Spółki zbiera się na posiedzeniach co najmniej raz na kwartał. 2. Posiedzenia Rady odbywają się w siedzibie Spółki lub w miejscu wyznaczonym przez Przewodniczącego. 3. Posiedzenie Rady jest zwoływane przez Przewodniczącego z własnej inicjatywy, lub na pisemny wniosek co najmniej jednego członka Rady lub na pisemny wniosek Zarządu. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu tygodnia od dnia złożenia wniosku, na dzień przypadający nie pó¼niej niż przed upływem 2 (dwóch) tygodni od dnia zwołania. 4. Jeżeli nie powołano Przewodniczącego Rady Nadzorczej następnej kadencji, wówczas pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej następnej kadencji zwołuje i otwiera najstarszy wiekiem członek Rady następnej kadencji i przewodniczy obradom do chwili wyboru nowego Przewodniczącego Rady. 5. Zawiadomienia zawierające porządek obrad oraz wskazujące czas i miejsce odbycia posiedzenia Rady Nadzorczej winny zostać wysłane listami poleconymi co najmniej na siedem dni przed dniem posiedzenia Rady Nadzorczej na adresy wskazane przez członków Rady Nadzorczej. 6. W nagłych przypadkach posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być zwołane także telefonicznie, przy pomocy telefaksu lub poczty elektronicznej, co najmniej na trzy dni przed dniem posiedzenia. Członkowie Rady zobowiązani są potwierdzić fakt otrzymania zawiadomienia za pośrednictwem telefaksu lub poczty elektronicznej, najpó¼niej w następnym dniu po ich otrzymaniu. 7. Obsługę odbywania posiedzeń Rady Nadzorczej zapewnia Spółka. § 3. Porządek obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. 1. Porządek obrad ustala oraz zawiadomienia wysyła Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inna osoba, względnie Zarząd, jeżeli są uprawnieni do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej. 2. Każdy członek Rady ma prawo zgłosić wniosek o umieszczenie poszczególnych spraw w porządku obrad. Wniosek ten powinien być przekazany w formie pisemnej Przewodniczącemu Rady lub Sekretarzowi Rady wraz z materiałami dotyczącymi zgłaszanego wniosku. Wniosek taki powinien być przekazany w terminie co najmniej 10 dni przed terminem posiedzenia Rady Nadzorczej. § 4. Sposób odbywania posiedzeń Rady Nadzorczej. 1. Posiedzeniu przewodniczy Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady. W przypadku nieobecności zarówno Przewodniczącego jak i Wiceprzewodniczącego posiedzenie może otworzyć każdy z członków Rady zarządzając wybór przewodniczącego posiedzenia. 2. W sprawach nie objętych porządkiem obrad Rada Nadzorcza uchwały powziąć nie może, chyba że wszyscy jej członkowie są obecni i wyrażają zgodę na powzięcie uchwały. 3. Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane. 4. Protokoły powinny zawierać porządek obrad, nazwiska i imiona obecnych członków Rady, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały oraz zdania odrębne. 5. W celu ułatwienia pracy osoby sporządzającej protokół, posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być utrwalone na taśmie magnetycznej - za zgodą wszystkich członków Rady obecnych na posiedzeniu. 6. Poszczególne sprawy umieszczone na porządku obrad posiedzenia Rady Nadzorczej referowane są przez członków Rady zgłaszających wniosek o umieszczenie danej sprawy na porządku obrad posiedzenia Rady, Przewodniczącego Rady lub osobę przez niego wskazaną. 7. W posiedzeniach Rady Nadzorczej na zaproszenie Przewodniczącego Rady Nadzorczej uczestniczą członkowie Zarządu Spółki oraz inne osoby, z wyłączeniem posiedzeń na których są omawiane sprawy dotyczące ich osobiście. Na każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej Zarząd zdaje relacje z wszelkich istotnych spraw dotyczących działalności Spółki. W sprawach nie cierpiących zwłoki członkowie Rady Nadzorczej informowani są przez Zarząd w trybie obiegowym. 8. Protokół z posiedzenia Rady Nadzorczej podpisują wszyscy obecni na posiedzeniu członkowie Rady. Protokół z posiedzenia jest podpisywany i przyjmowany przez Radę najpó¼niej na następnym posiedzeniu Rady, jednak uchwały są ważne z chwilą ich podjęcia. 9. Wszyscy członkowie Rady są związani podjętymi uchwałami. 10. Członkowie Rady mogą zgłaszać uwagi do protokołu nie pó¼niej jednak niż na następnym posiedzeniu Rady przed przyjęciem protokołu. Uwagi co do treści protokołu powinny być zgłaszane w formie pisemnej lub ustnej oraz dołączone do treści protokołu 11. Protokoły z posiedzeń Rady Nadzorczej przechowywane są w siedzibie Spółki. Każdy z członków Rady ma prawo otrzymania kopii przyjętego przez Radę protokołu. § 5. Uchwały oraz głosowanie na posiedzeniach Rady Nadzorczej 1. Rada Nadzorca podejmuje uchwały jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeniu w formie pisemnych zaproszeń wysłanych co najmniej na siedem dni przed wyznaczoną datą posiedzenia. Postanowienia § 2 stosuje się odpowiednio. 2. Z zastrzeżeniem ust 3 i 4 poniżej głosowania na posiedzeniach Rady Nadzorczej są jawne. 3. Głosowanie tajne można zarządzić na wniosek zgłoszony przez każdego członka Rady. 4. Uchwały o odwołaniu lub zawieszeniu w czynnościach członków Zarządu, a także uchwały o wynagrodzeniu członków Zarządu podejmowane są w głosowaniu tajnym. 5. Osoba zgłaszająca wniosek zobowiązana jest przedstawić projekt uchwały. 6. W głosowaniu oblicza się głosy: "za", "przeciw" i głosy "wstrzymujące się". 7. Każdemu z członków Rady przysługuje prawo wniesienia do protokołu "zdania odrębnego" 8. Uchwały Rady zapadają bezwzględną większością głosów jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa członków Rady, a wszyscy członkowie zostali zaproszeni. 9. Rada Nadzorcza może powziąć uchwały także bez formalnego zwołania posiedzenia, jeżeli obecni są wszyscy jej członkowie, którzy wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia i zamieszczenie poszczególnych spraw na porządku obrad. 10. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte także bez odbywania posiedzenia, w trybie obiegowym. Projekt uchwały powinien zostać przekazany wszystkim członkom Rady. Uchwała podjęta w tym trybie nabiera ważności po podpisaniu jej przez większość członków Rady, o ile żaden z jej członków nie zażąda zwołania posiedzenia Rady w celu przeprowadzenia dyskusji nad przedmiotem uchwały, przy czym żądanie powinno być zgłoszone z uzasadnieniem na piśmie, pocztą elektroniczną lub faksem w terminie jednego dnia roboczego od otrzymania projektu uchwały. 11. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. 12. Posiedzenie Rady Nadzorczej oraz podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą może się ponadto odbywać w ten sposób, iż członkowie Rady Nadzorczej uczestniczą w posiedzeniu i podejmowaniu uchwał przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, przy czym wszyscy biorący udział w posiedzeniu członkowie Rady Nadzorczej muszą być poinformowani o treści projektów uchwał oraz muszą wyrazić zgodę na taki tryb głosowania. Członkowie Rady zobowiązani są potwierdzić fakt otrzymania treści projektów uchwał oraz fakt wyrażenia zgody na podejmowanie uchwał przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość za pośrednictwem telefaksu lub poczty elektronicznej, najpó¼niej w następnym dniu po ich otrzymaniu. 13. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust.11 i 12 nie dotyczy wyborów przewodniczącego i wiceprzewodniczącego Rady, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób. § 6. Uprawnienia i obowiązki Rady Nadzorczej 1. Oprócz spraw wskazanych w przepisach Kodeksu spółek handlowych, innych ustaw, oraz postanowieniach Statutu lub uchwałach Walnego Zgromadzenia, do uprawnień i obowiązków Rady Nadzorczej należy: 1) ocena sprawozdań finansowych Funduszu oraz sprawozdania Zarządu z działalności Funduszu, 2) ocena wniosków Zarządu, co do podziału zysku lub pokrycia straty, 3) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt. 1 i 2, 4) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu oraz ustalanie zasad ich wynagradzania, 5) zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów członka Zarządu lub całego Zarządu, 6) delegowanie członka lub członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności, 7) zatwierdzanie Regulaminu Pracy Zarządu Funduszu, 8) zatwierdzanie budżetów rocznych oraz planów strategicznych Funduszu, 9) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdań finansowych Funduszu. 2. Ponadto Zarząd zobowiązany jest uzyskać zgodę Rady Nadzorczej przed podjęciem którejkolwiek z następujących czynności: 1) transakcje obejmujące zbycie, nabycie lub objęcie akcji lub udziałów w innych spółkach obejmujących, co najmniej 10% kapitału zakładowego tych spółek, 2) transakcje obejmujące zbycie lub nabycie innego mienia w drodze jednej lub kilku związanych ze sobą transakcji, lub zaciągnięcie oraz udzielenie kredytu lub pożyczki, jeżeli wartość transakcji przewyższy 10 milionów złotych, 3) zaciągnięcie jakichkolwiek zobowiązań pozabilansowych na kwotę przewyższającą 1 milion zł, 4) udział w transakcjach, których drugą stroną jest: a) członek Zarządu, jego małżonek, ich rodzice i dzieci, jeżeli wartość jednej lub kilku związanych ze sobą transakcji przekracza 1 milion złotych; b) członek Rady Nadzorczej, jego małżonek, ich rodzice i dzieci, jeżeli wartość jednej lub kilku związanych ze sobą transakcji przekracza 1 milion złotych; c) podmiot powiązany z Funduszem, jeżeli wartość jednej lub kilku związanych ze sobą transakcji przekracza 5 milionów złotych, przy czym za podmiot powiązany uważany będzie każdy podmiot, w którym Fundusz posiada co najmniej 20% udziału w kapitale zakładowym, bąd¼ który posiada co najmniej 20% udziału w kapitale zakładowym Funduszu; d) firma zarządzająca, o której mowa w ust. 3 lub podmiot z nią powiązany, jeżeli wartość jednej lub kilku związanych ze sobą transakcji przekracza 1 milion złotych, przy czym za podmiot powiązany uważany będzie każdy podmiot, w którym firma zarządzająca posiada co najmniej 20% udziału w kapitale zakładowym, bąd¼ który posiada co najmniej 20% udziału w kapitale zakładowym firmy zarządzającej; 5) zastawienie lub przewłaszczenie na zabezpieczenie lub obciążenie w inny sposób praw z akcji lub udziałów posiadanych przez Spółkę. 3. Jeżeli na podstawie art. 21 ustawy z dnia 30 kwietnia 1993 r. o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji Fundusz zawiera z firmą zarządzającą umowę o zarządzanie majątkiem Funduszu, Radzie Nadzorczej przysługuje uprawnienie do reprezentowania Funduszu wobec firmy zarządzającej, w tym zawarcia i wypowiedzenia tej umowy. 4. Czynności, o których mowa w ust. 2 i ust. 3 niniejszego paragrafu wymagają zgody większości członków niezależnych Rady Nadzorczej, o których mowa w § 1 ust. 5. 5. Do obowiązku Rady Nadzorczej należy zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przypadku, gdy Zarząd Spółki nie dokonał tego w terminie wskazanym w art. 26 ust. 1 Statutu Spółki, tzn. najpó¼niej do końca dziesiątego miesiąc po upływie roku obrotowego. 6. Do obowiązku Rady Nadzorczej należy zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przypadku, gdy Zarząd Spółki mimo wniosku Rady Nadzorczej lub wniosku akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 10 (dziesięć) % (procent) kapitału zakładowego nie zwołał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w ciągu dwóch tygodni od daty złożenia takich wniosków. 7. Członek Rady Nadzorczej ma prawo posiadać akcje Spółki oraz akcje i udziały spółek wobec niej dominujących i zależnych. 8. Z chwilą powołania członek Rady Nadzorczej zobowiązany jest do złożenia na ręce Zarządu Spółki informacji o posiadanych przez niego akcjach Spółki oraz akcjach i udziałach spółek wobec niej dominujących i zależnych. 9. Członek Rady Nadzorczej powinien niezwłocznie zawiadomić na piśmie Zarząd Spółki o zbyciu lub nabyciu akcji Spółki oraz spółek wobec niej dominujących i zależnych o ile wartość transakcji przekracza kwotę odpowiadającą równowartości 10 000 EURO wg kursu z dnia nabycia lub zbycia. § 7. Postanowienia końcowe 1. Członkowie Rady Nadzorczej oddelegowani przez grupę akcjonariuszy do stałego pełnienia nadzoru składają Radzie Nadzorczej szczegółowe, pisemne sprawozdania z pełnionej funkcji na każdym posiedzeniu. 2. Ustępujący członkowie Rady mogą być wybierani ponownie w skład Rady następnej kadencji. 3. Koszty działalności Rady ponosi Spółka. 4. Zmiana Regulaminu może nastąpić w drodze uchwały Rady Nadzorczej, po zatwierdzeniu zmiany przez Walne Zgromadzenie. 5. Regulamin wchodzi w życie z dniem jego zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie. Załącznik do Regulaminu Rady Nadzorczej ………………………………… (imię i nazwisko członka RN) Oświadczenie Jako Członek Rady Nadzorczej spółki pod firmą Zachodni Fundusz Inwestycyjny NFI Spółka Akcyjna z siedziba w Warszawie ("Fundusz"), niniejszym oświadczam, iż zapoznałem się z treścią zasad ładu korporacyjnego dla spółek publicznych wprowadzonych uchwałą nr 44/1062/2004 Rady Giełdy Papierów Wartościowych Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie przyjęcia zasad ładu korporacyjnego dla spółek akcyjnych będących emitentami akcji, obligacji zamiennych lub obligacji z prawem pierwszeństwa, które są dopuszczone do obrotu giełdowego ("Dobre Praktyki w spółkach publicznych 2005. Równocześnie zobowiązuje się do stosowania wszystkich przyjętych przez Fundusz zasad ładu korporacyjnego. ……………………………………………………… Członek Rady Nadzorczej Spółki pod firmą Zachodni Fundusz Inwestycyjny NFI S.A. z siedzibą w Warszawie | |
